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Junta General Ordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 13 de marzo de 2006, se convoca a los señores accionistas de esta sociedad a la Junta General Ordinaria que se celebrará en la Mutua General de Seguros, calle Entenza, 325-335, de Barcelona, el día 27 de abril de 2006, a las doce horas, en primera convocatoria, y de no concurrir el quórum necesario, el día 28 de abril de 2006, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria. Ercros, Sociedad Anónima informa a los señores accionistas de que, de acuerdo con la experiencia de años anteriores, la celebración de la Junta tendrá lugar muy probablemente en segunda convocatoria, es decir, el día 28 de abril a las doce horas. La Junta General Ordinaria de Accionistas se desarrollará de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y de la gestión social de Ercros, Sociedad Anónima y de su Grupo consolidado, así como de la propuesta de aplicación de resultado de Ercros, Sociedad Anónima, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005. Segundo.-Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos sociales para su adaptación a lo dispuesto en la Ley 19/2005, de 14 de noviembre: artículo 11.1 (Convocatoria de la Junta General) y artículo 27.3 (Requisitos y duración del cargo). Tercero.-Modificaciones del reglamento de la Junta General de Accionistas y toma de conocimiento de las modificaciones del reglamento del Consejo de Administración. Cuarto.-Nombramiento y/o reelección, en su caso, de miembros del Consejo de Administración. Determinación del número de consejeros. Quinto.-Reelección de Auditores de cuentas para el ejercicio social 2006. Sexto.-Autorización para que la sociedad directamente o a través de las sociedades de su Grupo pueda, durante un plazo de 18 meses y dentro de los límites y requisitos exigidos por la ley, adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 y la disposición adicional primera de la Ley de Sociedades Anónimas. Séptimo.-Delegación a favor del Consejo de Administración, por el plazo de cinco años, de la facultad de ampliar el capital social, de conformidad con lo establecido en el artículo 153 1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas. Octavo.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir bonos, obligaciones y/o demás valores de renta fija, simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y participaciones preferentes, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, y autorización para que la sociedad pueda garantizar emisiones de valores de renta fija efectuadas por las sociedades filiales. Noveno.-Aumentar el capital social de la sociedad por un importe nominal de 48.229.710,12 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 133.971.417 nuevas acciones ordinarias de 0,36 euros de valor nominal y una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 159.1.c) in fine de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración no más tarde de la fecha de ejecución del acuerdo y con un importe que en todo caso quedará comprendido entre un mínimo de 0,09 euros y un máximo de 0,46 euros por acción. Las nuevas acciones serán emitidas con exclusión total del derecho de suscripción preferente para atender al canje de acciones establecido para la adquisición de la sociedad Derivados Forestales Group XXI, Sociedad Limitada, siendo por lo tanto la presente emisión íntegramente desembolsada mediante aportaciones no dinerarias consistentes en las participaciones representativas de la totalidad del capital social de la sociedad indicada y con la previsión expresa de que dicho aumento pueda quedar suscrito de manera incompleta. Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, la facultad de señalar la fecha en que el acuerdo deba llevarse a efecto, su ejecución en todo o en parte, dentro de la cifra acordada y según los resultados de la operación de compra descrita, así como para determinar las condiciones del aumento de capital no acordadas por la Junta y, en particular, determinar la cifra por la que finalmente se realice la ampliación de capital, facultándoles asimismo para dar nueva redacción al artículo 3 de los Estatutos sociales en lo relativo al capital social. Solicitar la admisión a negociación bursátil de las nuevas acciones. Décimo.-Delegación de facultades al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Asistencia y delegación: Tendrán derecho de asistencia a esta Junta, en los términos establecidos en los Estatutos sociales, los accionistas que sean titulares, como mínimo, de 100 acciones de la sociedad, cuya titularidad aparezca inscrita a su favor cinco días antes de aquel en que haya de celebrarse la Junta, en los registros contables de cualquier entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, y acrediten dicha titularidad en la forma prevista en el párrafo siguiente, pudiendo asistir a la Junta bien personalmente o bien representados por medio de otra persona. Asimismo los accionistas podrán agrupar sus acciones para ejercitar el derecho de asistencia a la Junta.

Las tarjetas de asistencia serán expedidas desde el mismo día de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta, por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores o por la propia sociedad, en el domicilio social, acreditando su inscripción en los registros contables antes citados, o a través de la página web de la compañía (www.ercros.es). Se recuerda a los señores accionistas con derecho de asistencia que podrán hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque no sea accionista, con arreglo a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos sociales. La asistencia personal a la Junta del accionista revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar con anterioridad. Los accionistas con derecho de asistencia podrán conferir la representación y ejercer el voto a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta, de conformidad con lo previsto en los artículos 15 y 16 de los Estatutos sociales y 8 y 9 del reglamento de la Junta General. Los mecanismos para el ejercicio del voto y la delegación previos a la Junta a través de medios de comunicación a distancia se abrirán en la web de la compañía (www.ercros.es) a partir del día 24 de marzo de 2006 y se cerrarán a las doce horas del día 26 de abril de 2006. Igualmente a partir de la fecha de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta estarán disponibles para su consulta en la página web de la compañía (www.ercros.es, apartado: información al accionista) las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia. Prima de asistencia: Todos los accionistas que se hallen presentes o representados en la Junta tendrán derecho a una prima de asistencia equivalente a 0,5 céntimos de euro por acción de Ercros, Sociedad Anónima que posean. Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta, así como solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas de la sociedad, en los términos y en la forma que establecen los citados artículos. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la fecha de publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta, los señores accionistas podrán obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los Auditores correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2005, de la sociedad y de su grupo consolidado, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos, los preceptivos informes de los administradores en relación con los puntos segundo, séptimo, octavo y noveno del orden del día, el informe del Auditor de cuentas distinto del Auditor de cuentas de la sociedad (Deloitte & Touche España, Sociedad Limitada) a los efectos de lo dispuesto en el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas y el informe anual de Gobierno Corporativo. Los señores accionistas pueden examinar todos los documentos mencionados en el domicilio social y en la página web de la compañía (www.ercros.es). También pueden solicitar su entrega o envío a través de cualquiera de los siguientes medios: correo postal (Avenida Diagonal, 595, décima planta, 08014 Barcelona), teléfono de Atención al Accionista (+34 934 393 009, horario laboral) y correo electrónico (accionistas@ercros.es). Protección de datos de carácter personal: Conforme a lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999 de Protección de Datos de Carácter Personal, se informa a los señores accionistas que sus datos personales son facilitados a la sociedad por las entidades bancarias y sociedades de valores a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, y son tratados de manera automatizada por la sociedad, con la finalidad de llevar a cabo el adecuado desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Se pone igualmente en conocimiento de los señores accionistas su derecho de acceso, rectificación, oposición y, una vez finalice la relación con la sociedad, cancelación de sus datos personales, que podrá ejercitar mediante petición escrita dirigida a la Oficina del Accionista.

Intervención de Notario: El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Barcelona, 23 de marzo de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración, don Santiago Mayans Sintes.-14.132.