Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General Ordinaria de Accionistas

Por el Consejo de Administración de esta Sociedad, se convoca a los señores accionistas a Junta General Ordinaria, a celebrar en Madrid, en el Casino de Madrid, calle Alcalá n.º 15, a las 12:00 horas el próximo día 5 de mayo de 2006, en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, -la cual por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora la víspera del mencionado día- para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación de las Cuentas Anuales, Informe de Gestión y Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2005, -tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado- y de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Segundo.-Distribución de dividendo con cargo a Reservas Voluntarias. Tercero.-Renovación, ratificación y, en su caso, nombramiento de Consejeros. Cuarto.-Autorización para adquirir, directa o indirectamente, acciones propias de acuerdo con lo preceptuado en los artículos 75 y 76 de la Ley de Sociedades Anónimas. Quinto.-Nombramiento de Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado. Sexto.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar en una o varias veces el aumento de capital social en los términos y con las limitaciones establecidas en el art. 153 de la Ley de Sociedades Anónimas. Séptimo.-Autorización al Consejo de Administración para emitir obligaciones, bonos o valores análogos no convertibles en acciones. Octavo.-Aumento del capital social por un importe nominal de 8.500.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.250.000 nuevas acciones ordinarias de dos euros de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 11,50 euros por acción, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante la aportación no dineraria consistente en 1.162.439 acciones de Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.A., al objeto de atender la contraprestación establecida para la adquisición por NH Hoteles, S.A. de tales acciones. Supresión total del derecho de suscripción preferente. Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. Delegación en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución en la Comisión Delegada o en cualesquiera Consejeros, de las facultades precisas para determinar las condiciones del aumento no previstas en el acuerdo de la Junta, realizar los actos necesarios para su ejecución, y solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones en los distintos Mercados de Valores. Noveno.-Aumento del capital social por un importe nominal de 17.540.260 euros, mediante la emisión y puesta en circulación, con posibilidad de suscripción incompleta, de 8.770.130 nuevas acciones ordinarias de dos euros de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 11,00 euros por acción, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante la aportación no dineraria consistente en 8.770.130 acciones de Sotogrande, S.A. (a razón de una acción de Sotogrande, S.A. por cada nueva acción de NH Hoteles, S.A. emitida como consecuencia de este acuerdo), al objeto de atender la contraprestación establecida para la adquisición por NH Hoteles, S.A. de tales acciones mediante una Oferta Pública de Adquisición. Supresión total del derecho de suscripción preferente. Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. Delegación en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución en la Comisión Delegada o en cualesquiera Consejeros, de las facultades precisas para determinar las condiciones del aumento no previstas en el acuerdo de la Junta, realizar los actos necesarios para su ejecución, y solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones en los distintos Mercados de Valores. Eficacia del acuerdo condicionada a la previa autorización por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de una Oferta Pública de Adquisición formulada por NH Hoteles, S.A. sobre las referidas acciones de Sotogrande, S.A. Décimo.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Intervención de notario en la junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Derecho de información: De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

I. Las Cuentas Anuales, Informe de Gestión y Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2005, tanto de la sociedad como de su Grupo consolidado.

II. Los Informes de verificación de las Cuentas Anuales Individuales de «NH Hoteles, S.A.» y de las Cuentas Anuales Consolidadas de su Grupo, correspondientes al mismo Ejercicio, emitidos por el Auditor de Cuentas «Deloitte & Touche España, S.L.». III. El Informe Anual de Gobierno Corporativo. IV. Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de capital autorizado que se contiene en el punto Sexto del Orden del Día. V. Informes del Consejo de Administración formulados en relación con las propuestas de aumento del capital social que se contiene en los puntos Octavo y Noveno del Orden del Día a los efectos establecidos en los artículos 144, 155 y 159 de la L.S.A. VI. Informe del Experto Independiente relativo al punto Octavo del Orden del Día e Informes del Auditor Independiente relativos a los puntos Octavo y Noveno del Orden del Día. VII. El texto íntegro de las Propuestas de Acuerdos, aprobadas por el Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta. Los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página «web» de la Compañía (www.nh-hotels.com) . De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por «NH Hoteles, S.A.» a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.

Derechos de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de una o más acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., o en cualquier otra forma admitida por la Legislación vigente.

Todo accionista que tenga derecho a asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos, Reglamento de la Junta y la ley. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, bien mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la ley, dejando a salvo lo establecido en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Votos y delegación a distancia: Todos los accionistas con derecho a asistencia podrán ejercer el voto y/o delegación en relación con los puntos del orden del día de la Junta General, antes de las 24 horas del día 1 de mayo de 2006, a través de medios de comunicación a distancia, de acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General de Accionistas. Los medios de comunicación válidos para la emisión del voto a distancia son:

a) Medios electrónicos: El voto y/o delegación podrá ejercitarse a distancia mediante correspondencia electrónica a través de la página web de la compañía (www.nh-hotels.com), debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio «Junta General 2006» de la citada web corporativa. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de un certificado electrónico reconocido, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial FNMT-RCM (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda).

Los servicios de voto y delegación por medios electrónicos estarán disponibles para los accionistas a partir del día 19 de abril de 2006 inclusive. b) Correo postal: Para el voto y/o delegación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado «Voto a Distancia» o «Delegación» de la tarjeta de asistencia, emitida en papel por la entidad participante en Iberclear en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada la referida tarjeta de asistencia, el accionista la podrá remitir mediante correo postal o mensajería a la dirección: Santa Engracia n.º 120, -28003 Madrid- (España). Asimismo, podrá entregar la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones, a fin de que ésta remita la tarjeta en tiempo y forma a NH Hoteles, S.A. En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en Iberclear no incorpore el apartado dedicado al «Voto a Distancia», el accionista que desee votar a distancia mediante correo postal deberá descargar de la página web corporativa (www.nh-hotels.com) la «Tarjeta de Voto a Distancia», que figura en el apartado «Junta General 2006», imprimirla, cumplimentarla y firmarla. Posteriormente, deberá remitirla a la dirección indicada en el párrafo anterior conjuntamente con la referida tarjeta de asistencia emitida por la entidad en la que tenga depositadas sus acciones, debidamente firmada, o bien entregar ambos documentos en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones, a fin de que ésta remita los mismos en tiempo y forma a NH Hoteles, S.A. Celebración de la Junta en segunda convocatoria.

Se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar, en segunda convocatoria, esto es, el día 5 de mayo de 2006, en el lugar y hora indicados. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la Junta.

Madrid, 30 de marzo de 2006.-José María Mas Millet, Secretario del Consejo de Administración.-15.972.