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Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria

El Consejo de Administración de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima, con domicilio social en A Coruña, Avenida Alfonso Molina, sin número de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado por unanimidad, convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, la cual tendrá lugar en A Coruña, Hotel Barceló Coruña, calle Enrique Mariñas, sin número, el 9 de mayo de 2006, a las doce horas, en primera convocatoria, y en su caso, el 10 de mayo de 2006, igualmente a las doce horas, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los puntos del orden del día que se enuncian a continuación:

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión, de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima, y de su Grupo Consolidado. Aplicación de resultados; distribución del dividendo. Aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2005. Segundo.-Reelección de Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2006. Tercero.-Designación, reelección y/o ratificación de Consejeros. Cuarto.-Aumento de capital con objeto de que los accionistas que así lo deseen puedan reinvertir el importe de los dividendos recibidos de acuerdo con lo establecido en el punto Primero del Orden del Día en acciones de nueva emisión de la sociedad, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias de 0,10 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las existentes, representadas por medio de anotaciones en cuenta, que serán desembolsadas por medio de aportaciones dinerarias, con una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 159.1.c) de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración en la fecha de ejecución del aumento, con supresión total del derecho de suscripción preferente, con previsión de suscripción incompleta y delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para determinar las condiciones del aumento no previstas en el acuerdo de Junta y realizar los actos necesarios para su buen fin. Quinto.-Autorización para que la Sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 6 de mayo de 2005. Sexto.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de modificación de los artículos Decimoquinto («Convocatoria de la Junta General»), Decimosexto («Derecho de asistencia y representación») y Vigésimo primero («Deliberación y adopción de acuerdos») de los Estatutos Sociales. Séptimo.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de modificación de los artículos Octavo («Publicación y anuncio de la convocatoria»), Noveno («Derecho de Información»), Undécimo («Representación»), Decimoctavo («Intervenciones») y Vigésimo («Adopción de acuerdos») del «Reglamento de la Junta General de Accionistas de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima. Octavo.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General. Noveno.-Redacción, lectura y aprobación del Acta de la reunión o designación de Interventores para ello.

A) Complemento de la Convocatoria: De conformidad con el artículo 97.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden el Día.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la entidad, Avenida Alfonso Molina, sin número de A Coruña, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria B) Derecho de Información: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 112, 144, 159 y 212 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, Avenida Alfonso Molina, sin número, de A Coruña, así como en la página web de la Sociedad www.fadesa.es, o a pedir la entrega o envío gratuito, de la documentación que ha de ser sometida a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, así como de los informes preceptivos y, en concreto, de los siguientes documentos:

a) Las Cuentas Anuales (el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria) correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2005, tanto de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima, como de su grupo consolidado, y la propuesta de aplicación del resultado.

b) El informe de gestión de Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima así como el informe de gestión de su grupo consolidado. c) Los informes de auditoría de los documentos mencionados en los apartados a) y b) anteriores. d) Los informes elaborados por el Consejo de Administración sobre las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General, que contienen el texto íntegro de las modificaciones propuestas. e) El informe elaborado por el Consejo de Administración de la sociedad a efectos de lo previsto en los artículos 144, 152 y 159.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con el acuerdo al que hace referencia el punto cuarto del orden del día de la sesión, junto con la propuesta de acuerdo incluyendo el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta. f) El informe elaborado por un auditor de cuentas distinto del Auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado por el Registro Mercantil, en relación con la supresión del derecho de suscripción preferente (artículo 159 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas). g) El texto íntegro de los acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, propuestos por el Consejo de Administración, en relación con todos y cada uno de los puntos del Orden del Día. h) Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2005, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad C) Derecho de Asistencia: Tendrán derecho de asistencia a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas todos los señores accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de cien (100) acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a su celebración y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General y, en su defecto, en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. D) Derecho de Representación y Voto: Los accionistas que no asistan a esta Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta y por la Ley. El derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y, en su defecto, en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

E) Celebración de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en Primera Convocatoria: Es previsible que esta Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria el día 9 de mayo del año 2006, a las doce horas de la mañana.

A Coruña, 28 de febrero de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración, Francisco Javier Acebo Sánchez.-17.230.