Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de oferta pública de adquisición de acciones de Tele Pizza, S. A.

El presente anuncio se publica en cumplimiento de lo previsto en el artículo 18.1 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (la «CNMV») ha autorizado, con fecha 11 de abril de 2006, la siguiente oferta pública de adquisición de acciones de Tele Pizza, S.A. formulada por Foodco Pastries Spain, S.L.U. y Medimosal, S.L.U. que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el «Real Decreto 1197/1991»), de acuerdo con las siguientes condiciones esenciales:

1. Identificación de la Sociedad Afectada: La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones (la «Oferta») es Tele Pizza, S.A. («Tele Pizza») con domicilio social en San Sebastián de los Reyes (Madrid), c/ Isla Graciosa, n.º 7, con C.I.F. A-78.849.676, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 8686 general, 7552 de la Sección 8.ª del Libro de Sociedades, Folio 9, Hoja n.º 81671-2, Inscripción 1.ª

El capital social de Tele Pizza es de 7.951.077,66 euros, dividido en 265.035.922 acciones de 0,03 euros de valor nominal cada una de ellas, admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español. Tele Pizza tiene emitidas y en circulación 125.296 obligaciones convertibles en acciones ordinarias, agrupadas en una única serie, de 14 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta, y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

2. Identificación de las Sociedades Oferentes: La Oferta se formula por Foodco Pastries Spain, S.L.U. («Foodco Pastries») y Medimosal, S.L.U., («Medimosal») (ambas conjuntamente, las «Sociedades Oferentes»), que actúan solidariamente, de conformidad con lo indicado en el apartado 9 posterior. Medimosal está participada al cien por cien por Foodco Pastries.

Foodco Pastries es una sociedad unipersonal de nacionalidad española con domicilio social en Madrid, c/ Zurbarán, n.º 28, con C.I.F. B-84.342.229, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 21.430, Libro 0, Sección 8.ª, Folio 1, Hoja número M-381.118, Inscripción 1.ª Medimosal es una sociedad unipersonal de nacionalidad española con domicilio social en Madrid, c/ Zurbarán, n.º 28, con C.I.F. B-84.518.646, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 22.021, Libro 0, Sección 8.ª, Folio 31, Hoja número M-392560, Inscripción 1.ª 3. Composición y estructura del grupo de sociedades de las Sociedades Oferentes.

3.1 Grupo de sociedades de las Sociedades Oferentes en la fecha del Folleto: Las Sociedades Oferentes son en la actualidad sociedades participadasindirectamente al 50% por Carbal, S.A. («Carbal») y por el Fondo Permira Europe III, tal y como éste se define en el Folleto explicativo de la Oferta.

A la fecha del Folleto explicativo de la Oferta, el socio único de Foodco Pastries es la sociedad de nacionalidad luxemburguesa Foodco S.à r.l. («Foodco») sociedad participada al 50% por Carbal y al 50% por Toro Investment S.à r.l («Toro»). Carbal, sociedad participada a partes iguales por D. Pedro José Ballvé Lantero, Presidente del Consejo de Administración de Tele Pizza, y por D. Fernando Ballvé Lantero, es la es la sociedad dominante de un grupo de sociedades, que se describe en el Folleto explicativo de la Oferta. Toro, sociedad de nacionalidad luxemburguesa, está participada al 100% por el Fondo Permira Europe III, formado por las siguientes entidades especializadas en inversiones de capital riesgo: Permira Europe III L.P.1, Permira Europe III L.P.2, Permira Europe III GmbH & Co.Kg, Permira Europe III Co-Investment Scheme y Permira Investment Limited. De conformidad con lo dispuesto en el Folleto Explicativo de la Oferta, Permira Europe III G.P. Limited es la entidad que controla, gestiona y representa al Fondo Permira Europe III frente a terceros, a excepción de Permira Investment Limited que, según se señala en el Folleto explicativo de la Oferta, está representada y administrada por su Consejo de Administración. Las Sociedades Oferentes y Foodco se encuentran controladas de forma conjunta por Carbal y el Fondo Permira Europe III, éste último a través de su sociedad gestora Permira Europe III G.P. Limited, sin que ninguna de estas entidades consoliden su respectiva participación accionarial indirecta en el capital social de las Sociedades Oferentes. 3.2 Contratos de socios: Con fecha 28 de febrero de 2006, el Fondo Permira Europe III (incluido Toro) y Carbal, (en adelante, los «Socios de Foodco»), D. Pedro José Ballvé Lantero, D. Fernando Ballvé Lantero, Foodco y las Sociedades Oferentes suscribieron un contrato de socios (en adelante, el «Contrato de Socios») para regular las relaciones de los Socios de Foodco en su condición de tales, e indirectamente de las Sociedades Oferentes y Tele Pizza y sus filiales. Los principales términos y condiciones del Contrato de Socios se describen en el Folleto Explicativo de la Oferta. Por otra parte, en dicha fecha, las Sociedades Oferentes, Carbal, determinadas sociedades integrantes de su grupo, D. Pedro José Ballvé Lantero, D. Fernando Ballvé Lantero y el Fondo Permira Europe III, suscribieron un contrato de inversión, compromiso de formulación y aceptación de Oferta Pública de Adquisición y Opción de Compra (el «Contrato de Inversión»), que fue novado parcialmente con fecha 4 de abril de 2006, cuyo contenido se describe en el apartado 4 siguiente. Con la misma fecha, los Socios de Foodco, Foodco y las Sociedades Oferentes suscribieron un contrato de aportación de capital y deuda subordinada (Equity and Debt Contribution Agreement) (el «Contrato de Aportación») que se menciona en el apartado 11 siguiente. Asimismo, en la misma fecha, Foodco y las sociedades Omega Gestión de Valores, S.L. («Omega») y Delta Gestión de Cartera Mobiliaria, S.L. suscribieron un contrato de compraventa de acciones de Tele Pizza, envirtud del cual Delta y Omega venden a Foodco 16.279.070 acciones de Tele Pizza, representativas del 6,14% de su capital social, al mismo precio de la Oferta. Del mismo modo, con fechas 31 de marzo y 3 y 4 de abril de 2006, las Sociedades Oferentes suscribieron con Carbal y las sociedades de su grupo Bitonce, S.L., Betónica 91, S.L., Beta Garantía Empresarial, S.L., Delta y Omega (todas ellas, conjuntamente, las «Sociedades Carbal») diversos contratos de compraventa de acciones de Tele Pizza, en virtud de los cuales las Sociedades Oferentes les compran la totalidad de las restantes 38.137.036 acciones de Tele Pizza de las que dichas sociedades son titulares, representativas del 14,39% de su capital social, al mismo precio de la Oferta. Ambas compraventas se encuentran sujetas a la condición suspensiva de la publicación del anuncio del resultado positivo de la Oferta en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Madrid. La transmisión de las acciones y el pago del precio de la venta se producirá en la fecha de liquidación de la Oferta. No existen acuerdos o pactos de cualquier naturaleza, verbales o escritos, entre los socios de las Sociedades Oferentes, relacionados directa o indirectamente con Tele Pizza o la Oferta, distintos de los contratos anteriormente descritos.

4. Acuerdos entre las Sociedades Oferentes y los miembros del órgano de administración y otros accionistas de Tele Pizza: Las Sociedades Oferentes declaran que los únicos acuerdos alcanzados con los accionistas o administradores de Tele Pizza son lo que se han descrito en el Folleto explicativo de la Oferta y que los mismos no implican ni implicarán trato distinto entre las partes de los mismos y los restantes accionistas de Tele Pizza. Por otra parte, las Sociedades Oferentes desconocen la intención de los restantes accionistas de Tele Pizza de acudir o no a la Oferta.

En virtud del Contrato de Inversión referido en el apartado 3.2 anterior, que fue novado parcialmente con fecha 4 de abril de 2006, las Sociedades Oferentes se comprometen a solicitar ante la CNMV la autorización de la Oferta y a realizar todas las actuacionesnecesarias para ello y para tramitar diligentemente la Oferta hasta su completa liquidación. Cualesquiera actuaciones de las Sociedades Oferentes relativas a la Oferta requerirán el mutuo acuerdo de Carbal y el Fondo Permira Europe III. Asimismo, Carbal y las Sociedades Carbal, titulares en conjunto de 54.416.106 acciones de Tele Pizza, representativas del 20,532% de su capital social, se comprometen irrevocablemente a vender a las Sociedades Oferentes la totalidad de las acciones de Tele Pizza de su propiedad, y a tal efecto han suscrito los contratos de compraventa sometidos a condición suspensiva referidos en el apartado 3.2 anterior. En consecuencia, y de acuerdo con los compromisos asumidos en virtud del Contrato de Inversión, Carbal y las Sociedades Carbal no podrán aceptar ninguna oferta pública de adquisición que se pudiera formular, en su caso, como competidora de la Oferta, incluso en el caso de que las Sociedades Oferentes desistieran de la Oferta y retiraran la misma, o ésta tuviera resultado negativo, pues en tal caso, aunque no se perfeccionarían las citadas compraventas de acciones, las acciones de Carbal y las Sociedades Carbal quedarían sujetas a la Opción de Compra y al pacto de indisponibilidad que se describen másadelante. Por otra parte, Carbal y la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid («Caja Madrid») son parte de una póliza de opción de compra y venta de 5.375.000 acciones de Tele Pizza, representativas del 2,02% de su capital social, suscrita el día 30 de octubre de 2003. Carbal podrá ejercitar su derecho de opción de compra en cualquier momento hasta el 30 de octubre de 2006. Por su parte, Caja Madrid podrá ejercitar su derecho de opción de venta en el mes siguiente a la finalización del plazo de ejercicio para Carbal. En ambos casos, el precio de ejercicio de la opción en su día pactado es de 2,40 euros por acción. Carbal no ejercitará la opción de compra antes de la liquidación de la Oferta. Con posterioridad a la misma, Carbal tiene prevista la adquisición de las acciones de Tele Pizza objeto de la opción, ya sea mediante el ejercicio por su parte de la opción de compra o como resultado, en su caso, del ejercicio por parte de Caja Madrid de su opción de venta, que serán transmitidas por Carbal a las Sociedades Oferentes en caso de éxito de la Oferta y al mismo precio de la Oferta, soportando Carbal, en su integridad y de forma exclusiva, la diferencia de precio. Carbal asume también ciertos compromisos relacionados con la Oferta, que se compromete a cumplir en la máxima medida de sus posibilidades, considerando su participación en el capital social, que como se ha indicado es del 20,532%, su representación en el Consejo de Administración de Tele Pizza, que es de un consejero, y la inexistencia de conciertos con otros accionistas o consejeros:

(i) Si se celebrara una Junta General de accionistas de Tele Pizza con el objeto de aprobar una modificación estatutaria a la que se hubiera condicionado una oferta competidora o concurrente con la Oferta, Carbal y las Sociedades Carbal se comprometen a votar en contra de dichos acuerdos, salvo con el consentimiento del Fondo Permira Europe III.

(ii) En relación con la Oferta, Carbal y las Sociedades Carbal, en la medida sean miembros del Consejo de Administración de Tele Pizza se comprometen a votar en el sentido de emitir un informe favorable a la Oferta así como a instruir y procurar que los consejeros de Tele Pizza que les representen voten y actúen en el mismo sentido. Lo anterior está sujeto, en todo caso, a la observancia de lo dispuesto en el artículo 127.ter.3 de la Ley de Sociedades Anónimas y no será de aplicación en el supuesto de haberse presentado una oferta competidora a un precio superior al de la Oferta. (iii) Carbal y las Sociedades Carbal se comprometen a colaborar con las Sociedades Oferentes y a procurar que Tele Pizza y su grupo en la medida de lo posible colaboren con las Sociedades Oferentes en la preparación de documentación o información relativa a la Oferta. (iv) Asimismo, Carbal y las Sociedades Carbal se comprometen a facilitar el acceso al consejo de administración de Tele Pizza de los representantes propuestos por las Sociedades Oferentes. (v) Carbal y las Sociedades Carbal se comprometen a ejercitar sus derechos de voto como accionistas y a que sus representantes en el consejo de administración de Tele Pizza hagan lo propio para que Tele Pizza y sus filiales desarrollen sus actividades en el curso ordinario de sus negocios, no adopten ciertos acuerdos (modificaciones de estatutos, ampliaciones y reducciones de capital, fusiones, dividendos), ni lleven a cabo operacionesestratégicas hasta la liquidación de la Oferta.

Igualmente, en virtud del Contrato de Inversión, Carbal y las Sociedades Carbal otorgan, con carácter gratuito, una opción de compra a favor del Fondo Permira Europe III (la «Opción de Compra») sobre la totalidad de las acciones de Tele Pizza de su propiedad, que deberá ejercitarse respecto de dichas acciones, siendo el precio a pagar, en caso de ejercicio, de 2,15 euros por acción o el precio superior al que, en su caso, se hubiera realizado la Oferta.

En el caso que se hubiera solicitado la autorización de una oferta competidora o concurrente, o anunciado o publicado la intención de un tercero de presentar una oferta futura sobre las acciones de la Sociedad, si esto fuera legalmente posible, y la Oferta no tuviese éxito por obtener un resultado negativo, así como en el caso de producirse un desistimiento de la Oferta por parte de las Sociedades Oferentes, la Opción de Compra podrá ser ejercitada por el Fondo Permira Europe III, dentro del plazo comprendido entre la fecha de desistimiento de la Oferta por las Sociedades Oferentes o, en su caso, la fecha de publicación del resultado negativo de la Oferta en los Boletines de Cotización, y el 10 de enero de 2007, inclusive. Si la Oferta no alcanzara un resultado positivo y no se hubiera solicitado la autorización de una oferta competidora o concurrente, o anunciado o publicado la intención de un tercero de presentar una Oferta futura sobre las acciones de la Sociedad, si esto fuera legalmente posible, la Opción de Compra quedará sin efecto y se iniciará un período de exclusividad en el que las partes valorarán las alternativas a su proyecto de inversión común en Tele Pizza, que se extenderá hasta el 10 de enero de 2007, durante el cual Carbal y las Sociedades Carbal no enajenarán ni gravarán las acciones de las que sean titulares ni podrán promover ni colaborar ni participar con terceros respecto una Oferta Pública de Adquisición sobre las acciones de Tele Pizza, comprometiéndose el Fondo Permira Europe III a no promover, colaborar ni participar con terceros en una posible oferta pública de adquisición, toma de participación significativa o cualquier otra forma de inversión en el capital social de Tele Pizza, hasta el 30 de junio de 2007. En caso de que el Fondo Permira Europe III ejercitase la Opción de Compra, serán de aplicación las restricciones y derechos de preferencia de Carbal en el caso de que el Fondo Permira Europe III quisiera vender las acciones de Tele Pizza o alcanzara acuerdos de control con terceros. Desde la fecha de firma del Contrato de Inversión hasta la finalización del plazo de ejercicio de la Opción de Compra, así como del período de exclusividad anteriormente descrito, Carbal y las Sociedades Carbal no enajenarán ni constituirán cargas o gravámenes sobre las acciones de las que sean titulares, salvo para asegurar el buen fin de los contratos relativos a la financiación de la Oferta y todo ello sin perjuicio de las cargas o gravámenes que pudieran existir a la fecha del referido contrato. Asimismo, Carbal y las Sociedades Carbal no podrán promover ni colaborar ni participar con terceros respecto una Oferta Pública de Adquisición sobre las acciones de Tele Pizza, ni llegar a acuerdos con terceros relativos al control conjunto de Tele Pizza y/o a inversiones futuras en ella. Los compromisos asumidos por el Fondo Permira Europe III, Carbal y lasSociedades Carbal y las Sociedades Oferentes en virtud del Contrato de Inversión permanecerán en vigor hasta el transcurso del plazo máximo de ejercicio de la Opción de Compra, así como, en su caso, el transcurso del plazo de exclusividad descrito en este apartado. 5. Valores a los que se extiende la Oferta: La Oferta se dirige a todos los accionistas y titulares de obligaciones convertibles de Tele Pizza y tiene por objeto la adquisición de un total de 265.035.922 acciones de Tele Pizza, representativas del 100% de su capital social, admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español y de un total de 125.296 obligaciones convertibles en acciones ordinarias, representativas de la totalidad de las obligaciones convertibles emitidas y en circulación a la fecha de la presente Oferta, admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e integradas en el Mercado Electrónico de Renta Fija. Las acciones y obligaciones convertibles de Tele Pizza están representadas por medio de anotaciones en cuenta, se encuentran íntegramente desembolsadas y confieren a sus titulares, respectivamente, los mismos derechos. Sin perjuicio de lo anterior, como se señala en el apartado 3.2 precedente, Foodco y las Sociedades Oferentes han celebrado contratos con Carbal y sociedades filiales de Carbal relativos a la compraventa de 54.416.106 acciones de Tele Pizza propiedad de estas últimas, representativas del 20,53% de su capital social, al mismo precio indicado en el apartado 6 siguiente, sometiéndose la eficacia de la compraventa a la condición suspensiva descrita en el apartado 3.2 anterior. Igualmente, Carbal tiene previsto adquirir, con posterioridad a la Oferta, 5.375.000 acciones de Tele Pizza, representativas del 2,02% de su capital social, como consecuencia del ejercicio de los derechos derivados de la póliza de opción de compra y venta de la que son parte Carbal y Caja Madrid a la que se hace referencia en el apartado 4 precedente. Por otra parte, las Sociedades Oferentes tienen la intención de proceder a la conversión en acciones de Tele Pizza de las obligaciones convertibles que adquieran en la Oferta en el próximo período de conversión de la emisión de febrero de 2007, así como de que Tele Pizza proceda al rescate anticipado de la emisión en los tres meses siguientes a dicha fecha, según se detalla en el apartado 15.1 siguiente. En consecuencia, considerando lo anterior, la Oferta se extiende de modo efectivo a 205.244.816 acciones de Tele Pizza, representativas del 77,44% de su capital social, y 125.296 obligaciones convertibles (que según las condiciones de conversión equivalen a 1.280.397 acciones de Tele Pizza). El conjunto de estos valores, incluyendo las acciones de Tele Pizza resultantes de la conversión de las obligaciones convertibles, equivale a un total de 206.525.213 acciones de Tele Pizza, representativas de un 77,55% del capital teórico de Tele Pizza tras la citada conversión. Tele Pizza no ha emitido derechos de suscripción, acciones sin voto, clases especiales de acciones ni otros títulos o valores negociables distintos de las obligaciones convertibles antes referidas que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de Tele Pizza. Las acciones y obligaciones convertibles objeto de la presente Ofertadeberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a las mismas. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones y de las obligaciones convertibles de Tele Pizza a que se dirige, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 6 siguiente. Las acciones y obligaciones convertibles a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes y derechos de tercero que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que las Sociedades Oferentes adquieran una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores. 6. Contraprestación: Las Sociedades Oferentes ofrecen a los accionistas de Tele Pizza la cantidad de 2,15 euros por acción. La contraprestación será hecha efectiva en metálico en los términos previstos en el Folleto explicativo de la Oferta. Por lo que se refiere a la contraprestación ofrecida por cada obligación convertible, las Sociedades Oferentes ofrecen el precio por obligación resultante de sumar al valor de las acciones a cuya suscripción den derecho las obligaciones convertibles en caso de conversión, valoradas al precio de la Oferta (por ser éste superior al precio fijado para la conversión), el importe del cupón corrido correspondiente a dichas obligaciones devengado desde la última fecha de pago de intereses hasta la fecha de contratación de la operación bursátil a que se refiere el apartado 13.3 siguiente. Se hace constar que, siendo la próxima fecha de pago de cupón de las obligaciones convertibles, el día 21 de abril de 2006, fecha anterior al fin del plazo de aceptación de la presente Oferta, la totalidad de los titulares de obligaciones convertibles percibirán el cupón pagadero en dicha fecha por importe de 0,21161 euros (brutos) por valor. A su vez, aquellos titulares de obligaciones convertibles que acepten la presente Oferta, siempre que ésta tenga éxito, percibirán en la contraprestación que les corresponda el importe del cupón corrido entre el 22 de abril de 2006 y la fecha de contratación de la operación. Dado que no es posible conocer dicha fecha en el momento presente, la contraprestación definitiva ofrecida por las Sociedades Oferentes por cada obligación convertible que acepte la Oferta será el precio resultante de la aplicación de la fórmula que se detalla en el Folleto explicativo de la Oferta. Se hace constar que las contraprestaciones mínima y máxima a satisfacer por cada obligación convertible resultantes de la aplicación de la citada fórmula oscilan entre 21,97 euros y 22,18 euros por cada obligación convertible, o lo que es lo mismo, entre el 156,92% y el 158,43% de su valor nominal. La contraprestación que, dentro del rango citado, finalmente resulte de la aplicación de la fórmula anterior será objeto de comunicación a la CNMV por medio del correspondiente hecho relevante suscrito por representantes debidamente apoderados de cada una de las dos Sociedades Oferentes. Dicha comunicación se entregará a la CNMV el día en que la CNMV haga público el resultado de la Oferta, y también se comunicará inmediatamente a las Entidades a que se refiere el apartado 13.3 siguiente. La contraprestaciónserá hecha efectiva en metálico en los términos previstos en el Folleto explicativo de la Oferta. Aunque la Oferta no constituye una oferta pública de exclusión de cotización, las Sociedades Oferentes ha solicitado a Renta 4, S.V., S.A. («Renta 4»), como experto independiente, una opinión («fairness opinion») sobre la razonabilidad de la contraprestación ofrecida en la Oferta. La opinión de Renta 4 tiene en consideración para la valoración de Tele Pizza los criterios previstos en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991 y otros métodos adicionales de valoración generalmente aceptados. En atención a los criterios de valoración anteriormente señalados, Renta 4 concluye que, en su opinión, el rango de valoración que considera razonable para las acciones de Tele Pizza se sitúa entre 1,66 y 2,08 euros por acción, por lo que, en su opinión, la cantidad de 2,15 euros por acción ofrecidos por las Sociedades Oferentes y el rango de 21,97 a 22,18 euros por obligación convertible representa, desde un punto de vista financiero, un valor razonable de las acciones y obligaciones convertibles de Tele Pizza para los referidos accionistas y obligacionistas. 7. Número máximo de valores a los que se extiende la Oferta y número mínimo de valores a los que se condiciona la efectividad de la Oferta: La Oferta se extiende a la totalidad de los accionistas y titulares de obligaciones convertibles de Tele Pizza y tiene por objeto la adquisición de 265.035.922 acciones de Tele Pizza, representativas del 100% de su capital social y de un total de 125.296 obligaciones convertibles, representativas de la totalidad de las obligaciones convertibles emitidas y en circulación a la fecha de la Oferta. Por lo tanto, no existe límite máximo de valores. La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de 129.867.602 acciones de Tele Pizza representativas del 49% del capital social de Tele Pizza antes de la conversión de las obligaciones convertibles y del 48,76% del capital social teórico de Tele Pizza considerando la referida conversión. No se computará a los efectos de determinar el cumplimiento de la referida condición ni el número de obligaciones convertibles que, en su caso, acepten la Oferta, ni el número de acciones de Tele Pizza a cuya suscripción tales obligaciones convertibles otorguen derecho. Las Sociedades Oferentes se reservan expresamente el derecho a renunciar a la condición relativa a la aceptación de la Oferta, de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 1197/1991, sin que a la fecha del Folleto las Sociedades Oferentes tengan previsión alguna sobre la eventual renuncia a esta condición. Dicha renuncia requeriría el consentimiento de las entidades proveedoras de la financiación bancaria referida en el apartado 11 siguiente (salvo que las Sociedades Oferentes obtuvieran una financiación alternativa que no se supeditara a dicha condición), sin que tampoco exista ningún acuerdo al respecto. En particular, las Sociedades Oferentes no prevén renunciar al límite mínimo de la Oferta en el caso de que la participación que alcanzaran en el capital social de Tele Pizza tras la Oferta (incluyendo (i) las acciones adquiridas en virtud de la Oferta, (ii) las acciones objeto de las compraventas con condición suspensiva descritas en el apartado 3.2 anterior, (iii) las acciones objeto de la opciones de compra y venta entre Carbal y Caja Madrid descritas en el apartado 4 anterior, y (iv) las acciones a emitir por la conversión de lasobligaciones convertibles que hayan aceptado la Oferta) no superara el 50% y, en cambio, no excluyen la renuncia a dicho límite mínimo si tras la Oferta obtuvieran una participación superior al 50% del capital social teórico de Tele Pizza, considerando la referida conversión. Las Sociedades Oferentes comunicarán a la CNMV su decisión de renunciar o no a esta condición de manera inmediata tras la finalización del plazo de la aceptación de la Oferta y, en todo caso, no más tarde del día hábil siguiente a aquél en el que la CNMV le haya anticipado el número de valores comprendidos en las aceptaciones de la Oferta. 8. Compromiso de no adquisición de valores de Tele Pizza: Las Sociedades Oferentes, Foodco y los Socios directos e indirectos de Foodco (excepción hecha de los partícipes -limited partners-del Fondo Permira Europe III, cuyas operaciones ni las Sociedades Oferentes ni sus socios conocen ni pueden conocer) se comprometen a no adquirir, directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, acciones u obligaciones convertibles de Tele Pizza fuera del procedimiento de la Oferta desde la presentación de la Oferta hasta la publicación del resultado de la misma. En caso de resultado negativo de la Oferta, en virtud de lo establecido en el artículo 30.2 del Real Decreto 1197/1991, las Sociedades Oferentes, Foodco, los socios directos e indirectos de Foodco (con la citada salvedad de los partícipes -limited partners-del Fondo Permira Europe III), las sociedades pertenecientes a su mismo grupo, los miembros de sus órganos de administración, su personal de alta dirección y quienes hayan actuado de forma concertada con éstas no podrán promover una oferta pública de adquisición respecto de los valores de Tele Pizza hasta transcurridos seis meses contados a partir de la fecha de publicación del resultado en que quede sin efecto la Oferta, ni adquirir valores durante dicho período en cuantía que determine la obligación de formularla. 9. Estructura de la adquisición de las Sociedades Oferentes: Las Sociedades Oferentes formulan la Oferta de forma solidaria. En ausencia de comunicación expresa por escrito de las Sociedades Oferentes a la CNMV y a las Entidades referidas en el apartado 13.3 siguiente en los términos indicados a continuación, las acciones y obligaciones convertibles a adquirir por las Sociedades Oferentes (incluyendo tanto las que hayan aceptado la Oferta como las correspondientes a los contratos de compraventa con condición suspensivas descritos en el apartado 4 anterior) se adjudicarán para su adquisición por las Sociedades Oferentes conforme al siguiente desglose: (i) Foodco Pastries adquirirá el 82% de las acciones y el 100% de las obligaciones convertibles que acepten la Oferta; y (ii) Medimosal, por su parte, adquirirá el 18% de las acciones que acepten la Oferta. No obstante lo anterior, las Sociedades Oferentes se reservan la facultad de determinar en fase de liquidación de la Oferta, si ésta alcanza un resultado positivo, el número definitivo de acciones y de obligaciones convertibles de Tele Pizza a adquirir por cada una de ellas, si bien prevén que, en todo caso, ambas Sociedades Oferentes adquirirán valores a los que se dirige la Oferta. Esta facultad se ejercerá mediante comunicación escrita a la CNMV, suscrita por un representante debidamente apoderado de cada una de las dos Sociedades Oferentes, señalando el número de acciones y de obligaciones convertibles que cada una de ellas adquirirá en laliquidación de la Oferta. Dicha comunicación se entregará a la CNMV no más tarde de las 19:00 horas del día en que la CNMV haga público el resultado de la Oferta, y también se comunicará inmediatamente a las Entidades referidas en el apartado 13.3 siguiente. La finalidad de la estructura de formulación de la Oferta mediante dos Sociedades Oferentes y el razonamiento de la referida proporción (82%/18%) se explican en detalle en el Folleto explicativo de la Oferta. 10. Garantías de la operación: Con el fin de garantizar el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente Oferta, las Sociedades Oferentes han presentado ante la CNMV sendos avales otorgados por ING Belgium, S.A., Sucursal en España y The Royal Bank of Scotland, Sucursal en España por un importe máximo de 286.303.148,79 euros cada uno de ellos, lo que representa un total de 572.606.297,58 euros. Dicho importe cubre la totalidad de las obligaciones de pago que podrían derivarse para las Sociedades Oferentes de la Oferta incluyendo, por lo que respecta a las obligaciones convertibles, el importe máximo teórico a abonar por las Sociedades Oferentes, calculada con arreglo a la fórmula descrita en el Folleto explicativo de la Oferta, en el caso de que la fecha de la operación fuera el día anterior a una fecha de pago de intereses de la emisión. Los avales son irrevocables y solidarios, y cubren todas las obligaciones de pago de las Sociedades Oferentes que resulten de la Oferta. 11. Declaración relativa a un posible endeudamiento de las Sociedades Oferentes o de Tele Pizza para la financiación de la Oferta: Las Sociedades Oferentes han suscrito con ING Bank N.V. London Branch y The Royal Bank of Scotland, Sucursal en España (los «Bancos») un contrato de financiación transitoria (-interim facility agreement- el «Contrato de Financiación Transitoria»), por importe máximo de 458 millones de euros, cuya finalidad es garantizar a las Sociedades Oferentes la disponibilidad de fondos suficientes para hacer frente a la liquidación de la Oferta y otros gastos, y que se describe con mayor detalle en el Folleto Explicativo de la Oferta. No obstante, las Sociedades Oferentes han suscrito una carta de mandato con los Bancos en virtud de la cual les han encomendado la estructuración de una financiación bancaria a largo plazo de la Oferta (en adelante, la «Financiación Bancaria a Largo Plazo»), cuyo importe máximo ascenderá a 548 millones de euros, sobre la base de los términos y condiciones contenidos en un term sheet que se describen con mayor detalle en el Folleto Explicativo de la Oferta. Las Sociedades Oferentes esperan formalizar la Financiación Bancaria a Largo Plazo con anterioridad a la liquidación de la Oferta. La disponibilidad por las Sociedades Oferentes de los fondos correspondientes a la diferencia entre el importe del Contrato de Financiación Transitoria o, en su caso, de la Financiación Bancaria a Largo Plazo, y la contraprestación máxima a satisfacer por la totalidad de los valores a los que se dirige la Oferta está garantizada por medio de aportaciones de capital por importe de 10 millones de euros y préstamos subordinados por importe máximo de 139,6 millones de euros a desembolsar por los Socios de Foodco en virtud del Contrato de Aportación celebrado por dichas personas y las Sociedades Oferentes el 28 de febrero de 2006 y al que se ha hecho referencia en el apartado 3.2 anterior, compromisos que sedescriben en el Folleto Explicativo de la Oferta. 12. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la Oferta es de un mes, que comenzará en la misma fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín Oficial de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en al menos dos periódicos. A los efectos del cómputo del referido plazo de un mes, se incluirá tanto el día inicial como el último día del mismo, excepto si el primer o el último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo). En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará el, o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo), finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo. En el caso de que el primero de los anuncios se publicase en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, el plazo de aceptación se iniciaría el día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión a que se refieran dichos Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Las Sociedades Oferentes podrán prorrogar el plazo de aceptación en los términos previstos en el artículo 19.2 del Real Decreto 1197/1991. 13. Formalidades para la aceptación, forma y plazo para la entrega de la contraprestación:

13.1 Declaraciones de aceptación: Los titulares de valores de Tele Pizza a los que se dirige la presente Oferta podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de los valores de los que sean titulares. Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán incondicionales e irrevocables. En el momento de la aceptación, los titulares de valores de Tele Pizza deberán facilitar la siguiente información: nombres y apellidos o denominación social, dirección y N.I.F., o en caso de no residentes en España que no dispongan de N.I.F., número de pasaporte, nacionalidad y lugar de residencia.

Los titulares de valores de Tele Pizza deberán manifestar su aceptación de la Oferta por escrito a través de cualquier entidad miembro de las Bolsas de Valores para su comunicación a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. A tal efecto, las declaraciones de aceptación se presentarán por escrito a la entidad miembro de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) donde figuren depositados los valores, quien responderá de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichos valores o su transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de los titulares de valores de Tele Pizza se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de dichos valores. En ningún caso las Sociedades Oferentes aceptarán valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de lapresente Oferta, es decir, cualquier valor que se ofrezca en venta deberá haber sido adquirido como máximo el último día del período de aceptación de la Oferta. 13.2 Publicación del resultado de la Oferta: Transcurrido el plazo de aceptación señalado en el Folleto explicativo de la Oferta, o el que resulte de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV el total de valores de Tele Pizza comprendido en las declaraciones de aceptación válidamente presentadas. Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, comunicará en un plazo de tres días a las Sociedades Rectoras citadas en el párrafo precedente, a las Sociedades Oferentes y a Tele Pizza el resultado de la Oferta. En caso de que no se alcanzase el mínimo de aceptaciones al que se refiere el apartado 7 anterior, las Sociedades Oferentes comunicarán a la CNMV su decisión de renunciar o no a esta condición de manera inmediata y, en todo caso, no más tarde del día hábil siguiente a aquél en el que la CNMV le haya anticipado el número de valores comprendidos en las aceptaciones de la Oferta. Las Sociedades Rectoras citadas publicarán dicho resultado, con su alcance concreto, en los Boletines de Cotización respectivos. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización. 13.3 Liquidación de la Oferta: La adquisición de los valores objeto de la Oferta se intervendrá conjuntamente por Caja Madrid Bolsa, S.V., S.A. y por Santander Investment Bolsa, S.V., S.A., que actuarán como miembros de la Bolsa intermediarios de la operación por cuenta de las Sociedades Oferentes. La liquidación de la compra de los valores objeto de la Oferta la realizará Santander Investment, S.A., como entidad participante de Iberclear encargada de efectuar dicha liquidación por cuenta de las Sociedades Oferentes. La liquidación y el pago del precio de los valores se realizará siguiendo el procedimiento establecido para ello por Iberclear, considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado definitivo de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, entendiéndose por fecha de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización. 13.4 Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: Siempre que en la intervención y liquidación de la adquisición de los valores objeto de la presente Oferta en nombre y representación de las Sociedades Oferentes intervengan exclusivamente las Entidades referidas en el apartado 13.3 siguiente, los titulares de los valores de Tele Pizza que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado ni de los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de Iberclear, que serán asumidos por las Sociedades Oferentes. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado y/o de Iberclear distintos de losreseñados en el párrafo anterior, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la operación correspondientes a la parte vendedora, excepto los cánones de liquidación de Iberclear y de contratación de las Bolsas de Valores, que serán satisfechos por las Sociedades Oferentes. En todo caso, los gastos correspondientes al comprador correrán cargo de las Sociedades Oferentes. En ningún caso las Sociedades Oferentes se harán cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de los valores carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En caso de resultado negativo de la Oferta, todos los gastos ocasionados por las aceptaciones y por la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de los valores de Tele Pizza que hubieran sido entregados por los aceptantes de la Oferta serán por cuenta de las Sociedades Oferentes.

14. Designación de las Sociedades o Agencias de Valores que actuarán por cuenta de las Sociedades Oferentes: Las Sociedades Oferentes han designado a Caja Madrid Bolsa, S.V., S.A. y a Santander Investment Bolsa, S.V., S.A., como miembros de la Bolsa encargados de intervenir las operaciones de adquisición de los valores de Tele Pizza a los que se extiende la presente Oferta. Las Sociedades Oferentes han designado asimismo a Santander Investment, S.A. como entidad participante de Iberclear encargada de la liquidación de la compra de las acciones de Tele Pizza objeto de la Oferta.

15. Otras informaciones.

15.1 Finalidad perseguida con la adquisición: Las Sociedades Oferentes pretenden adquirir la totalidad de las acciones y tomar el control de Tele Pizza, con el objetivo estratégico de consolidar su posición en el sector de servicio a domicilio de comida lista para tomar en aquellos mercados donde está presente. Este objetivo se prevé alcanzar mediante una estrategia que contempla, entre otros: (i) la optimización de los negocios tradicionales de Tele Pizza, (ii) la continuación de la política de innovación de productos dentro de la tipología de productos propios de Tele Pizza, con base en la dieta mediterránea y (iii) la racionalización de los activos afectos a la explotación de Tele Pizza.

En el supuesto de requerir la estrategia planteada la realización de nuevas inversiones, ello podría exigir la realización de distintas aportaciones al capital de Tele Pizza y/o el incremento del endeudamiento de Tele Pizza, dependiendo la decisión al respecto de las circunstancias del mercado en cada momento. La inversión a realizar por los Socios de Foodco, a través de las Sociedades Oferentes, en Tele Pizza tiene una vocación de permanencia a medio plazo. No obstante lo anterior, dado que el Fondo Permira Europe III está especializado en inversiones de capital riesgo, tiene previsto desinvertir en Tele Pizza en un plazo aproximado de entre 3 y 9 años, en cuyo caso, de conformidad con las previsiones del Contrato de Socios mencionado en el apartado 3.2 anterior, Carbal podría eventualmente verse obligada a desinvertir en Tele Pizza. Sin embargo, a la fecha del Folleto, las Sociedades Oferentes no tienen ninguna previsión concreta de transmitir las acciones de Tele Pizza que, en su caso, adquieran como consecuencia de la Oferta y la compraventa de las acciones de las sociedades filiales de Carbal descrita en el apartado 3.2, ni existe previsión, acuerdo o pacto de cualquier naturaleza, verbal o escrito, entre los Socios de Foodco respecto de ninguna operación específica de desinversión. Respecto de las obligaciones convertibles de Tele Pizza, es intención de las Sociedades Oferentes promover el ejercicio por Tele Pizza de la facultad de rescate de la que dispone según lo previsto en el Capítulo II.11 del Folleto correspondiente a la emisión registrado con la CNMV el 24 de marzo de 2004, en la primera fecha en que sea posible, esto es, en los tres meses siguientes al primer período de conversión ordinaria de la emisión en febrero de 2007, procediendo a la amortización con reembolso en efectivo del valor nominal de las obligaciones que no se hubieran convertido en acciones durante dicho período. 15.2 Actividad futura y activos y pasivos de Tele Pizza.

15.2.1 Estrategia y actividad futura: Es intención de las Sociedades Oferentes mantener una línea de continuidad respecto de la actividad y la estrategia desarrollada por Tele Pizza hasta la fecha. Las Sociedades Oferentes tienen la intención de llevar a cabo la reorganización que se describe en el apartado 15.3 siguiente, si bien no se prevé la fusión, escisión o integración de Tele Pizza o de ninguna de sus filiales, activos o líneas de actividad con otras entidades participadas o controladas por Carbal o el grupo al que pertenece el Fondo Permira Europe III.

15.2.2 Activos: Una vez hayan alcanzado el control de Tele Pizza, las Sociedades Oferentes evaluarán la rentabilidad de los activos de Tele Pizza y decidirán la estrategia a seguir respecto de los mismos, dentro de las restricciones derivadas de la financiación bancaria descrita en el Folleto Explicativo de la Oferta. En particular, se hace constar que las Sociedades Oferentes tienen intención de aplicar soluciones que impliquen una mejora de la eficacia en el empleo de los activos fijos de naturaleza inmobiliaria, incluyendo eventualmente operaciones de venta y posterior arrendamiento (sale and lease back). Por lo que se refiere a la transmisión o disposición de otros activos relevantes (filiales, marcas o líneas de negocio de Tele Pizza), se hace constar que las Sociedades Oferentes no tienen ninguna previsión al respecto y, en consecuencia, no se descarta que se pudieran realizar. 15.2.3 Personal: En lo relativo al personal de Tele Pizza, no se prevén cambios con respecto a la política general seguida por Tele Pizza hasta la fecha, incluyendo la continuidad del actual equipo directivo de Tele Pizza. Las Sociedades Oferentes no tienen establecidos planes concretos en cuanto al Programa de Incentivos a Largo Plazo del personal de Tele Pizza aprobado por la Junta General de Accionistas de la sociedad de 29 de junio de 2004 e instrumentado mediante derechos equivalentes a la revalorización de acciones («DERAs»), consistentes en el derecho a percibir una cantidad de dinero referenciada al incremento del valor de la cotización de la accionesde Tele Pizza durante la duración del Programa, en el que participan 59 consejeros y empleados de Tele Pizza y su grupo, si bien podrían valorar alternativas de terminación o sustitución de dicho Programa por otros mecanismos referenciados a los nuevos objetivos que fijen las Sociedades Oferentes, tales como programas de emisión de opciones o acciones, entre otros. 15.2.4 Financiación de Tele Pizza: Las Sociedades Oferentes tienen la intención de que Tele Pizza cuente con financiación adicional para eventuales inversiones futuras. Para ello, el term sheet de la Financiación Bancaria a Largo Plazo que se menciona en el apartado 11 anterior prevé que el contrato de financiación a largo plazo contemplará la posibilidad de que, después de la Oferta, si ésta tiene resultado positivo, Tele Pizza pueda disponer, como acreditada, del Crédito de Adquisición y del Crédito Revolving, en su caso, a los efectos de la eventual oferta pública de adquisición de acciones con motivo de la exclusión de negociación a que se refiere el apartado 15.5 posterior, así como del Tramo Capex y del Crédito Revolving, para la financiación de eventuales necesidades de circulante y posibles inversiones en activos fijos. La cantidad máxima de la que podría disponer Tele Pizza con cargo a la Financiación Bancaria a Largo Plazo equivaldría a la totalidad del importe que no hubiera sido previamente dispuesto por las Sociedades Oferentes. A la fecha del Folleto explicativo de la Oferta, las Sociedades Oferentes no han decidido por qué importes dispondrá Tele Pizza de la financiación referida ni tampoco tienen previsiones respecto a posibles inversiones. Esta financiación podría conllevar un incremento del endeudamiento actual de Tele Pizza según se detalla en el Folleto explicativo de la Oferta. 15.2.5 Política de dividendos: Como se señala en el Folleto Explicativo de la Oferta, mientras no se lleve a cabo la reorganización del Grupo Tele Pizza, incluyendo la posible fusión a la que se hace referencia en el apartado 15.3 siguiente, las Sociedades Oferentes prevén atender al pago de los intereses y a la amortización del principal de la financiación bancaria mencionada en el apartado 11 anterior mediante disposiciones del propio crédito referido en dicho apartado, así como, eventualmente, por medio de distribuciones de dividendos por Tele Pizza tras la Oferta con cargo a beneficios o reservas, lo que podría suponer, de llevarse a cabo, una variación significativa respecto de la política tradicional de Tele Pizza sobre la aplicación de resultados, que con la salvedad del ejercicio 2004, ha sido la de no distribuir dividendos con cargo a beneficios. En este sentido, y en tanto no se lleve a cabo la fusión referida, las Sociedades Oferentes considerarán la oportunidad de establecer una política de distribución de dividendos por Tele Pizza, tanto con cargo a los resultados positivos del ejercicio como, en su caso, con cargo a reservas de libre disposición o prima de emisión, que les permita allegar recursos con los que atender, en todo o en parte, el servicio financiero de la deuda. Eventualmente, si se identificase la existencia de caja excedentaria (no necesaria para el desarrollo normal de su actividad), las Sociedades Oferentes estudiarían igualmente su posible distribución a los accionistas de Tele Pizza. En todo caso, en el momento presente no se ha adoptadoninguna decisión al respecto. Una vez completada la reorganización referida en el apartado 15.3 siguiente, las Sociedades Oferentes no contemplan que Tele Pizza o la sociedad resultante de la fusión vaya a distribuir dividendos a sus accionistas de forma que los flujos de caja generados por el negocio se destinarían al servicio financiero de su deuda así como a acometer posibles inversiones, si bien a la fecha del Folleto explicativo de la Oferta no hay tomada ninguna decisión al respecto. 15.2.6 Consolidación fiscal: Las Sociedades Oferentes tienen la intención de promover la consolidación fiscal de las Sociedades Oferentes, Tele Pizza y sus sociedades filiales españolas participadas directa o indirectamente en un porcentaje no inferior al 75%, con efectos a partir del ejercicio 2007, siempre que alcancen una participación conjunta de, al menos, el 75% del capital social de Tele Pizza.

15.3 Reorganización del Grupo Tele Pizza: Las Sociedades Oferentes tienen intención de proceder a la reorganización del Grupo Tele Pizza con posterioridad a la Oferta.

A tal efecto, si la Oferta tiene resultado positivo, y siempre con posterioridad a la exclusión de las acciones y las obligaciones convertibles de Tele Pizza de las Bolsas de Valores, Carbal y el Fondo Permira Europe III, con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias predominantes a esa fecha, prevén que tal reorganización se lleve a cabo, bien mediante la fusión por absorción de la Sociedad Oferente Medimosal, Tele Pizza y, eventualmente, algunas sociedades filiales españolas de ésta última, por la Sociedad Oferente Foodco Pastries o, en su caso, de las anteriores y esta última por Tele Pizza, según se describe en el apartado 15.3.2 siguiente, bien mediante las operaciones de reorganización que se describen en el apartado 15.3.3 siguiente. La opción de realizar la reorganización de una u otra manera dependerá del nivel de aceptaciones alcanzado por la Oferta, respondiendo la estructura de formulación de la Oferta mediante dos Sociedades Oferentes a la finalidad de facilitar y agilizar la segunda de dichas alternativas si finalmente fuera ésta la que se aplicase. En el caso de que el nivel de aceptaciones de la Oferta fuera cercano al 100%, es previsible que la reorganización del grupo Tele Pizza se lleve a cabo únicamente mediante la fusión por absorción de la Sociedad Oferente Medimosal, Tele Pizza y, eventualmente, algunas sociedades filiales españolas de ésta última, por la Sociedad Oferente Foodco Pastries o, en su caso, de las anteriores y esta última por Tele Pizza, según se describe en el apartado 15.3.2 siguiente. Por el contrario, en caso de que el resultado de la Oferta fuera positivo pero el nivel de aceptaciones estuviera más alejado del 100%, está previsto que la reorganización del grupo Tele Pizza incluyera las actuaciones descritas en el apartado 15.3.3 siguiente. Tras la reorganización del Grupo Tele Pizza, sea cual fuere la modalidad finalmente elegida, la sociedad resultante de la integración de Tele Pizza con las Sociedades Oferentes o con Medimosal tendrá un nivel de endeudamiento elevado, similar al utilizado para financiar la adquisición de Tele Pizza. Por lo que respecta a la capacidad de Tele Pizza y lasSociedades Oferentes de asumir, tras la Oferta, la estructura financiera que pudiera derivarse de la reorganización descrita, las Sociedades Oferentes han analizado este aspecto en profundidad y sus planes y proyecciones de negocio prevén que dicha estructura financiera es asumible y confían en que permita alcanzar rentabilidades atractivas a largo plazo a los accionistas de las Sociedades Oferentes o de la sociedad que subsista tras la reorganización. Las Sociedades Oferentes estiman que la citada reorganización y el nivel de endeudamiento en la sociedad resultante de la fusión no perjudicará ni afectará al desarrollo del negocio de dicha sociedad ni compromete su capacidad financiera. Prueba de ello es la inversión comprometida por los socios de las Sociedades Oferentes y el crédito facilitado por los Bancos para financiar la presente Oferta. Por otra parte, Permira dispone de una gran experiencia en este tipo de operaciones. En todo caso, las actuaciones anteriores se realizarán con estricta observancia de la normativa aplicable y sin infringir las restricciones legales en materia de asistencia financiera. Asimismo, con carácter previo a dichas operaciones de reorganización, las Sociedades Oferentes analizarán la conveniencia, en su caso, de promover medidas destinadas a la amortización o adquisición de las acciones correspondientes a los restantes accionistas de Tele Pizza. Si como consecuencia de dichas medidas Tele Pizza se hubiera convertido en una sociedad cuyos únicos accionistas fueran las Sociedades Oferentes con carácter previo a la reorganización descrita, no procedería canje de acciones alguno con motivo de las fusiones descritas en el presente apartado, dado que serían fusiones simplificadas por absorción de sociedades íntegramente participadas.

15.3.1 Posible amortización de las acciones de Tele Pizza correspondientes a los accionistas distintos de las Sociedades Oferentes: Tras la exclusión de la negociación de Tele Pizza de las Bolsas de Valores, las Sociedades Oferentes estudiarán la posibilidad de adoptar aquellas actuaciones que le permitan convertir a Tele Pizza en una sociedad cuyos únicos accionistas sean las Sociedades Oferentes, o una sola de ellas, antes de proceder a las operaciones de reorganización referidas en los apartados precedentes, incluyendo una reducción del capital social de Tele Pizza mediante amortización de las acciones propiedad de los accionistas distintos de las Sociedades Oferentes en los términos del artículo 164.3 de la Ley de Sociedades Anónimas.

15.3.2 Fusión por absorción de Medimosal, Tele Pizza y, eventualmente, algunas sociedades filiales españolas de ésta última, por Foodco Pastries: Con posterioridad a la exclusión de cotización de las acciones de Tele Pizza (descrita en el apartado 15.5 siguiente), las Sociedades Oferentes, con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias concurrentes a dicha fecha, realizarán las actuaciones conducentes a la fusión por absorción de Medimosal, Tele Pizza y, eventualmente, algunas sociedades filiales españolas de ésta última, por la Sociedad Oferente Foodco Pastries (de manera que Foodco Pastries sea la entidad que permanezca tras la fusión), previa su transformación en sociedad anónima, en su caso. Alternativamente, si se estimase más conveniente por razones de oportunidad, tales como la simplificación de los trámites precisos para hacer constar la sucesión de la sociedad absorbenteen el patrimonio y relaciones jurídicas de las sociedades absorbidas, Tele Pizza podría absorber a sus referidas filiales, así como a las Sociedades Oferentes. Los accionistas de Tele Pizza que no acepten la Oferta o que posteriormente no vendan sus acciones en el procedimiento de exclusión de negociación recibirán acciones o participaciones nuevas de Foodco Pastries en canje de sus acciones de Tele Pizza. Para la determinación de la ecuación de canje de la fusión se tomará como valor por acción de Tele Pizza el equivalente al precio por acción de la presente Oferta, salvo que existieran circunstancias (no identificadas por las Sociedades Oferentes a fecha del Folleto explicativo de la Oferta) que justificaran una valoración distinta en función del momento en que se realice la fusión, si ésta no se realizara de forma inmediata. La valoración de las Sociedades Oferentes, cuyo único activo significativo se prevé que sean las acciones y obligaciones convertibles de Tele Pizza adquiridas, será equivalente desde un punto de vista financiero con la valoración de Tele Pizza, teniendo en cuenta el endeudamiento contraído por ambas Sociedades Oferentes en relación con la Oferta. En consecuencia, la ecuación de canje se verá afectada por el referido endeudamiento, lo que implicará que la respectiva participación de los accionistas de Tele Pizza en la sociedad resultante de la fusión varíe con respecto a la que tenían, haciendo que Foodco e, indirectamente, Carbal y el Fondo Permira Europe III, vean diluida su participación en la sociedad resultante de la fusión y que, por el contrario, los accionistas minoritarios de Tele Pizza que pudieran permanecer vean incrementada la suya. El efecto dilutivo de la fusión se vería reducido si, antes de su fusión con Tele Pizza, Foodco Pastries acordarse la capitalización de los préstamos participativos que le hubiera concedido su socio único Foodco, puesto que se reduciría el endeudamiento relativo de Foodco Pastries, o se abonasen dividendos o reservas por Tele Pizza a sus accionistas, dado que se incrementaría el patrimonio de Foodco Pastries. 15.3.3 Alternativa de reorganización mediante aportación previa y posterior fusión: Si las Sociedades Oferentes optaran por esta segunda alternativa de reorganización, conforme a lo indicado anteriormente, promoverían las actuaciones que se detallan a continuación:

(i) Aportación por Foodco Pastries de las acciones de Tele Pizza a Medimosal: Tras la exclusión de cotización de Tele Pizza descrita en el apartado 15.5 siguiente, Foodco Pastries aportará a Medimosal todas las acciones de Tele Pizza adquiridas a través de la liquidación de la presente Oferta, valoradas al precio de la misma, y, en su caso, a través de adquisiciones posteriores, valoradas al precio de adquisición. A cambio de esta aportación, Foodco Pastries asumirá nuevas participaciones sociales de Medimosal creadas a un valor (nominal más prima de emisión) equivalente al precio de adquisición de las acciones de Tele Pizza.

Dicha aportación se realizará con la finalidad de simplificar la eventual fusión entre Medimosal y Tele Pizza y algunas de sus sociedades filiales descrita en el subapartado (ii) siguiente, de manera que el endeudamiento contraído por Foodco Pastries para la adquisición de las acciones de Tele Pizza objeto de aportación permanezca en el balance de la referidasociedad, no interviniendo por tanto en la determinación de la ecuación de canje aplicable a la fusión que se describe en el apartado (ii) siguiente, lo que a su vez implica que la respectiva participación de los accionistas de Tele Pizza en la sociedad resultante de la fusión tienda a ser más parecida a la que tenían en Tele Pizza con anterioridad a la misma. De esta manera Foodco Pastries no vería diluida su participación en la sociedad resultante de la fusión excepto, en su caso, por el endeudamiento asumido por Medimosal en relación con la Oferta y que conservase en su balance con anterioridad a la fusión. Esta aportación permitirá además la generación de recursos propios excedentes, con la finalidad expuesta anteriormente, dado que la emisión de acciones o participaciones nuevas de Medimosal que serán asumidas por Foodco Pastries en contraprestación por las acciones de Tele Pizza objeto de aportación se realizará con una prima de emisión elevada, que podrá ser utilizada para su posterior distribución a los socios de la entidad resultante de la fusión. (ii) Fusión entre Medimosal, Tele Pizza y algunas sociedades filiales españolas de ésta última: Con posterioridad a la operación prevista en el subapartado (i) anterior, las Sociedades Oferentes, con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias concurrentes a dicha fecha, realizarán las actuaciones conducentes a la fusión por absorción de Tele Pizza y, eventualmente, algunas sociedades filiales españolas de la misma por parte de Medimosal, previa su transformación en sociedad anónima, en su caso, de manera que Medimosal sea la entidad que permanezca tras la fusión. Alternativamente, si se estimase más conveniente, Tele Pizza podría absorber a sus referidas filiales, así como a las Sociedades Oferentes. Los accionistas minoritarios de Tele Pizza que no acepten la Oferta o que posteriormente no vendan sus acciones en el procedimiento de exclusión de negociación recibirán acciones o participaciones nuevas de Medimosal, en canje de sus acciones de Tele Pizza. Para la determinación de la ecuación de canje de la fusión se tomará como valor de Tele Pizza el equivalente al precio de la presente Oferta, salvo que existieran circunstancias (no identificadas por las Sociedades Oferentes a fecha del Folleto) que justificaran una valoración distinta en función del momento en que se realice la fusión, si ésta no se realizara de forma inmediata. La valoración de Medimosal, cuyo único activo significativo se prevé que sean las acciones de Tele Pizza adquiridas por ésta en la Oferta más las aportadas por Foodco Pastries, será equivalente desde un punto de vista financiero con la valoración de Tele Pizza, teniendo en cuenta el endeudamiento contraído por Medimosal en relación con la Oferta, muy inferior al que tendría la sociedad absorbente en la alternativa señalada en el apartado 15.3.2 precedente, al permanecer la mayor parte de la deuda de adquisición de las acciones de Tele Pizza en el balance de Foodco Pastries. Por consiguiente, es previsible que, tras la fusión, los porcentajes de participación en la sociedad resultante de la misma que correspondan a Foodco Pastries y a los accionistas minoritarios de Tele Pizza no varíen significativamente respecto de los porcentajes de participación ostentados en Tele Pizza con anterioridad a la fusión, si bien podría producirse un pequeño efecto de dilución de la participación de Foodco Pastries y decorrelativa concentración de la participación de los accionistas minoritarios de Tele Pizza, en la medida en que Medimosal conservase en su balance parte del endeudamiento (tanto la financiación bancario como la aportada por su socio único Foodco Pastries, salvo que se capitalizase con anterioridad a la fusión) asumido para la adquisición de las acciones de Tele Pizza. (iii) Reorganización de la estructura de capital de Medimosal: Con posterioridad a las operaciones descritas en los subapartados (i) y (ii) anteriores, Foodco Pastries, con sujeción a la legislación aplicable y considerando las circunstancias concurrentes a dicha fecha, promoverá la reorganización de la estructura de fondos propios de Medimosal (la sociedad absorbente en la fusión descrita en el apartado anterior) mediante el reparto del excedente de recursos propios generados con ocasión de la aportación y fusión descritas en los subapartados (i) y (ii) anteriores. Dicho reparto se realizará a favor de todos los socios de Medimosal en proporción a su participación en el capital de la sociedad. Este reparto de dividendos o de prima de emisión permitiría a Foodco Pastries proceder al repago total o parcial de la financiación bancaria asumida como consecuencia de la Oferta, en función del importe efectivamente repartido. Medimosal financiaría el reparto de dividendos o prima de emisión recurriendo a endeudamiento externo por el importe íntegro de la prima o de los dividendos a distribuir. A este respecto, el term sheet de la financiación a largo plazo que se menciona en el apartado 11 anterior prevé que el contrato de financiación a largo plazo contemplará el compromiso de los bancos financiadores de poner a disposición de Medimosal, a su solicitud, los fondos necesarios por un importe que podría ser equivalente al propio importe de la financiación bancaria descrita en el Folleto explicativo de la Oferta, excluido el Tramo Capex y el Crédito Revolving, para proceder a dicho reparto. Dichos fondos estarían disponibles en condiciones sustancialmente idénticas a las descritas en el apartado Folleto explicativo de la Oferta anterior, y ello sin perjuicio de que, llegada la fecha y atendiendo a las alternativas de financiación existentes entonces en el mercado, Medimosal decida o no servirse de los mismos. El servicio de esta deuda se atendería mediante el flujo de caja generado por las actividades ordinarias de negocio de la sociedad resultante de la fusión descrita en este apartado 15.3.2.

Las Sociedades Oferentes hacen constar expresamente que las dos alternativas de reorganización descritas en los apartados 15.3.2 y 15.3.3 implican un resultado equivalente desde un punto de vista económico y de valor para los accionistas minoritarios de Tele Pizza en la medida en que en la alternativa referida en el apartado 15.3.2 reciben un mayor número de acciones por la ecuación de canje de la fusión mientras que en la alternativa descrita en el apartado 15.3.3 no aumentan apenas su participación mediante la fusión pero reciben un dividendo extraordinario equivalente.

Igualmente, las Sociedades Oferentes no descartan mecanismos alternativos a los referidos anteriormente, tales como la reducción de capital en lugar del reparto de dividendos o prima, o el recurso a una financiación subordinada de socio como alternativa a la financiación bancaria.

15.4 Modificaciones estatutarias. Órgano de Administración.

15.4.1 Modificaciones estatutarias: Es intención de las Sociedades Oferentes, a cuyo efecto han asumido los oportunos compromisos en el Contrato de Socios, promover tan pronto como les sea posible, una vez finalizada la Oferta, la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales de Tele Pizza con el fin de eliminar ciertas restricciones relativas a los quora y mayorías necesarias para adoptar ciertos acuerdos por la Junta General de Accionistas y para ser nombrado consejero o Presidente del Consejo de Administración de Tele Pizza, y para establecer el carácter gratuito del cargo de consejero. En concreto, los artículos de los Estatutos Sociales de Tele Pizza cuya modificación tienen prevista las Sociedades Oferentes son los siguientes: (i) artículos 15 y 22 de forma que los quora y mayorías requeridos para la válida constitución de las Juntas Generales de Tele Pizza y la adopción de acuerdos en esas Juntas sean los aplicables conforme a los artículos 93 y 103, apartados 1 y 2 de la Ley de Sociedades Anónimas; (ii) artículos 23 y 26 de forma que no se requiera condición alguna para ser designado Presidente del Consejo de Administración de Tele Pizza o miembro del mismo, distintas de la no concurrencia de incompatibilidades establecidas en la ley y de la designación conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas; y (iii) artículo 25 para establecer el carácter no retribuido del cargo de consejero de Tele Pizza.

La aprobación por la Junta General de Accionistas de Tele Pizza de las modificaciones estatutarias indicadas requiere, conforme al artículo 15 de los Estatutos Sociales de Tele Pizza, (excepción hecha de la relativa al artículo 25 de los Estatutos Sociales, para la que son de aplicación los quora de asistencia y mayorías de votación generales previstos en la Ley de Sociedades Anónimas para la modificación de estatutos sociales) que concurran a la Junta en primera convocatoria, presentes o debidamente representados, accionistas titulares de, al menos, el 51% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será necesaria la concurrencia a la Junta General, presentes o debidamente representados, de accionistas titulares de, al menos, el 45% del capital suscrito con derecho a voto. También será necesaria para la válida adopción de los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior el voto favorable del 75% del capital presente o representado en la Junta General de Accionistas de Tele Pizza, tanto en primera como en segunda convocatoria, de conformidad con lo establecido en el artículo 22 de los Estatutos Sociales. Al margen de lo anterior, las Sociedades Oferentes no tienen intención de modificar los Estatutos Sociales de Tele Pizza, salvo por las modificaciones que puedan derivarse de una eventual fusión de Tele Pizza con las Sociedades Oferentes, de la eventual reducción de capital de Tele Pizza al amparo del artículo 164.3 de la Ley de Sociedades Anónimas o de la exclusión. 15.4.2 Órgano de administración: Tras la Oferta, y con independencia de que las acciones de Tele Pizza permanezcan admitidas a negociación en las Bolsas de Valores, Carbal y el Fondo Permira Europe III han convenido que las Sociedades Oferentes insten la celebración de una Junta General de Accionistas inmediatamente tras la liquidación de la Oferta con el fin de fijar en seis el número de miembros y proceder al cese y nombramiento de consejeros, de forma que el Consejo deAdministración de Tele Pizza quede formado por seis miembros, de los que cada parte propondrá a tres consejeros. El Presidente del Consejo de Administración será designado por Carbal, estando previsto la continuidad en su cargo del actual Presidente, D. Pedro José Ballvé Lantero, y el Secretario por el Fondo Permira Europe III. Sin perjuicio de lo anterior, si tras la Oferta el volumen de capital flotante de Tele Pizza en manos de accionistas minoritarios fuera elevado, Carbal y el Fondo Permira Europe III podrían considerar eventualmente el nombramiento de consejeros independientes que desempeñarían su cargo hasta que se materializase la exclusión de la negociación oficial de las acciones de Tele Pizza. Asimismo, las Sociedades Oferentes hacen constar que, en caso de producirse la exclusión de cotización, tienen intención de reducir el número de las comisiones delegadas actualmente existentes, sin que a la fecha del Folleto se haya tomado ninguna decisión al respecto.

15.5 Iniciativas relativas a la exclusión de cotización de las acciones y las obligaciones convertibles: Es firme intención de las Sociedades Oferentes promover la exclusión de cotización de las acciones y las obligaciones convertibles de Tele Pizza tras la Oferta. A tal efecto Carbal y el Fondo Permira Europe III han convenido que las Sociedades Oferentes insten la convocatoria de una Junta General de Accionistas de Tele Pizza para su celebración dentro de los cuarenta días naturales siguientes a la fecha de liquidación de la Oferta y, en todo caso, dentro de los seis meses siguientes a dicha fecha, a la que propondrán, comprometiéndose a votar favorablemente a la propuesta, la exclusión de negociación de las acciones y las obligaciones convertibles de Tele Pizza y la solicitud de dicha exclusión a la CNMV. La exclusión de negociación se realizará siempre con cumplimiento de los requisitos legales que resulten aplicables y, en particular, los previstos en el artículo 34 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991.

En relación con lo anterior, y sin que ello prejuzgue la decisión que en su momento adopte la CNMV, las Sociedades Oferentes consideran que la presente Oferta constituye un procedimiento adecuado para proteger los intereses de todos los accionistas y titulares de obligaciones convertibles de Tele Pizza, con vistas a la exclusión bursátil, ya que se extiende al 100% de las acciones y obligaciones convertibles en circulación de Tele Pizza y el precio ofrecido ha sido contrastado por un experto independiente en los términos que se señalan en el apartado 6 precedente. En consecuencia, si la exclusión de cotización de Tele Pizza no fuera condicionada por la CNMV a la formulación de una nueva oferta pública de adquisición de acciones, las Sociedades Oferentes adoptarán las medidas necesarias para facilitar la venta por los accionistas de Tele Pizza de las acciones que mantengan, mediante una orden de compra de acciones de Tele Pizza en el mercado al mismo precio de la presente Oferta hasta su efectiva exclusión de Bolsa.

16. Derecho de la competencia: Las Sociedades Oferentes consideran que la presente operación de adquisición constituye una operación de concentración de dimensión comunitaria sometida a las disposiciones de control de concentraciones delReglamento (CE) número 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de concentraciones económicas (el «Reglamento (CE) número 139/2004») y, a tal efecto, Foodco Pastries (como Sociedad Oferente y matriz de Medimosal) ha procedido a notificar a la Comisión Europea la presente Oferta con fecha 17 de marzo de 2006.

La notificación se ha realizado siguiendo el procedimiento simplificado, dado que las Sociedades Oferentes estiman que concurren los requisitos establecidos al efecto en el artículo 3.1 del Reglamento (CE) número 802/2004 de la Comisión, de 7 de abril de 2004, sobre el procedimiento de aplicación del Reglamento (CE) número 139/2004. En aplicación del artículo 1 del Reglamento (CE) número 139/2004, las operaciones de concentración económica de dimensión comunitaria han de ser notificadas a la Comisión Europea y no a las autoridades nacionales. Por lo tanto, considerando que el éxito de la presente Oferta conllevara una concentración de dimensión comunitaria, no procede su notificación al Servicio, de conformidad con el artículo 14 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, y, en consecuencia, no se ha realizado tal notificación. Esta notificación a la Comisión Europea no suspende la presente Oferta, si bien con anterioridad a la autorización de la operación por la Comisión Europea, la Sociedad Oferente no podrá ejercer los derechos de voto inherentes a los valores en cuestión o sólo podrá ejercerlos para salvaguardar el valor íntegro de su inversión sobre la base de una dispensa concedida por la Comisión Europea con arreglo a lo dispuesto en el apartado tercero del artículo 7 del Reglamento (CE) número 139/2004. La Comisión Europea dispone del plazo máximo de 25 días laborables a contar desde el día siguiente a la recepción de la notificación efectuada para aprobar en primera fase la operación si considera que no existen serias dudas sobre su compatibilidad con el mercado común, plazo que podría ampliarse a 35 días laborables en determinadas circunstancias previstas en el párrafo segundo del apartado primero del artículo 10 del Reglamento (CE) número 139/2004. Si, por el contrario, considerase que la operación presenta serias dudas en cuanto a su compatibilidad con el mercado común, la Comisión Europea iniciará una segunda fase de investigación, debiendo en tal caso adoptar una decisión en un plazo máximo de 90 días laborables a contar desde la fecha en que decidiera dar inicio a esta segunda fase. Este plazo: (i) se ampliará en 15 días laborables suplementarios de concurrir las circunstancias previstas en el párrafo primero del apartado tercero del artículo 10 del Reglamento (CE) número 139/2004; y (ii) podría ser objeto de una ampliación máxima de hasta 20 días laborables suplementarios de concurrir las circunstancias previstas en el párrafo segundo del apartado tercero del artículo 10 del Reglamento (CE) número 139/2004. Todos los plazos máximos de los que dispone la Comisión Europea para pronunciarse, tanto en la primera como en la segunda fase de la investigación, podrían ser objeto de suspensión en los términos previstos en el apartado cuarto del artículo 10 del Reglamento (CE) número 139/2004. 17. Disponibilidad del Folleto: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, el Folleto Explicativo de la Oferta, así como la documentación que lo acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedandodepositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid (Plaza de la Lealtad número 1, Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia, número 19, Barcelona), Bilbao (Calle José María Olabarri, número 1, Bilbao) y Valencia (Calle Libreros 2 y 4, Valencia), en el domicilio de las Sociedades Oferentes, (Calle Zurbarán, número 28, Madrid, en ambos casos), en el domicilio de Tele Pizza, (Calle Isla Graciosa, número 7, San Sebastián de los Reyes, Madrid), en el domicilio de Caja Madrid Bolsa, S.V., S.A., (Calle Serrano, número 39), Madrid y en los domicilios de Santander Investment Bolsa, S.V., S.A. y Santander Investment, S.A., (Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria s/n, Boadilla del Monte, Madrid), a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la Oferta. Igualmente, podrá consultarse el Folleto Explicativo y la documentación complementaria relacionada en el mismo, en los registros públicos de la CNMV (Paseo de la Castellana, número 15, Madrid y Paseo de Gracia, número 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto Explicativo y el anuncio de la Oferta). Finalmente, los destinatarios de la Oferta podrán también solicitar copias del Folleto por escrito o telefónicamente a través del agente de información de la Oferta designado por Foodco Pastries y Medimosal a tal efecto: GSProxibérica, S.L.U. (a member of the Georgeson Shareholder Group), c/ Antonio Maura, 18 (Madrid -28014), 900 800 903 (teléfono gratuito), +390642171777 (inversores institucionales extranjeros) (www.gsproxibérica.com).

18. Restricción territorial: La Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones y obligaciones convertibles de Tele Pizza en los términos previstos en el Folleto explicativo de la Oferta sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la Oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al Folleto explicativo de la Oferta. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Tele Pizza, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el Folleto explicativo de la Oferta. Las copias del Folleto explicativo de la Oferta y sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos de América y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América.

Madrid, 11 de abril de 2006.-Los señores Consejeros, D. Fernando Ballvé Lantero y D. Eddy Perrier.-18.929.