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Junta General Ordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 4 de mayo de 2006, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en el Hotel Quo Fierro, calle Plaza de la Estación, número 2, 28760-Tres Cantos-Madrid, el día 14 de junio de 2006, a las doce horas, en primera convocatoria, y el día 15 de junio de 2006, a las doce horas, en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de AMPER Sociedad Anónima como de su Grupo Consolidado de Sociedades, así como de la gestión del Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2005. Segundo.-Aplicación del resultado y distribución del dividendo correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005. Traspaso del exceso de reserva legal a reservas voluntarias. Compensación de resultados negativos de ejercicios anteriores con cargo a reservas voluntarias. Tercero.-Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales para adaptarlos a la Ley de Sociedades Anónimas, modificada por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre:

Artículo 14.º: Establecimiento del plazo de un mes para convocar la Junta General e incorporación de la posibilidad de publicar un complemento de la convocatoria de la Junta.

Artículo 21.º: Modificación del plazo de duración del cargo de los Consejeros.

Cuarto.-Modificación del artículo 6.º del Reglamento de la Junta General para adaptarlo a la Ley de Sociedades Anónimas, modificada por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, con el fin de establecer el plazo de un mes para convocar la Junta General.

Quinto.-Cese, reelección y nombramiento de Consejeros. Sexto.-Reelección de Auditores de AMPER, Sociedad Anónima y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2006. Séptimo.-Plan de incentivos a largo plazo para el equipo directivo del Grupo Amper mediante entrega de acciones de la sociedad. (Dentro del equipo directivo se encuentran en la actualidad dos miembros del Consejo de Administración de Amper, Sociedad Anónima, el Presidente y el Consejero Delegado). Octavo.-Autorización para la adquisición derivativa y enajenación de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con lo establecido en el artículo 75 y la disposición adicional primera de la Ley de Sociedades Anónimas. Noveno.-Delegación de facultades a favor del Consejo de Administración en relación con la negociación de los valores emitidos por la Sociedad. Décimo.-Delegación de facultades para desarrollar, interpretar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, y para proceder al preceptivo depósito en el Registro Mercantil de las Cuentas Anuales. Undécimo.-Aprobación, en su caso, del Acta de la Junta, o en su defecto, nombramiento de interventores.

Notas

Derecho a incluir nuevos puntos en el orden del día: Los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día.

La solicitud deberá notificarse de forma fehaciente al Secretario del Consejo de Administración de Amper, Sociedad Anónima y recibirse en el domicilio social (calle Marconi, número 3, Parque Tecnológico de Madrid, 28760 Tres Cantos) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria de esta Junta. En el escrito de solicitud se hará constar de forma clara y expresa los puntos del orden del día que se desean incluir en la convocatoria y la identidad del solicitante. También se acreditará su condición de accionista y, en su caso, su capacidad para representar al accionista. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con quince días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta general en primera convocatoria.

Derecho de asistencia:

De conformidad con los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que, con cinco días de antelación, como mínimo, a aquel en el que se celebre la Junta en primera convocatoria tengan inscritas sus acciones en los correspondientes Registros contables de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (IBERCLEAR). Estas entidades facilitarán al accionista, para justificar su derecho de asistencia, la correspondiente tarjeta nominativa que acredite el número de acciones de que es titular.

El Registro de tarjetas de asistencia comenzará a las diez horas y las acreditaciones se aceptarán hasta las doce horas, momento señalado para el comienzo de la Junta.

Derecho de representación:

Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta.

La representación es revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. Los documentos en los que consten las representaciones o delegaciones para la Junta, incluidas las que se hagan a favor de algún miembro del Consejo de Administración, contendrán las instrucciones sobre el sentido del voto respecto de los puntos del orden del día de la Junta, entendiéndose que, de no impartirse éstas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración.

Derecho de voto:

Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer su derecho de voto mediante: a) Su asistencia, personal o a través de representante, a la Junta General.

b) Correspondencia postal, remitiendo la tarjeta de asistencia y voto debidamente completada y firmada.

Para ejercer el voto por correspondencia postal deberá remitirse al domicilio social (calle Marconi, 3. Parque Tecnológico de Madrid. 28760 Tres Cantos) en sobre cerrado la tarjeta de asistencia en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto respecto de cada punto del orden del día, así como su firma autógrafa y copia de su DNI, si el accionista es persona física y además, en el caso de que el accionista sea persona jurídica, documento que acredite la representación.

Para que el voto por correspondencia sea válido deberá ser recibido en el domicilio social dentro de los diez días siguientes a la fecha de la convocatoria de la Junta General. El voto sólo podrá dejarse sin efecto:

a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.

b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido. c) Por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto de que tenga conocimiento la sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta.

Derecho de información:

Los accionistas, en cumplimiento de lo establecido en los artículos 144 y 212 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas aplicables, podrán proceder al examen en el domicilio social, (calle Marconi, número 3, Parque Tecnológico de Madrid, 28760 Tres Cantos) y solicitar la entrega o envío de forma inmediata y gratuita, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, de los siguientes documentos: a) Las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe de los Auditores de Amper, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio 2005, así como las Cuentas Consolidadas, el Informe de Gestión del Grupo y el Informe de los Auditores de las Cuentas Consolidadas correspondientes al mismo ejercicio.

b) Informes elaborados por los Administradores justificativos de las propuestas sometidas a la aprobación de la Junta General con relación a los puntos 3 y 4 y 7 del orden del día. c) Informe Anual de la Comisión de Auditoria y Control sobre las funciones y actividades realizadas durante el ejercicio 2005. d) El texto íntegro de los acuerdos que propone el Consejo de Administración a la Junta General en relación con los puntos del orden del día de la misma. e) El Informe Anual sobre Gobierno Corporativo de Amper, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio 2005.

Los Señores accionistas tendrán toda la información y documentación de la Junta General a su disposición en la página web de la sociedad www.amper.es.

De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 18 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen convenientes, sobre los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo podrán solicitar las informaciones o aclaraciones o formular las preguntas que estimen convenientes sobre la información accesible al público que la sociedad hubiere facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Cualquier otra información relativa a la celebración de la Junta General que no conste expresamente en este anuncio podrá ser consultada en el Reglamento de la Junta General disponible en la página web de la sociedad.

Letrado Asesor:

A los efectos de lo previsto en el Decreto 2288/1977, de 5 de agosto, se hace constar que el Letrado Asesor de la Sociedad ha asesorado al Consejo de Administración sobre la legalidad del acuerdo de convocatoria de la Junta General.

Segunda convocatoria:

Aunque estén previstas dos convocatorias de conformidad con la normativa vigente, se recuerda a los señores accionistas que normalmente no es posible celebrar la Junta General en primera convocatoria, por no alcanzarse el quórum exigido por los Estatutos Sociales para ello, por lo que los señores accionistas deben entender que, de no ser advertido en contra en la prensa diaria, la Junta General se celebrará en segunda convocatoria el día 15 de junio de 2006 a las doce horas.

Tres Cantos (Madrid), 4 de mayo de 2006.-Daniel García-Pita Pemán, Secretario del Consejo de Administración.-25.097.