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Convocatoria de Junta general ordinaria y extraordinaria

El Administrador único de esta sociedad, de conformidad con el artículo 31 de los Estatutos sociales, ha acordado convocar Junta general ordinaria y extraordinaria y Junta especial de accionistas, que tendrá lugar, en primera convocatoria, el próximo día 22 de junio de 2006, a las diez horas, en el domicilio social de la sociedad, esto es, paseo de la Castellana, 95, 28046 Madrid, para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre los siguientes puntos de la Junta general ordinaria.

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales que comprenden el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social desarrollada durante el ejercicio 2005 por el Administrador único de la sociedad y del informe de gestión formulado por el mismo. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado formulada por el Administrador único. Cuarto.-Reelección o, en su caso, nombramiento de Auditores de cuentas. Quinto.-Reparto de dividendos, en su caso. Sexto.-Cambio de Administrador único. Séptimo.-Asuntos varios. Octavo.-Ruegos y preguntas. Noveno.-Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta o designación de Interventores para su ulterior aprobación.

Junta general extraordinaria

Primero.-Modificación del artículo 36 de los Estatutos sociales para suprimir el requisito de ser titular de un mínimo de 50 acciones de la serie A para asistir a las Juntas generales de accionistas y, en consecuencia, permitir la asistencia a la Junta general de accionistas a todos los accionistas de la sociedad.

Segundo.-Reducción de capital social en la suma de cuatrocientos veintisiete mil doscientos veinticinco euros con cincuenta céntimos (427.225,50 euros), con cargo a reservas libres, con la finalidad de devolución de aportaciones a razón de cuatro euros con cincuenta céntimos (4,50 euros) por acción de la serie A y cuatro mil quinientos euros (4.500,00 euros) por acción de la serie B, mediante la amortización de noventa mil novecientas treinta y nueve (90.939) acciones de la Serie A y de cuatro (4) acciones de la serie B, todas ellas propiedad de accionistas distintos de Alcoa Inversiones España, Sociedad Limitada, su accionista mayoritario, con el fin de mejorar la gestión social. Modificación consiguiente de los artículos 5.º y 6.º de los Estatutos sociales. Tercero.-De no aprobarse el acuerdo propuesto en el punto anterior, autorización al Administrador único para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias distintas de las poseídas por la sociedad Alcoa Inversiones España, Sociedad Limitada, de acuerdo a lo previsto en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas. Cuarto.-Otorgamiento de las más amplias facultades para ejecutar, desarrollar y formalizar los acuerdos que adopte la Junta general. Quinto.-Asuntos varios. Sexto.-Ruegos y preguntas. Séptimo.-Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta o designación de Interventores para su ulterior aprobación.

I. Derecho de asistencia.-Podrán asistir a ambas Juntas generales todos los accionistas de la sociedad previa acreditación de su condición mediante el depósito en el domicilio social bien de sus acciones o bien del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, con una antelación de cinco días a la fecha de celebración de la Junta, siempre y cuando se apruebe por mayoría el punto 1 del orden del día de la Junta general extraordinaria.

De este modo, una vez aprobada la propuesta incluida en dicho punto 1, la presencia de los accionistas que cuenten con un número de acciones de la serie A inferior a 50 será confirmada y podrán intervenir y votar individualmente en las propuestas de acuerdo del resto de puntos del orden del día de estas Juntas. Para poder ejercer su derecho, los señores accionistas deberán proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia, que quedará a su disposición en las oficinas de la sociedad. II. Votación separada.-De conformidad con lo previsto en los artículos 164.3 y 148.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que la propuesta de acuerdo incluida en el asunto segundo del orden del día de la Junta general extraordinaria requiere, además de la aprobación de la mayoría del capital que asista a esta Junta general, la aprobación de la mayoría del capital concurrente correspondiente a los accionistas afectados por la reducción de capital, es decir, a los titulares de las acciones cuya amortización se propone. A este último efecto, se realizará una votación separada en el seno de dicha Junta general en la que solamente podrán intervenir y votar los accionistas afectados. III. Derecho de representación.-Todo accionista podrá hacerse representar en ambas Juntas generales por medio del Administrador único o de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para estas Juntas, en los términos y condiciones previstos en la Ley de Sociedades Anónimas. IV. Derecho de información.-De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 144.1.c) de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 64 de los Estatutos sociales, se hace constar expresamente que todos los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma y a pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. De acuerdo con lo previsto en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas podrán, hasta el séptimo día anterior a la celebración de las Juntas que se convocan, solicitar del Administrador único las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos del orden del día o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.

Para más información, pueden llamar al teléfono 91 406 82 14, de nueve a catorce horas, de lunes a viernes.

Madrid, 12 de mayo de 2006.-El Administrador único, Leandro Guillén Barba.-28.119.