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Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas

En virtud de decisión adoptada por el Consejo de Administración de Aldeasa, S. A., se convoca Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, a celebrar en Madrid, en el domicilio social, sito en la calle Ayala, número 42, el día 22 de junio de 2006, a las 12 horas, en primera convocatoria, y el día 23 de junio de 2006, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales -Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria- y del informe de gestión, correspondientes a la sociedad, así como la propuesta de aplicación del resultado y la gestión del Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio 2005. Segundo.-Examen y aprobación del proyecto de fusión por absorción de Aldeasa, S. A., y de Aldeasa Gestión, S. L., por parte de Retail Airport Finance, S. A. (antes denominada Retail Airport Finance, S. L.), y aprobación, como Balance de fusión, del Balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2005. Aprobación de la fusión entre Aldeasa, S. A., Aldeasa Gestión, S. L. y Retail Airport Finance, S. A., mediante la absorción de las dos primeras por parte de la última, con extinción de Aldeasa, S. A., y Aldeasa Gestión, S. L., y traspaso en bloque, a título universal, de sus respectivos patrimonios a Retail Airport Finance, S. A., todo ello de conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión. Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004. Tercero.-Delegación en todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración y en el Secretario no Consejero del Consejo de Administración de las facultades precisas para la ejecución e inscripción en los correspondientes registros de los acuerdos adoptados, así como para la subsanación, aclaración e interpretación de los mismos en función de su efectividad y de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y demás organismos competentes. Cuarto.-Lectura y aprobación del acta de la Junta.

Derecho de información: Conforme a lo previsto en los artículos 212.2 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o solicitar que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como los respectivos informes de gestión y de los Auditores de cuentas.

Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho de los accionistas de solicitar, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Además, en relación con el punto II del orden del día, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones tienen derecho, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, a examinar y obtener en el domicilio social de la sociedad, o a solicitar a esta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los documentos a que hace referencia el citado artículo. Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social de la sociedad. Menciones relativas al proyecto de fusión: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas.

1. Identificación de las entidades participantes en la fusión: 1.1 Retail Airport Finance, S. A. (sociedad absorbente, en adelante, «RAF»), con domicilio en Madrid, calle Ayala, 42, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 20.644, libro 0, folio 105, sección 8, hoja M-365.571, con CIF número B-84205863.

1.2 Aldeasa, S. A. (sociedad absorbida, en adelante, «Aldeasa»), con domicilio en Madrid, calle Ayala, 42, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.320, libro 0, folio 104, Hoja M-56.361, con CIF número A-28429488. 1.3 Aldeasa Gestión, S. L. U. (sociedad absorbida, en adelante, «Aldeasa Gestión»), con domicilio en Madrid, calle Ayala 42, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 15461, libro 0, folio 37, hoja M‑259.753, con CIF número B-82691932. Su socio único es Aldeasa.

2. Tipo de canje de la fusión: Teniendo en cuenta el carácter unipersonal de Aldeasa Gestión, y que su socio único es la entidad Aldeasa, las participaciones de esta sociedad no serán objeto de canje por acciones de RAF.

Por su parte, el tipo de canje de las acciones de Aldeasa por acciones de RAF, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de ambas entidades, será, sin compensación complementaria en dinero alguna, el siguiente: diez (10) acciones de RAF por cada once (11) acciones de Aldeasa. 3. Procedimiento de canje de las acciones: Acordada la fusión por las Juntas generales de accionistas y socios de las sociedades intervinientes e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de Aldeasa por acciones de RAF de nueva creación, de un (1) euro de valor nominal cada una. El canje se realizará en el periodo que se indique en los anuncios que a tal efecto serán publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de Madrid. Teniendo en cuenta que las acciones de Aldeasa están representadas en anotaciones en cuenta, el canje de las acciones de Aldeasa por acciones de RAF se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. (Iberclear), que sean depositarias de las mismas con la colaboración de una entidad participante que será designada por RAF como entidad agente, todo ello con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y demás normativa aplicable, y de acuerdo con lo previsto en el artículo 59 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Aldeasa fijado como tipo de canje, podrán agruparse para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. En otro caso, y para liquidar las fracciones que resulten del procedimiento de canje de las acciones en función del tipo de canje establecido, la Sociedad absorbente designará una entidad que adquiera las acciones sobrantes de Aldeasa a sus titulares por un precio de adquisición igual al que resulta de la valoración acordada, esto es treinta y un euros con ochenta y siete céntimos de euro (€ 31,87) por cada acción de Aldeasa. Como consecuencia de la fusión, las acciones de Aldeasa quedarán extinguidas. 4. Fecha de efectos contables de la fusión y de participación en ganancias de las nuevas acciones: La fecha a partir de la cual las operaciones de Aldeasa y Aldeasa Gestión habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de RAF será la de 1 de enero de 2006. Las nuevas acciones de la sociedad absorbente que se emitan para atender el canje de fusión darán derecho a participar en las ganancias sociales desde esa misma fecha. 5. Acciones y derechos especiales: No existen en ninguna de las sociedades participantes en la operación de fusión acciones o participaciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones. No se otorgarán en la sociedad absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. 6. Ventajas a atribuir al experto independiente o a los Administradores: No se atribuirá ninguna clase de ventajas en la sociedad absorbente a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor de experto independiente que intervenga en el proceso de fusión.

Derecho de asistencia: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 17.1 de los Estatutos sociales, tendrán derecho de asistencia a la Junta general, los accionistas que posean un número mínimo de 100 acciones, las cuales deberán estar inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables, por lo menos, con cinco días de antelación a la fecha en la que se celebre la reunión.

Derecho de representación: Los accionistas que tengan menos de 100 acciones podrán delegar la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia a la Junta, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, debiendo conferir su representación a uno de ellos.

Los accionistas con derecho de asistencia a la Junta podrán hacerse representar en ella por medio de cualquier Administrador o por otra persona en las condiciones establecidas en la Ley.

Madrid, 17 de mayo de 2006.-Mónica López-Monís Gallego, Secretaria del Consejo de Administración de Aldeasa, S. A.-29.883.