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Convocatoria Junta general extraordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de Amadeus IT Group, S.A., de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los señores accionistas de esta sociedad a Junta general extraordinaria, que se celebrará en Madrid, en primera convocatoria, el día 23 de junio de 2006, a las 12:00 horas de la mañana, en el Hotel Rafael Ventas, Salón Ventas, ubicado en la calle Alcalá, 269, o en segunda convocatoria, el día 26 de junio de 2006, a la misma hora y lugar, para deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Fusión por absorción de Amadeus IT Group, S.A. por Wam Portfolio, S.A., Sociedad Unipersonal:

1.1 Aprobación del Balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2005 como Balance de fusión.

1.2 Aprobación de la fusión por absorción de Amadeus IT Group, S.A. por Wam Portfolio, S.A., Sociedad Unipersonal, de conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión. 1.3 Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de valores, establecido en el capítulo VIII, Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Segundo.-Establecimiento del procedimiento para facilitar el canje de acciones de Amadeus IT Group, S.A. por acciones de Wam Portfolio, S.A., Sociedad Unipersonal.

Tercero.-Autorización al Consejo de Administración para que pueda adquirir, en uno o más actos, directamente o a través de sociedades dominadas, sus propias acciones o las emitidas por su sociedad dominante al amparo de lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, revocando la autorización anterior otorgada por la Junta general de accionistas celebrada el 29 de junio de 2005. Cuarto.-Delegación de facultades para la más plena formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.

Derecho de información: De conformidad con los artículos 238.1 y 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas y representantes de los trabajadores tienen el derecho de examinar en el domicilio social, sito en Madrid, calle Salvador de Madariaga, 1, los siguientes documentos (los accionistas tienen el derecho de obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos):

El proyecto de fusión por absorción de Amadeus IT Group, S.A. por Wam Portfolio, S.A., Sociedad Unipersonal.

El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión nombrado por el Registro Mercantil, informe común a todas las sociedades participantes en la fusión. Los informes de los Administradores sobre el proyecto de fusión de Amadeus IT Group, S.A. y de Wam Portfolio, S.A., Sociedad Unipersonal. Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de Amadeus IT Group, S.A. y de Wam Portfolio, S.A., Sociedad Unipersonal, junto con, en su caso, el correspondiente informe de Auditores. Balance de fusión a 31 de diciembre de 2005 de Amadeus IT Group, S.A. y de Wam Portfolio, S.A., Sociedad Unipersonal, junto con el informe sobre su verificación emitido por los Auditores de cuentas de las sociedades. Texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas en los Estatutos de la sociedad absorbente Wam Portfolio, S.A., Sociedad Unipersonal. Estatutos vigentes de Amadeus IT Group, S.A. y de Wam Portfolio, S.A., Sociedad Unipersonal. La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de Amadeus IT Group, S.A. y de Wam Portfolio, S.A., Sociedad Unipersonal, así como la fecha desde que desempeñan su cargo.

De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas el proyecto de fusión referido anteriormente contiene las siguientes menciones:

Sociedad absorbente: Wam Portfolio, S.A., Sociedad Unipersonal, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 21.552, folio 131, hoja M-383503, con domicilio social en Madrid, calle Salvador de Madariaga, n.º 1.

Sociedad absorbida: Amadeus IT Group, S.A., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 8.906, Libro 7.760, folio 15, hoja M-84.913, con domicilio social en Madrid, calle Salvador de Madariaga, n.º 1. Ecuación de canje: Atendiendo a que Amadeus IT Group, S.A. tiene dividido su capital social en dos clases de acciones de diferente valor nominal, dicho canje será:

a) Por cada acción de la Clase A de Amadeus IT Group, S.A. de 0,01 euros de valor nominal, se recibirán 7,390037 acciones de nueva emisión de Wam Portfolio, S.A. de 0,01 euros de valor nominal; y.

b) Por cada acción de la Clase B de Amadeus IT Group, S.A. de 0,1 euro de valor nominal, se recibirán 0,094201 acciones de nueva emisión de Wam Portfolio, S.A. de 0,01 euros de valor nominal.

Procedimiento de canje: El canje de las acciones tendrá lugar una vez inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura de fusión y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la Comunidad de Madrid y en el plazo que se establezca en los mismos. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como agente y que se indicará en los mencionados anuncios. El procedimiento para facilitar el canje es objeto de propuesta a la Junta como punto segundo del orden del día.

Contabilización de las operaciones: Las operaciones de Amadeus IT Group, S.A. se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad Wam Portfolio, S.A., a partir del 1 de enero de 2006. Derecho a participación en las ganancias sociales: Las acciones que en su caso sean emitidas por Wam Portfolio, S.A. en la ampliación de capital referida, darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales a partir del día 1 de enero de 2006. Titulares de participaciones especiales: Aun existiendo acciones privilegiadas en la sociedad absorbida (acciones de la Clase A) frente a las ordinarias de la Clase B, no se procederá a la concesión de derechos de esta clase a ningún accionista en la sociedad absorbente, Wam Portfolio, S.A. No existen titulares de derechos especiales distintos de las acciones señaladas en ninguna de las sociedades intervinientes en el proceso. Ventaja de expertos y Administradores: No se atribuyen ventajas de ninguna clase a ningún administrador de las sociedades que se fusionan ni a los expertos independientes que han intervenido en la misma.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, los accionistas podrán requerir del Consejo de Administración cuantas aclaraciones e informaciones así como formular por escrito las preguntas que estimen convenientes referidos a los asuntos comprendidos en el orden del día.

La información se facilitará por escrito, una vez comprobada la identidad y condición de accionista, hasta el día antes de la celebración de la Junta. Derecho de asistencia y representaciones: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 17 de los Estatutos sociales, podrán asistir a la Junta general los accionistas que sean titulares de al menos 200 (doscientas) acciones de clase A, o bien de al menos 20 (veinte) acciones de clase B, o bien de una combinación de las dos clases de acciones con al menos un valor nominal conjunto de 2 (dos) euros. Además, será requisito para poder asistir a la Junta general de accionistas con voz y con voto que los accionistas titulares tengan inscritas sus acciones en el respectivo registro contable con una antelación de cinco (5) días a la fecha de la celebración de la Junta. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las Juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones. El Presidente de la Junta podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas, todo accionista podrá designar, por escrito para cada Junta (bien mediante soporte papel del escrito firmado por quien confiera la representación, bien mediante la debida cumplimentación de la tarjeta de asistencia), a otra persona como su representante. Tal representante no necesitará ser accionista. La representación sólo podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa recibida por la sociedad con al menos cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. La asistencia personal del accionista a la Junta tendrá el valor de revocación de la representación conferida. Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta incluirán:

a) La persona que asista en lugar del accionista. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, o a favor del Consejero en qué éste hubiera delegado la Presidencia de la Junta.

b) Las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones específicas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos que se formulen por el Consejo de Administración.

Quórum de asistencia: Teniendo en cuenta la índole de las propuestas que se someten a deliberación y acuerdo de la Junta, se advierte que en primera convocatoria, se precisará la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. No obstante lo anterior, para que en segunda convocatoria puedan adoptarse válidamente los acuerdos de fusión (punto primero del orden del día) no habiéndose alcanzado un quórum de al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto, será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

Intervención notarial: En aplicación del artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión. Medios de comunicación electrónica a distancia: Los Estatutos de la sociedad no prevén la utilización de medios de comunicación electrónica a distancia para el ejercicio del derecho de información, representación y voto del accionista por tales medios.

Nota importante: Se comunica a los señores accionistas para evitarles desplazamientos innecesarios que la celebración de la Junta general se prevé que tenga lugar en primera convocatoria, el día 23 de junio de 2006, a las 12:00 horas de la mañana en el Hotel Rafael Ventas, Salón Ventas, ubicado en la calle Alcalá, 269, Madrid.

Madrid, 18 de mayo de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración, Tomás López Fernebrand.-30.758.