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Convocatoria de Junta General de Accionistas

El Consejo de Administración de esta Sociedad ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en Celeiro-Viveiro, en el Salón de Actos de la Nueva Lonja Climatizada de la Sociedad, a las 11 horas del día 24 de junio del año 2006 (sábado) , en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora del día 25 de junio del año 2006 (domingo) , en segunda convocatoria; para tratar los asuntos siguientes:

Orden del día

Primero.-Aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales del ejercicio 2005 (Balance al 31-diciembre-2005; Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio 2005 y Memoria del año 2005), del informe de la gestión social del año 2005 y del informe de auditoría de todo ello. Segundo.-Aprobación, si procede, de la propuesta de aplicación de los resultados del ejercicio 2005. Tercero.-Nombramiento de Auditores de Cuentas para el año 2006. Cuarto.-Reducción del capital social en 100.970,03 euros, por amortización de 168 acciones de la serie B de Puerto de Celeiro, S.A, con un valor nominal de 601,012104 euros cada una, que han sido adquiridas por la propia sociedad, con la consiguiente modificación del artículo 6.º de los Estatutos Sociales. Quinto.-Aprobación del Balance cerrado al 31 de diciembre de 2005 como Balance de la Fusión a que se refiere el punto sexto siguiente de ésta Junta. Sexto.-Examen del Proyecto de Fusión por absorción de la mercantil Pesqueras Arias, S.A. y aprobación, en su caso, de dicha fusión por absorción conforme a las determinaciones del Proyecto que, en síntesis, son las siguientes:

a) La Sociedad absorbente es Puerto de Celeiro, S.A, domiciliada en el Puerto de Celeiro, parroquia de Celeiro, municipio de Viveiro, provincia de Lugo, inscrita en el Registro Mercantíl de Lugo en el tomo 199, folio 165 hoja número LU-3253. La sociedad absorbida es Pesqueras Arias, S.A., domiciliada en Paseo de la Torre del Almirante, 10-12, Pasajes de San Pedro (Guipúzcoa), inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 1095, folio 126, hoja número SS-2196.

b) Puerto de Celeiro es titular del 100% (totalidad) del capital social de la sociedad absorbida, por lo que no es necesaria la elaboración de informes de Administradores y expertos independientes sobre el proyecto de fusión. No procede aumento de capital de Puerto de Celeiro, S.A. y no existe canje de acciones. c) Se considera como Balance de Fusión el Balance anual cerrado al 31 de diciembre de 2005; y el 1 de enero de 2006 es la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente. d) No se contemplan derechos especiales ni ventajas de ninguna índole. e) La fusión se efectuará acogiéndose al régimen fiscal del Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Séptimo.-Otorgamiento de facultades expresas para elevar a públicos los acuerdos de fusión y promover su inscripción, en cuanto ello sea necesario.

Octavo.-Ruegos y preguntas. Noveno.-Aprobación del acta de esta Junta General de Accionistas.

Los socios tienen derecho a solicitar la entrega o envío gratuito de los documentos a que se refieren los apartados primero, segundo y cuarto del anterior «orden del día», así como al examen de los mismos en el domicilio social.

Los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores tienen derecho a solicitar la entrega o envío gratuito, así como al examen de los mismos en el domicilio social, de los documentos siguientes:

a) Proyecto de fusión.

b) Cuentas Anuales e informe de gestión de Puerto de Celeiro, S. A. y Pesqueras Arias, S. A., de los tres últimos ejercicios, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. c) Balances de fusión de las sociedades participantes junto a los informes sobre su verificación emitidos por los auditores de cuentas, en su caso. d) Estatutos vigentes de Puerto de Celeiro, S. A. y Pesqueras Arias, S. A. e) Relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde que desempeñan sus cargos.

Celeiro (Viveiro), 12 de mayo de 2006.-El Presidente del Consejo, Fdo. José Novo Rodríguez.-28.367.