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Convocatoria de Junta General Ordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de «Compañía Española de Viviendas en Alquiler, Sociedad Anónima», del día 18 de mayo de 2006, se convoca la Junta General ordinaria de Accionistas de la Sociedad para que se reúna en su domicilio social de Paseo de Santa María de la Cabeza, 65, piso 1°, letra C, en Madrid, en primera convocatoria el día 27 de junio de 2006, a las doce horas de la mañana, y en segunda convocatoria a la misma hora del día 28 de junio de 2006, con sujeción al siguiente

Orden del día

Primero.-Traslado del domicilio social y consiguiente modificación del artículo 4.° de los Estatutos Sociales. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005, así como las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del Grupo Consolidado de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005. Tercero.-Propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2005 y determinación de la fecha de pago del dividendo complementario. Cuarto.-Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio de 2005. Quinto.-Reducción del capital social para la amortización de autocartera y consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales. Sexto.-Ampliación del objeto social y consiguiente modificación del artículo 2.º de los Estatutos Sociales. Séptimo.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión por Absorción de «Dublín de Negocios, Sociedad Limitada Unipersonal», «Inmobiliaria VS, Sociedad Limitada Unipersonal», «Inmobiliaria Madrid-Barcelona, Sociedad Limitada Unipersonal», «Catalunya Horizonte XXI, Sociedad Limitada Unipersonal», «Living Catalonia, Sociedad Limitada Unipersonal», «BAM 350 Promociones y Servicios, Sociedad Limitada Unipersonal», Y «Dublín Control, Sociedad Limitada», por parte de «Compañía Española de Viviendas en Alquiler, Sociedad Anónima», y aprobación, como Balance de Fusión, del Balance de «Compañía Española de Viviendas en Alquiler, Sociedad Anónima» a 31 de diciembre de 2005. Aprobación de la fusión por absorción de «Dublín de Negocios, Sociedad Limitada Unipersonal», «Inmobiliaria VS, Sociedad Limitada Unipersonal», «Inmobiliaria Madrid-Barcelona, Sociedad Limitada Unipersonal», «Catalunya Horizonte XXI, Sociedad Limitada Unipersonal», «Living Catalonia, Sociedad Limitada Unipersonal», «BAM 350 Promociones y Servicios, Sociedad Limitada Unipersonal», y «Dublín Control, Sociedad Limitada», por parte de «Compañía Española de Viviendas en Alquiler, Sociedad Anónima», de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. Octavo.-Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para la realización de aportaciones no dinerarias a sociedades de nueva constitución. Noveno.-Modificaciones estatutarias correspondientes a los artículos 19 (introducción en los Estatutos Sociales de la posibilidad de delegación y voto en la Junta General por medios de comunicación a distancia), artículo 25 (plazo del cargo de administrador), artículo 33 (eliminación de parte de la redacción del artículo 33 de los Estatutos Sociales relativo a la distribución del resultado y consiguiente modificación del mencionado artículo) y artículo 30 (modificación del régimen de retribución de los administradores). Décimo.-Composición del Consejo de Administración. Ratificación y nombramiento de cargos del Consejo de Administración. Undécimo.-Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Duodécimo.-Autorización para la adquisición de acciones propias, dejando sin efecto la anterior autorización acordada por la anterior Junta General Ordinaria. Decimotercero.-Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta. Decimocuarto.-Ruegos y preguntas. Decimoquinto.-Aprobación del Acta.

1. Derecho de información.

Los señores accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, o a través de la página web de la Sociedad (www.cevasa.com), los documentos que a continuación se mencionan, así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuitos de copia de los mismos:

Propuestas de los acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General ordinaria de conformidad con el orden del día.

Informe del Consejo de Administración sobre las operaciones de reordenación societaria proyectadas. Informe del Consejo de Administración justificativo de cada una de las modificaciones estatutarias propuestas. Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informes de Gestión de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, así como los correspondientes Informes de Auditoría. Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2005.

De conformidad con lo previsto en el artículo 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía y a solicitar que les sea remitido, de forma inmediata y gratuita, el texto íntegro de los siguientes documentos:

El Proyecto de Fusión.

Los informes de los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión sobre el Proyecto de Fusión. Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de los tres (3) últimos ejercicios de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes del Auditor de Cuentas de la Sociedad. Los estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades que participan en la fusión. No está prevista ninguna modificación estatutaria como consecuencia de la fusión.

La relación de nombres, apellidos, edad, denominación o razón social, nacionalidad y domicilio de los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores a consecuencia de la fusión. Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social de la Compañía. De conformidad con lo dispuesto en el artícu-lo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento de la Junta General, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, esto es desde el 28 de junio de 2005. Menciones relativas al proyecto de fusión.

De conformidad con lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas.

1. Identificación de las sociedades participantes en la fusión.

«Compañía Española de Viviendas en Alquiler, Sociedad Anónima», sociedad de nacionalidad española con domicilio en Madrid, Paseo de Santa María de la Cabeza, 65, planta l.ª, letra C, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-205.417 y titular de NIF A28218543. «Catalunya Horizonte XXI, Sociedad Limitada Unipersonal», sociedad de nacionalidad española con domicilio en Barcelona, Avenida Meridiana, 350, planta 3.ª, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en la hoja B-11.445 y titular de NIF B58141037. «Inmobiliaria VS, Sociedad Limitada Unipersonal», sociedad de nacionalidad española con domicilio en Barcelona, Avenida Meridiana, 350, planta 6.ª, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en la hoja B-22.352 y titular de NIF B08175739. «Inmobiliaria Madrid-Barcelona, Sociedad Limitada Unipersonal», sociedad de nacionalidad española con domicilio en Barcelona, Avenida Meridiana, 350, planta 3.ª, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en la hoja B-47.636 y titular de NIF B28349140. «Dublín de Negocios, Sociedad Limitada Unipersonal», sociedad de nacionalidad española con domicilio en Barcelona, Avenida Meridiana, 350, planta 6.ª, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en la hoja B-29.505 y titular de NIF B08444978. «Dublín Control, Sociedad Limitada», sociedad de nacionalidad española con domicilio en Barcelona, Avenida Meridiana, 350 planta 3.ª, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en la hoja B-180.214 y titular de NIF B61687935. «BAM 350 Promociones y Servicios, Sociedad Limitada Unipersonal», sociedad de nacionalidad española con domicilio en Barcelona, Avenida Meridiana, 350, planta 6.ª, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en la hoja B-209.962 y titular de NIF B62118922. «Living Catalonia, Sociedad Limitada Unipersonal», sociedad de nacionalidad española con domicilio en Barcelona, Avenida Meridiana, 350, planta 6.ª, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en la hoja B-213.063 y titular de NIF B62187091.

2. Descripción de la fusión.

La fusión acordada consiste en la fusión por absorción de «Dublín de Negocios, Sociedad Limitada Unipersonal», «Inmobiliaria VS, Sociedad Limitada Unipersonal», «Inmobiliaria Madrid-Barcelona, Sociedad Limitada Unipersonal», «Catalunya Horizonte XXI, Sociedad Limitada Unipersonal», «Living Catalonia, Sociedad Limitada Unipersonal», «BAM 350 Promociones y Servicios, Sociedad Limitada Unipersonal», y «Dublín Control, Sociedad Limitada», por parte de «Compañía Española de Viviendas en Alquiler, Sociedad Anónima», con la consiguiente disolución sin liquidación y el traspaso en bloque de sus respectivos patrimonios a la sociedad absorbente, que absorbe tales patrimonios por sucesión universal en los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas. En la medida en que «Compañía Española de Viviendas en Alquiler, Sociedad Anónima», es titular, directa o indirectamente, de la totalidad de las participaciones representativas del capital social de cada una de las sociedades absorbidas, resulta de aplicación el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo que no procede el aumento de su capital social. Asimismo, no resulta precisa la elaboración de los informes de los administradores y de un Experto Independiente sobre el proyecto de fusión, ni deben incluirse en el mismo las menciones enumeradas en las letras b) y c) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sin perjuicio de lo anterior, y pese a que no resulte precisa la elaboración de los informes de los administradores, el Consejo de Administración de «Compañía Española de Viviendas en Alquiler, Sociedad Anónima», ha elaborado voluntariamente un informe global sobre la fusión y posterior segregación de ramas de actividad, que ha puesto a disposición de los accionistas. A los efectos de lo establecido en el articulo 239.1.1° de la Ley de Sociedades Anónimas, se consideran como Balances de Fusión de las sociedades intervinientes en la fusión proyectadas sus respectivos balances cerrados a 31 de diciembre de 2005. El balance de «Compañía Española de Viviendas en Alquiler, Sociedad Anónima», ha sido debidamente verificado por sus auditores de cuentas. 3. Tipo de canje de las participaciones. Como se ha mencionado previamente, dado que la sociedad absorbente es titular, directa o indirectamente, de la totalidad de las participaciones representativas del capital social de la sociedades absorbidas, no resulta preciso el aumento de capital social de la sociedad absorbente y, en consecuencia, no procede el establecimiento de tipo de canje alguno entre las participaciones de las sociedades absorbidas y las acciones de la absorbente. 4. Fecha a partir de la cual las operaciones relativas al patrimonio de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente. Se hace constar que las operaciones llevadas a cabo por las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión. 5. Derechos especiales. No se otorga ningún derecho ni opción de los referidos en el artículo 235 apartado e) de la Ley de Sociedades Anónimas. 6. Ventajas de administradores y expertos independientes. No se atribuye ninguna ventaja de las referidas en el artículo 235, apartado f) de la Ley de Sociedades Anónimas. 7. Régimen fiscal. La fusión acordada se acoge al régimen tributario especial contenido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

2. Intervención del Notario en la Junta.

El Consejo de Administración ha acordado hacer uso del derecho que le confiere el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas y, por tanto, el Acta de la Junta se levantará por el Notario, con los efectos del precepto citado en relación el artículo 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Se prevé que la Junta se celebre en segunda convocatoria; en el caso contrario, se informaría de ello a los señores accionistas mediante anuncio que se publicaría en el Diario «Expansión» de Madrid, en su edición del día 25 de junio próximo.

Madrid, 18 de mayo de 2006.- El Presidente, Francesc Lloveras Castillo.-31.364.