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Convocatoria de Junta general ordinaria de socios

Se convoca a los socios a la Junta general, que se celebrará el día 23 de junio de 2006, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, y a las 10.30 horas, en segunda convocatoria, en domicilio social, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondiente al ejercicio social 2005. Segundo.-Aplicación del resultado del ejercicio social 2005 y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social 2005. Tercero.-Examen y, en su caso, aprobación del balance de fusión de la sociedad Dow Chemical Ibérica, S. L. Cuarto.-Aprobación del Proyecto de Fusión por Absorción, y en consecuencia de la fusión por absorción de Dow Automotive España, S. L. por parte de Dow Chemical Ibérica, S. L., conforme al Proyecto de Fusión por Absorción, aprobado y suscrito por los administradores con fecha 8 de mayo de 2006. Quinto.-Información por los administradores a la Junta general de las posibles modificaciones sustanciales que, en su caso, se hubiesen producido en el patrimonio de la sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto de Fusión por Absorción. Sexto.-Acogimiento de la fusión por absorción al régimen fiscal especial establecido en el capítulo VIII del título VII de la Ley del Impuesto de Sociedades. Séptimo.-Aceptación de renuncia, nombramiento y reelección de Consejeros de la sociedad. Octavo.-Renovación de Auditores de la sociedad. Noveno.-Ruegos y preguntas. Décimo.-Redacción, lectura y aprobación del acta.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar:

a) Que la sociedad absorbente en la fusión es Dow Chemical Ibérica, S. L. entidad de nacionalidad española con domicilio en Madrid, calle Ribera del Loira, número 4-6, 4.ª planta, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja número M-52045, y provista de C.I.F. número B-48011670.

b) Que la sociedad absorbida es Dow Automotive España, S. L. entidad de nacionalidad española con domicilio en Camarma de Esteruelas (Madrid), calle Del Corral, 7, Polígono Alcamar, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja número M-9854, y provista de C.I.F. número B-78492733. c) No existencia de tipo y procedimiento de canje de acciones: Dow Chemical Ibérica, S. L. es titular de la totalidad de las participaciones sociales de Dow Automotive España, S.L. En consecuencia, no es preciso el establecimiento de relación de canje alguna entre las participaciones sociales de las sociedades que se fusionan, no procede aumento de capital social de la sociedad absorbente, ni procede la designación de expertosindependientes para verificar el informe al que se refiere la Ley de Sociedades Anónimas sobre el Proyecto de Fusión, ni tampoco el informe de los respectivos administradores de las sociedades participantes en la fusión sobre el proyecto de ésta, todo ello en virtud del artículo 250.1 de la Ley de Sociedades Anónimas por remisión del artículo 94 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. d) Fecha de efectos contables: Las operaciones de la sociedad absorbida que se extinguirá como consecuencia de la fusión, habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de enero de 2006. e) Derechos especiales: A efectos de lo previsto en el apartado e) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que no se otorgarán los derechos y opciones a los que hace referencia dicho apartado en la sociedad absorbente en la fusión por absorción. f) Ventajas a los Administradores: A los efectos de lo previsto en el apartado f) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que no se atribuirá ventaja especial alguna, en ninguna de las sociedades participantes en la fusión, a favor de los Administradores de ninguna de las mismas. g) Modificaciones estatutarias: No se prevén modificaciones estatutarias en la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión.

Los socios tienen el derecho a obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, el informe de gestión y el informe de los Auditores de cuentas. Asimismo, los socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán examinar en el domicilio social los documentos que sirven de soporte y de antecedentes de las cuentas anuales. Finalmente, se hace constar el derecho de los socios y de los representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social el proyecto de fusión, las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión; identidad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se hace constar que el Balance de fusión de las sociedades intervinientes en dicha operación se corresponde con el Balance anual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005.

Madrid, 19 de mayo de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración, Fernando Arozena Abad.-31.224.