Butlletí Oficial de l'Estat

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Compañía se convoca a Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará Ciudad Grupo Santander, Avenida de Cantabria, s/n, en Boadilla del Monte, Madrid a las 12 horas del día 29 de junio de 2006, en primera convocatoria, y si no hubiere quórum suficiente, en segunda convocatoria, el siguiente día 30 de junio en el mismo lugar y hora, con el siguiente.

Orden del día

Primero.-Adaptación a la nueva Legislación de Instituciones de Inversión Colectiva. Exclusión de cotización en Bolsa. Modificación y nueva redacción de la totalidad de los estatutos sociales. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria), Informe de Gestión y propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2005, así como de la gestión del Consejo de Administración en el indicado período. Tercero.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias. Cuarto.-Auditor de Cuentas de la Sociedad. Acuerdos a adoptar en su caso. Quinto.-Aprobación de la fusión entre Herdosa SICAV, S. A., y Orgor de Valores SICAV, S. A., mediante la absorción de la primera por la segunda de conformidad con el Proyecto de Fusión aprobado por los Consejos de Administración de las Sociedades participantes el 17 de abril de 2006, adquiriendo Orgor de Valores SICAV, S. A. en bloque y a título universal el patrimonio de Herdosa SICAV, S. A. con la extinción de esta última sociedad. En particular:

a) Aprobación del Balance de Fusión de Herdosa SICAV, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2005 y del Proyecto de Fusión cuyas menciones legalmente exigidas se hacen constar más adelante.

b) Fijación de la relación de canje de las acciones de Herdosa Sicav, S. A. por las de Orgor de Valores SICAV, S.A. y la dotación por esta última Sociedad, en su caso, de una prima de emisión en la parte que sea procedente. c) Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad que se extingue, Herdosa SICAV, S.A., se considerarán realizadas a efectos contables por la absorbente, Orgor de Valores SICAV, S.A., que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas. d) Opción por el régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores. e) Sometimiento de los acuerdos a la condición de autorización por CNMV y a que la Junta General de Orgor de Valores SICAV, S.A. adopte los acuerdos correlativos precisos para la efectividad de la fusión. f) En su caso, aumento del capital estatutario inicial en la cuantía que resulte necesaria para atender el canje de las acciones de Herdosa SICAV, S.A. por las acciones de Orgor de Valores SICAV, S.A. Consiguientemente fijación de nuevo capital estatutario máximo y modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al mismo. g) Facultar a todos Consejeros solidariamente para proceder a cuantas aclaraciones e interpretaciones de los acuerdos adoptados sean necesarias hasta la ejecución y, en su caso, inscripción de los mismos y al Consejo de Administración para que pueda realizar cuantos actos y firmar cuantos documentos sean necesarios, especialmente la escritura de fusión y ampliación de capital y para la ejecución e inscripción de los anteriores acuerdos.

Sexto.-Modificaciones en el seno del Consejo de Administración. Acuerdos a adoptar en su caso.

Séptimo.-Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados en esta sesión. Octavo.-Autorización a Consejeros para que puedan documentar, ejecutar y en su caso, subsanar los acuerdos de la Junta. Noveno.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

Derecho de información. Los señores accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o el envío gratuito de las cuentas anuales del ejercicio 2005, del informe del auditor de cuentas, del informe de gestión, de la propuesta de modificación estatutaria, de la propuesta de aplicación del resultado y de los informes del Consejo de Administración relacionados con las cuentas del ejercicio 2005 y con el punto primero del Orden del Día que exige dicho informe -en el que se contienen los textos de los artículos a modificar- así como el resto de la documentación legalmente establecida.

Asimismo, y de conformidad con los artículos 238 y 244 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de esta convocatoria, se ponen a disposición de los accionistas y obligacionistas los documentos que se detallan a continuación para su examen en el domicilio social o, en su caso, para su entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos:

a) El Proyecto de Fusión.

b) El informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión, o en su caso, de la documentación alternativa a la que se refiere el artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas. c) El informe de los Administradores de las Sociedades afectadas sobre el Proyecto de Fusión. d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas. El balance del último ejercicio, cerrado a 31 de diciembre de 2005 es el Balance de Fusión de las Sociedades que participan en la misma. e) Los Estatutos vigentes de las Sociedades que participan en la fusión. f) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las Sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se va a proponer como Administradores de la Sociedad absorbente con consecuencia de la fusión. g) El informe del Consejo de Administración con relación a la posible modificación del artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social como consecuencia de fijación de nuevos capitales inicial y estatutario máximo, en el cual se contiene el texto del citado artículo.

De conformidad con dispuesto en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe, el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Fusión:

I. Datos identificativos de las Sociedades participantes. A) Herdosa SICAV, S. A., (sociedad absorbida), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 13.591, libro 0, folio 113, sección 8 del Libro de Sociedades, hoja M-221130. Su NIF es el A82146440. El domicilio social se encuentra en Boadilla del Monte (Madrid), Ciudad Grupo Santander, Avenida de Cantabria, s/n.

B) Orgor de Valores SICAV, S. A. (sociedad absorbente), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15.304, libro 0, folio 87, sección 8 del Libro de Sociedades, hoja M-256485. Su NIF es el A82621970. El domicilio social está fijado en Boadilla del Monte (Madrid), ciudad Grupo Santander, Avda. Cantabria, s/n.

II. Tipo de canje y procedimiento del mismo. El tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de ambas sociedades, calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto que las Juntas de ambas sociedades serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente («el Cociente») que resulte de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de la sociedad absorbida en la fecha que acaba de indicarse determinará la proporción de canje entre las acciones de ambas sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbente que, dividido por el cociente, resulte en un número entero de acciones de la absorbida.

Los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a efectos del canje. Los picos de acciones de la sociedad absorbida que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas. En ningún caso el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10% previsto en el artículo 247.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones que Orgor de Valores SICAV, S.A. pudiera tener en autocartera. En lo que no fuera suficiente, se realizará con cargo a capital no emitido y, si ello tampoco resultara suficiente, se acordará una ampliación de capital en la cuantía necesaria para atender el canje y se fijarán, en su caso, unos nuevos capitales estatutarios inicial y máximo. A fecha de formulación del presente informe, no está previsto que esto último sea preciso. Orgor de Valores SICAV, S. A., dotará una «prima de emisión» en la parte que, en su caso, la valoración del patrimonio traspasado de Herdosa SICAV, S.A. exceda del nominal de las acciones entregadas en el canje. El canje de las acciones de Herdosa SICAV, S. A. por acciones de Orgor de Valores SICAV, S.A. se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de Herdosa SICAV, S.A. deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. . No siendo Orgor de Valores SICAV, S.A. titular de acción alguna de la sociedad absorbida ni viceversa, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de Herdosa SICAV, S.A..

III. Fecha a partir de la cual las acciones de Orgor de Valores SICAV, S.A., entregadas a los accionistas de Herdosa SICAV, S.A., como consecuencia del canje darán derecho a participar en las ganancias sociales.

Las acciones entregadas por Orgor de Valores SICAV, S.A. a los accionistas de Herdosa SICAV, S.A. como resultado del canje darán derecho a participar en las ganancias obtenidas por Orgor de Valores SICAV, S.A. generadas desde la misma fecha a la que se calcule la ecuación de canje conforme a este proyecto.

IV. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente. La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue se considerarán realizadas, a efectos contables, por la absorbente será aquella en la que se produzca la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid. V. Derechos que se otorgarán en la sociedad absorbente. No se otorgarán en Orgor de Valores SICAV, S.A., sociedad absorbente, derechos especiales para tipo alguno de acciones, no existen titulares de derechos especiales ni existen derechos especiales para ningún titular o tipo de acciones de las sociedades que se fusionan. VI. Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes.

No se atribuyen en Orgor de Valores SICAV, S. A., sociedad absorbente, ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores de las sociedades fusionadas ni a favor de los expertos independientes que, en su caso, deban intervenir en el proceso de fusión.

VII. Régimen fiscal.

La presente fusión se acogerá al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, y al objeto de obtener dichos beneficios fiscales efectuará la preceptiva comunicación a la Administración Tributaria en los plazos legales establecidos.

Madrid, 17 de abril de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración. Don José Luis Santos García.-31.041.