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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 19 de abril de 2006, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria a celebrar en Barcelona, Hotel AC Diplomatic, calle Pau Claris n.º 122, el día 26 de junio de 2006, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, o el siguiente día 27 de junio de 2006, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales (Memoria, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias) y del Informe de Gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005. Segundo.-Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales Consolidadas (Memoria, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias) y del Informe de Gestión de la Sociedad de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005. Tercero.-Aprobación, si procede, de la gestión del Consejo de Administración del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005. Cuarto.-Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005. Quinto.-Nombramiento de Auditor de Cuentas para la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2006. Sexto.-Determinación de la cuantía global máxima de la retribución a percibir por los Administradores de la Compañía durante el ejercicio 2006, de conformidad con lo previsto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales. Séptimo.-Modificación del artículo 7 de los Estatutos Sociales, relativo al régimen de transmisión de acciones. Octavo.-Examen y aprobación, si procede, del Balance y Proyecto de Fusión por Absorción de «France Telecom España, S.A.» (sociedad absorbente), «Retevisión Móvil, S.A.», «France Telecom Operadores de Telecomunicaciones, S.A.», «El Rincón del Vago, S.L.» Sociedad Unipersonal, «Grupo Amena Móvil Telecomunicaciones, S.L.» Sociedad Unipersonal, y «Multimedia Cable, S.A.», Sociedad Unipersonal, (sociedades absorbidas), y aprobación, en su caso, de la fusión de la Sociedad conforme a las determinaciones del indicado Proyecto de Fusión, aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 22 de marzo de 2006, y depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona con fechas 3 y 10 de abril de 2006, respectivamente, y publicado dicho depósito en el B.O.R.M.E. con fechas 18 de abril y 4 de mayo de 2006, respectivamente, que en síntesis son las siguientes:

1º Denominación, domicilio y datos de identificación de las sociedades que participan en la fusión: Sociedad Absorbente: «France Telecom España, S.A.», sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Parque Empresarial La Finca, Paseo del Club Deportivo 1, Edificio 8, Pozuelo de Alarcón, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 20528, Folio 18, Sección 8ª, Hoja M-213468, CIF A-82009812.

Sociedades Absorbidas:

«France Telecom Operadores de Telecomunicaciones, S.A.», sociedad de nacionalidad española, con domicilio en la calle Garcilaso nº 80 de Barcelona, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 31000, Folio 118, Sección 8ª, Hoja B-183488, CIF A-81614083.

«Retevisión Móvil, S.A.», sociedad de nacionalidad española, con domicilio en la calle Garcilaso nº 80 de Barcelona, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 37462, Folio 23, Sección 8ª, Hoja B-183785, CIF A-61719274. «El Rincón del Vago, S.L.», Sociedad Unipersonal, de nacionalidad española, con domicilio en Parque Empresarial La Finca, Paseo del Club Deportivo 1, Edificio 8, Pozuelo de Alarcón, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 22524, Folio 117, Sección 8ª, Hoja M-402577, CIF B-37360278. «Grupo Amena Móvil Telecomunicaciones, S.L.», Sociedad Unipersonal, de nacionalidad española, con domicilio en Barcelona, calle Garcilaso nº 80, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 32335, Folio 134, Sección 8ª, Hoja B-210312, CIF B-62182084. «Multimedia Cable, S.A.», Sociedad Unipersonal, de nacionalidad española, con domicilio en Parque Empresarial La Finca, Paseo del Club Deportivo 1, Edificio 8, Pozuelo de Alarcón, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 22236, Folio 80, Sección 8ª, Hoja M-396896, CIF A-60580198.

2.º Tipo de Canje: Establecido sobre el criterio del valor real de los patrimonios de las entidades que participan en la fusión y se concreta en que, por cada acción de «France Telecom Operadores de Telecomunicaciones, S.A.», de cincuenta y nueve euros con cuarenta y siete céntimos (59,47€) de valor nominal cada una, se entregarán 247 acciones de nueva emisión de «France Telecom España, S.A.», de cuatro céntimos de euro (0,04€) de valor nominal cada una de ellas, de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión. No existirá compensación complementaria en dinero.

Por cada acción de «Retevision Móvil, S.A.», de siete euros (7 €) de valor nominal cada una, se entregarán 266 acciones de nueva emisión de «France Telecom España, S.A.», de cuatro céntimos de euro (0,04€) de valor nominal cada una de ellas, de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión. No existirá compensación complementaria en dinero. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, en tanto que «El Rincón del Vago, S.L.» Sociedad Unipersonal, y «Multimedia Cable, S.A.» Sociedad Unipersonal, son sociedades íntegramente participadas por «France Telecom España, S.A.», y «Grupo Amena Móvil Telecomunicaciones, S.L.» Sociedad Unipersonal, está íntegramente participada por «France Telecom Operadores de Telecomunicaciones, S.A.», la sociedad absorbente, «France Telecom España, S.A.», no efectuará ampliación de capital alguna a favor de los socios o accionistas de las sociedades íntegramente participadas, ni se producirá atribución de acciones de la sociedad absorbente en beneficio de los indicados socios o accionistas de las citadas sociedades absorbidas, por lo que no procede calcular tipo de canje, ni establecer el procedimiento para la realización del mismo. 3.º Procedimiento de Canje: El canje de las acciones de «France Telecom Operadores de Telecomunicaciones, S.A.» y de «Retevisión Móvil, S.A.», por nuevas acciones de «France Telecom España, S.A.», se efectuará en el domicilio social de la sociedad absorbente, en el plazo de 30 días naturales contados desde la recepción de la notificación de la inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil. Las acciones de «France Telecom España, S.A.» que no hubieran sido entregadas a los accionistas de «France Telecom Operadores de Telecomunicaciones, S.A.» y de «Retevisión Móvil, S.A.», por no haber acudido al canje en el indicado plazo, serán depositadas a disposición de sus titulares en el lugar que se indicará oportunamente. Transcurridos 3 años desde la constitución del depósito de los títulos a que se refiere el párrafo anterior sin que éstos hubieran sido canjeados, los títulos emitidos en lugar de los anulados podrán ser vendidos por la Sociedad por cuenta y riesgo de los interesados, de conformidad con lo establecido en el artículo 59.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. El importe líquido de la venta se depositará a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos. 4.º Fecha de participación en las ganancias sociales: Las nuevas acciones emitidas por la sociedad absorbente darán derecho a participar en las ganancias sociales, a partir del día de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil, en las mismas condiciones que el resto de las acciones existentes de «France Telecom España, S.A.». 5.º Fecha de efectividad. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas habrán de considerarse realizadas, a efectos contables y fiscales por cuenta de «France Telecom España, S.A.», será el 1º de enero de 2006. 6.º Derechos y ventajas especiales: No se contemplan derechos especiales ni ventajas de ninguna índole. 7.º Régimen Fiscal: La operación quedará sometida al régimen fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, a cuyo efecto se procederá a realizar la preceptiva comunicación de la fusión al Ministerio de Economía y Hacienda.

Noveno.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, ejecución, desarrollo y subsanación, en su caso, de los acuerdos que se adopten por la Junta General, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y concesión de facultades para la formalización y elevación a instrumento público de dichos acuerdos.

Décimo.-Lectura y aprobación del acta de la Junta o, en su caso, nombramiento de interventores.

Conforme con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, aquellos accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes al de la publicación de la convocatoria.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 144, 212 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos:

(i) las cuentas anuales individuales (memoria, balance y cuenta de pérdidas y ganancias) , el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de France Telecom Operadores de Telecomunicaciones, S.A., así como las cuentas anuales consolidadas (memoria, balance y cuenta de pérdida sy ganancias) , y el informe de gestión consolidado del grupo de sociedades del que France Telecom Operadores de Telecomunicaciones, S.A., es sociedad dominante, todo ello referido al ejercicio social correspondiente al año 2005.

(ii) los informes de verificación de las cuentas anuales individuales de France Telecom Operadores de Telecomunicaciones S.A., y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, correspondientes al mismo ejercicio, emmitidos por el auditor de cuentas Deloitte S.L. (iii) el texto íntegro de las propuestas de acuerdos sobre los puntos del Orden del Día aprobadas por el Consejo de Administración para su sometimiento a deliberación y, en su caso, aprobación de la junta general, así como los informes preceptivos, en su caso. En particular, y en relación con el punto Séptimo del orden del día, el texto íntegro de la propuesta de modificación del artículo 7º de los Estatutos Sociales, relativo al régimen de transmisión de acciones, junto con el preceptivo informe de administradores.

Asimismo, y en relación con el punto Octavo del orden del día relativo al examen y aprobación, en su caso, de la fusión entre France Telecom España S.A., France Telecom Operadores de Telecomunicaciones S.A., Retevisión Móvil S.A., El Rincón del Vago S.L., Sociedad Unipersonal, Grupo Amena Móvil Telecomunicaciones S.L., Sociedad Unipersonal, y Multimedia Cable S.A., Sociedad Unipersonal, por absorción por parte de France Telecom España S.A., del resto de las sociedades mencionadas, y de conformidad con lo previsto en los artículos 238 y 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que, a partir de la publicación de la presente convocatoria, corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, de examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como de obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos, esto es:

a) el proyecto de fusión.

b) el informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) el informe de los Administradores de France Telecom España S.A., France Telecom Operadores de Telecomunicaciones S.A., Retevisión Móvil S.A., El Rincón del Vago S.L., Sociedad Unipersonal, Grupo Amena Móvil Telecomunicaciones S.L., Sociedad Unipersonal, y Multimedia Cable S.A., Sociedad Unipersonal, sobre el proyecto de fusión. d) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de France Telecom España S.A., France Telecom Operadores de Telecomunicaciones S.A., Retevisión Móvil S.A., El Rincón del Valgo S.L., Sociedad Unipersonal, Grupo Amena Móvil Telecomunicaciones S.L., Sociedad Unipersonal, y Multimedia Cable S.A., Sociedad Unipersonal, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. e) el balance de fusión de France Telecom España S.A., France Telecom Operadores de Telecomunicaciones S.A., Retevisión Móvil S.A., El Rincón del Vago S.L., Sociedad Unipersonal, Grupo Amena Móvil Telecomunicaciones S.L., Sociedad Unipersonal, y Multimedia Cable S.A., Sociedad Unipersonal, que se corresponde con el último balance anual a 31 de diciembre de 2005 de cada sociedad a aprobar por las respectivas juntas generales, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. f) el texto íntegro de las modificaciones que han de introducirse en los estatutos sociales de France Telecom España S.A., en su condición de sociedad absorbente en el proceso de fusión. g) los estatutos sociales vigentes de France Telecom España S.A., France Telecom Operadores de Telecomunicaciones S.A., Retevisión Móvil S.A., El Rincón del Vago S.L., Sociedad Unipersonal, Grupo Amena Móvil Telecomunicaciones S.L., Sociedad Unipersonal, y Multimedia Cable S.A., Sociedad Unipersonal. h) la relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de France Telecom España S.A., France Telecom Operadores de Telecomunicaciones S.A., Retevisión Móvil S.A., El Rincón del Vago S.L., Sociedad Unipersonal, Grupo Amena Móvil Telecomunicaciones S.L., Sociedad Unipersonal, y Multimedia Cable S.A., Sociedad Unipersonal, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social de la Compañía.

Atendiendo a la composición del accionariado de la sociedad, se informa a los señores accionistas que, muy probablemente, la Junta se celebrará en primera convocatoria.

Barcelona, 22 de mayo de 2006.-José M. García-Mon Benayas, Secretario del Consejo de Administración.-31.812.