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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria, que tendrá lugar en Barcelona, hotel Cristal, calle Diputación, 257, el día 28 de junio de 2006, a las once horas, en primera convocatoria y, en el mismo lugar y hora, el día siguiente, en segunda convocatoria, con el objeto de tratar los siguientes puntos del

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de «Inbesòs, Sociedad Anónima» y de su grupo consolidado, aplicación de los resultados y aprobación de la gestión del Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005. Segundo.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, dentro de los límites y de los requisitos de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones complementarias, dejando sin efecto, en la parte no transcurrida, el plazo a que este fin fue concedido por la Junta general celebrada en fecha 29 de junio de 2005. Tercero.-Reelección o en su caso nombramiento del Auditor de cuentas de «Inbesòs, Sociedad Anónima» y de su grupo consolidado de sociedades para el ejercicio 2006. Cuarto.-Nombramiento, en su caso, de Consejeros. Quinto.-Aprobación, en su caso, del proyecto y Balance de fusión y de la fusión en sí, mediante la absorción de las sociedades filiales «Catalana de Actividades Diversas, Sociedad Anónima, Unipersonal» y «Besòs Marketing, Sociedad Anónima, Unipersonal» por parte de «Inbesós, Sociedad Anónima». Delegación de facultades. Sexto.-Modificación de los artículos 18.º (anuncio de la convocatoria) y 29.º (Consejo de Administración. composición) de los Estatutos sociales. Séptimo.-Modificación del artículo 5.º (anuncio de la convocatoria) del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Octavo.-Inclusión de las sociedades «Residencial Vilalba Golf, Sociedad Limitada» y «Vilalba Golf Sociedad Limitada» en el régimen de tributación fiscal consolidada del Impuesto de Sociedades. Noveno.-Aprobación del Acta, o en su caso nombramiento de Interventores. Derecho de información: A partir de la publicación de la presente convocatoria, los accionistas que lo deseen podrán examinar, en el domicilio social de la compañía, calle Consejo de Ciento, número 333, 1.º o solicitar la entrega o envío gratuito, de los documentos que seguidamente se relacionan. Asimismo los señores accionistas podrán consultar los mismos en la siguiente página web: www.inbesos.es. Con relación a los acuerdos: Propuesta de todos los acuerdos que serán sometidos a la Junta general ordinaria de accionistas de conformidad con el orden del día publicado. Con relación a la aprobación de las Cuentas anuales: Cuentas anuales individuales e informe de gestión de «Inbesòs, Sociedad Anónima» y cuentas anuales consolidadas e informe de gestión de su grupo consolidado. Informe de auditoría individual de Inbesòs e informe de auditoría de su grupo consolidado. Con relación a la fusión por absorción: Proyecto de fusión. Cuentas anuales de las sociedades intervinientes de los últimos tres ejercicios e informe de auditoría de las sociedades obligadas. Balances de fusión de las sociedades intervinientes e informe de auditoría de las sociedades obligadas. Estatutos vigentes de las sociedades in ter vi ni entes. Relación de Administradores con indicación de las circunstancias relacionadas en el apartado h) del artículo 238 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. De conformidad con el artículo 240.2. del citado Texto a se establecen a continuación las menciones mínimas exigidas por dicha norma sobre proyecto de fusión.

Sociedades intervinientes: Absorbente: «Inbesòs, Sociedad Anónima», domiciliada en Barcelona, calle Consell de Cent, 333, 1.º inscrita en el Registro Mercantil de esta Provincia, al tomo 1.057, libro 541, folio 129, hoja número 3.119, inscripción 1.ª Absorbidas:

1) «Catalana de Actividades Diversas, Sociedad Anónima, Unipersonal», domiciliada en la calle San Fructuoso, número 58-60, de Barcelona e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 9347, libro 8542, folio 119, hoja número 113.607, inscripción 1.ª

2) «Besos Marketing, Sociedad Anónima, Unipersonal», domiciliada en la calle Consell de Cent, 333, de Barcelona e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 2.295, libro 1686, folio 155, hoja número 23.744, inscripción 1.ª

Canje de acciones: Como quiera que la Sociedad «Inbesòs, Sociedad Anónima» es el socio único de las sociedades absorbidas, es de aplicación el procedimiento simplificado de fusión contemplado en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas. Consecuentemente y de conformidad con el apartado 1 del citado precepto, la sociedad absorbente adquirirá a título universal todo el Activo y Pasivo de las compañías absorbidas, sin necesidad de aumento de capital alguno, por lo que no procede emitir informe de los Administradores sobre la fusión ni tampoco efectuar ningún canje, quedando las acciones de las compañías absorbidas, con el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de fusión, totalmente amortizadas. Fecha contable de la fusión: Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones contables de las sociedades absorbidas habrán de considerarse realizadas por cuenta de la sociedad absorbente, el día 1 de enero de 2006.

Derechos a favor de titulares de participaciones de clases especiales No existen titulares de acciones ni derechos especiales distintos a las propias acciones. En consecuencia, no se otorgará ningún derecho especial a favor de los titulares de acciones de las sociedades que se fusionan ni a favor de terceras personas. Ventajas para los expertos independientes y administradores: No se atribuyen en la sociedad absorbente ventajas de ninguna clase a favor de los Administradores de las sociedades absorbidas. Por lo que respecta a expertos independientes, al tratarse de una fusión simplificada de acuerdo con lo manifestado en el apartado b) anterior, no resulta preceptiva la intervención de experto independiente, de acuerdo con lo que establece el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas. Con relación a la modificación de los Estatutos sociales y del Reglamento de la Junta General: Informe emitido por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 18 de mayo de 2006 sobre las modificaciones propuestas en los puntos 6.º y 7.º del orden del día. Derecho de asistencia: Podrán asistir a la Junta los accionistas que acrediten con cinco días de antelación a la fecha de la primera convocatoria, tener inscritas sus acciones en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores y entidades participantes en dichos sistemas. . A tal efecto, los accionistas habrán de asistir a la Junta general provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por la citada Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores o bien por las entidades participantes en la misma en la que se haya efectuado el mencionado registro. Delegación y ejercicio del derecho de voto: Los señores accionistas podrán delegar su derecho de asistencia y voto a favor de otro accionista en la forma prevista en el artículo 24 de los Estatutos sociales y 9 del Reglamento de la Junta general. Las delegaciones a las que fuera de aplicación el régimen general sobre solicitud pública de representación deberán contener las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que de no impartirse éste, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdo. Asimismo, los accionistas podrán conferir dicha representación a favor de otro accionista o bien emitir su voto, por procediendo distancia (correo postal o medios electrónicos), reservándose la sociedad el derecho a pedir a los accionistas que ejerzan dichas opciones de solicitar los medios de comunicación adicionales que considere oportunos para garantizar la autenticidad del voto o delegación.

Si el accionista optara por ejercitar dichos derechos por medio electrónico, podrán hacerlo a través de la página web: www.inbesos.es. Si optara por realizarlo mediante correo postal, el accionista deberá hacerlo en la forma expuesta en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta general. En ambos casos (medio electrónico o por correo postal) la sociedad deberá haber recibido las correspondientes comunicaciones no más tarde de las veinticuatro horas del día inmediato anterior al de celebración de la Junta general en primera convocatoria.

Barcelona, 18 de mayo de 2006.-El Presidente del Consejo de Administración, Jaime Vila Mariné.-31.783.