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Junta general de accionistas

Por la presente se convoca a los señores socios de «Promociones Las Torres de América, Sociedad Anónima», para la Junta general que se celebrará, con carácter ordinario y extraordinario, el próximo día 28 de junio, a las veinte horas, en primera y única convocatoria, en la oficina sita en Granada, en la avenida Federico García Lorca, número 31, bajo, edificio Bolonia, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Lectura y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales del ejercicio 2005.

Segundo.-Ratificación de las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios, 2002, 2003 y 2004, conforme al artículo 238.1 letra d) del Real Decreto Legislativo 1564/89, de 22 de diciembre. Tercero.-Propuesta de aplicación del resultado. Cuarto.-Acuerdo de fusión con las mercantiles «Promociones Verona, Sociedad Anónima», y «Almuradiel, Sociedad Anónima». Quinto.-Aprobación, en su caso, del Balance de fusión. Sexto.-Ruegos y preguntas. Séptimo.-Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Conforme el artículo 240.2.º del Real Decreto Legislativo 1564/89, de 22 de diciembre, se hacen constar las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Fusión. Todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, tienen derecho a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238.º del mismo texto legal, así como obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

1. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión. 1.1 «Promociones Verona, Sociedad Anónima» (sociedad absorbente): «Promociones Verona, Sociedad Anónima» se constituyó el día 14 de abril de 1975, con la denominación de «Centro Médico de Especialidades, Sociedad Anónima». Cambió de denominación a la actual, el día 25 de julio de 1988, según escritura otorgada por el notario que lo fue de Granada, don Antonio Martínez Cabello, con el número 1963 de su protocolo. Domicilio social en la calle Compositor Ruiz Aznar, número 8, planta 1.ª, 18007 Granada. Está inscrita en el Registro Mercantil de Granada, al tomo 1160, libro 0, folio 77, sección 8, hoja GR-27418. Su código de identificación fiscal es A-18.013.581.

1.2 «Almuradiel, Sociedad Anónima» (sociedad absorbida): «Almuradiel, Sociedad Anónima» se constituyó el día 3 de noviembre de 1982, en Málaga, ante el notario que lo fue de esa capital, don José Manuel de Torres Puentes, al número 5477 de su protocolo. Domicilio social en la Urbanización Serramar, número 7, en la Cala del Moral, del Rincón de la Victoria (Málaga). Está inscrita en el Registro Mercantil de Málaga al tomo 540 del archivo, libro 400, de la sección 3.ª, folio 70, hoja 2090-A. Su código de identificación fiscal es A-29.091.550. 1.3 «Promociones las Torres de América, Sociedad Anónima»: «Promociones Las Torres de América, Sociedad Anónima» se constituyó por tiempo indefinido el día 29 de julio de 1998, ante el notario de Granada, don Antonio Martínez del Mármol Albasini, al número 3123 de su protocolo. Domicilio social en la calle Recogidas, número 62, planta 4.ª, letra A, 18004 Granada. Está inscrita en el Registro Mercantil de Granada al tomo 883, libro 0, folio 73, sección 8.ª, hoja GR-13968. Código de identificación fiscal A-18.483.818. 1.4 Sociedad fusionada: La fusión se llevará a cabo, si así lo aprueban las respectivas Juntas generales de accionistas, mediante la modalidad de fusión por absorción, donde la sociedad absorbente, «Promociones Verona, Sociedad Anónima», mantendrá su denominación, en detrimento de las absorbidas, «Almuradiel Sociedad Anónima» y «Promociones Las Torres de América, Sociedad Anónima», que desaparecerán, sin liquidación, traspasando en bloque todo su patrimonio a la primera. Domicilio social de la sociedad fusionada se ubicará en la avenida Federico García Lorca, número 31, bajo 7, de Granada. Su inscripción registral será la resultante de las oportunas operaciones que se realicen en el Registro Mercantil de Granada, cerrándose las correspondientes hojas del Registro Mercantil de Málaga («Almuradiel, Sociedad Anónima») y de Granada («Promociones Las Torres de América, Sociedad Anónima»). Mantendrá el código de identificación fiscal de «Promociones Verona, Sociedad Anónima», esto es, A-18.013.581.

2. Tipo de canje de acciones. El tipo de canje de las acciones entre las sociedades, se determinará sobre la base del valor real del patrimonio social de cada una de ellas, a razón de una acción de nueva emisión de «Promociones Verona, Sociedad Anónima», de trescientos euros y cincuenta y un céntimos (son 300,51 euros) , de valor nominal, de iguales características y derechos que los existentes que en el momento de la emisión, por cada 6,956642 acciones de «Almuradiel, Sociedad Anónima» y una acción de nueva emisión de «Promociones Verona, Sociedad Anónima», de trescientos euros y cincuenta y un céntimos (son 300,51 euros) , por cada 13,426306 acciones de «Promociones Las Torres de América, Sociedad Anónima».

3. Procedimiento para el canje de acciones, fecha de entrada en vigor de los derechos que otorgan las nuevas acciones.

3.1 Procedimiento para el canje de acciones. 3.1.1 Las entidades depositarias y tenedoras de las acciones de las sociedades absorbidas habrán de presentarlas para su canje en el lugar y plazo que se señale en la oportuna publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, y en dos de los diarios de mayor publicación de cada una de las dos provincias donde radiquen los domicilios sociales de éstas. Dicho plazo no podrá, en ningún caso, ser inferior a un mes.

3.1.2 El canje de las acciones surtirá sus efectos desde la fecha de la inscripción de la fusión de conformidad con lo previsto en el artículo 55.º y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, una vez transcurrido el plazo previsto en el artículo 243.º de la Ley de Sociedades Anónimas. 3.1.3 Los tenedores de las acciones de las sociedades absorbidas deberán acreditar su condición de tales mediante cualquier documento que acredite de modo fehaciente su titularidad. 3.1.4 Los socios, poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de las sociedades absorbidas fijado como tipo de canje, podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Los accionistas que, como consecuencia del tipo de canje, resulten titulares de «picos o restos» inferiores a una acción nueva de «Promociones Verona, Sociedad Anónima», sin perjuicio de su posible agrupación, recibirán una compensación en metálico por dicho «pico o resto» en función de la valoración dada a la acción para el cálculo del tipo de canje. Del mismo modo, si fueran titulares de acciones de las dos sociedades absorbidas, podrán agrupar las canjeadas a efectos de reducir los «picos o restos» que le correspondieran. 3.1.5 Se tomará como balance de fusión, a los efectos del artículo 239.º de la Ley de Sociedades Anónimas, el último anual aprobado por cada una de las sociedades participantes en la fusión cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la Junta que ha de resolver sobre la fusión.

3.2 Fecha de entrada en vigor de los derechos que otorgan las nuevas acciones: Estando previsto que la fusión haya superado todos los trámites con éxito para el primer día de enero de 2006, todos los derechos que otorgan las nuevas acciones creadas con motivo de la misma, producirán sus efectos desde esa fecha, y en especial a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. 4. Fecha de inicio de operaciones: Dado que todo está previsto para el inicio de operaciones en el primer día de enero de 2006, esta será la fecha a partir de la cual se entenderá que las operaciones de las sociedades que se extinguen («Almuradiel, Sociedad Anónima» y «Promociones Las Torres de América, Sociedad Anónima») , se consideran realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio («Promociones Verona, Sociedad Anónima»).

5. Derechos especiales: Al no existir derechos especiales, no procede mención alguna al respecto, por lo que todos los accionistas tendrán iguales derechos y obligaciones en la sociedad absorbente. 6. Ventajas: No se atribuirá en «Promociones Verona, Sociedad Anónima», ningún tipo de ventaja a favor de los administradores de ningunas de las sociedades que intervienen en la operación de fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proyecto de fusión.

Conforme el artículo 212.º del Real Decreto Legislativo 1564/89, de 22 de diciembre, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma.

Granada, 22 de mayo de 2006.-Presidente del Consejo de Administración, Matías García Carrillo.-31.763.