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Convocatoria de Junta general extraordinaria

El Consejo de Administración, convoca Junta general extraordinaria de accionistas para las diecisiete horas del día 30 de junio de 2006, en el Palacio de Congresos de Cataluña, avenida Diagonal, 661-671, de Barcelona, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 29 de junio, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación del proyecto de fusión suscrito por los Consejos de Administración de «Autostrade Società per Azioni» y de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», en fecha 2 y 3 de mayo de 2006, respectivamente, y, en consecuencia, la fusión por absorción de «Autostrade Società per Azioni» por parte de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», aprobando asimismo como Balance de fusión el de esta entidad cerrado a 31 de diciembre de 2005 y los acuerdos consecuentes. Segundo.-Aumento del capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe máximo de 1.800.891.405 euros, como consecuencia de la fusión. Delegación en el Consejo de Administración para la determinación de las condiciones del aumento en lo no previsto por la Junta general, así como el desarrollo y supervisión del procedimiento de canje de acciones. Solicitud de admisión a negociación de las acciones de nueva emisión que se entreguen a los accionistas de «Autostrade Società per Azioni» como consecuencia de la fusión en las Bolsas de Barcelona, Valencia, Bilbao y Madrid y el «Sistema de Interconexión Bursátil Español» (SIBE) y en el Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da «Borsa Italiana, Società per azioni». Tercero.-Aprobación de las modificaciones a introducir en los Estatutos sociales de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» relativas a la convocatoria de la Junta general, al establecimiento de Co-Presidentes y Co-Vicepresidentes, a la composición del Consejo de Administración, a la duración del cargo de consejero y a la composición de la Comisión Ejecutiva. Cuarto.-Fijación del número de componentes del Consejo, cese y nombramiento de Consejeros de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima». Quinto.-Aprobación de la modificación de los artículos 5, apartado 1; 9, apartado 4, y 12, del Reglamento de la Junta general de accionistas en lo relativo a la convocatoria y a la presidencia de las Juntas generales. Sexto.-Delegación de cuantas facultades sean necesarias para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta, llevando a cabo cuantos actos sean precisos hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta los accionistas que posean por sí o agrupadamente 1.000 o más acciones que, con 5 días de antelación, como mínimo, a la fecha de la primera convocatoria, se hallen inscritos en los registros de la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (IBERCLEAR) y entidades participantes en la misma.

A tal efecto, los accionistas habrán de asistir a la Junta provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por las entidades participantes de la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (IBERCLEAR) o por la sociedad. Los accionistas que no asistan a la Junta general podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por el Reglamento de la Junta general de accionistas, por los Estatutos sociales y por la Ley de Sociedades Anónimas. Derecho de información: En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 144, apartado 1(c); 238 y 240, apartado 2, de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social, sito en Barcelona, avenida del Parc Logístic, 12-20, los documentos que se relacionan a continuación, así como obtener de la sociedad su entrega o envío de forma inmediata y gratuita de los mismos:

El proyecto de fusión, de las entidades «Autostrade Società per Azioni» y de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», mediante la absorción de la primera por la última.

Los informes de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión. Los informes de los Administradores de «Autostrade Società per Azioni» y de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» sobre el proyecto de fusión y sobre las modificaciones propuestas a los Estatutos sociales de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima». Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de «Autostrade Società per Azioni» y de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas, el último de ellos como Balance de fusión. El texto íntegro de las modificaciones a introducirse en los Estatutos sociales de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima». Los Estatutos sociales vigentes de «Autostrade Società per Azioni» y de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima». Los siguientes datos de los actuales Administradores de «Autostrade Società per Azioni» y de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima».

Relación de nombres, apellidos y edad o la denominación o razón social.

Nacionalidad y domicilio. Fecha desde que desempeñan sus cargos.

Los siguientes datos de quienes vayan a ser propuestos como Administradores de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión.

Relación de nombres, apellidos y edad o la denominación o razón social.

Nacionalidad y domicilio. Fecha desde la que desempeñarán sus cargos.

El texto íntegro de las modificaciones a introducirse en los artículos 5, apartado 1; 9, apartado 4, y 12, del Reglamento de la Junta general de accionistas de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» en lo relativo a la convocatoria y a la presidencia de las Juntas generales. Nota.-Los textos correspondientes a «Autostrade Società per Azioni» se incorporan en su versión original en italiano con una traducción al español con el único objetivo de facilitar su comprensión. Depósito del proyecto de fusión: En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que en fecha 5 de mayo de 2006 quedó efectuado el depósito del proyecto de fusión, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en los mismos.

Menciones relativas al proyecto de fusión: En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 240, apartado 2, de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones del proyecto de fusión legalmente exigidas:

a. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil. a.1 Sociedad absorbente: «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», constituida como Sociedad Anónima con la denominación «Autopistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima» por tiempo indefinido de conformidad con las leyes de España mediante escritura pública de 24 de febrero de 1967 ante el Notario de Barcelona don Antonio Clavera Armenteros, adaptada a la vigente Ley de Sociedades Anónimas en escritura de 4 de julio de 1991 ante el Notario de Barcelona don Antonio Clavera Esteva, esta última inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al folio 204, del tomo 11.279, inscripción 457.ª de la hoja número B-16.971.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona (España) al tomo 1529, libro 965, sección 2.ª, folio 174, hoja 12664, inscripción 1.ª De acuerdo con sus Estatutos sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Barcelona (España), avenida del Parc Logístic, 12-20. Su número de identificación fiscal es A-08209769. a.2 Sociedad absorbida: «Autostrade, Società per Azioni» se constituyó el 11 de junio de 2002 por un período de tiempo determinado hasta el 31 de diciembre de 2050, prorrogable en una o más veces, sin derecho de separación, como società per azioni, de conformidad con las leyes de Italia mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Treviso (Italia), don Arrigo Manavello, con fecha 11 de junio de 2002 y número 1213 82 de su protocolo. Figura inscrita en el Registro de Compañías de Roma, Italia, con el número 03731380261 y con el número REA 1023691. De acuerdo con sus Estatutos sociales inscritos en el Registro de Compañías de Roma, su actual domicilio social se halla ubicado en Roma, Italia, en la calle Via Bergamini, 50. Su número de identificación fiscal y número de IVA intracomunitario (Partita IVA) son 03731380261.

b. Tipo de canje de las acciones: El tipo de canje, se fija a razón de 1,05 acciones de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» de la clase «A», de 3 euros de valor nominal cada una, por 1 acción de «Autostrade, Società per Azioni» de 1 euro de valor nominal cada una.

c. Procedimiento de canje de las acciones.

c.1 Canje: Los accionistas de «Autostrade, Società per Azioni» tendrán derecho al canje de sus acciones por acciones de clase «A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» como consecuencia de la operación de fusión. Las nuevas acciones de clase «A» emitidas de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» serán asignadas en canje por las acciones de «Autostrade, Società per Azioni» que sean aportadas, según el tipo de canje establecido en el apartado (b) anterior.

El canje de las acciones de «Autostrade, Società per Azioni» por acciones de clase «A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» surtirá sus efectos desde la fecha de la inscripción de la fusión en los Registros Mercantiles de Barcelona y el Registro de Compañías de Roma, una vez.

a) Transcurrido el plazo para la oposición de acreedores a la fusión, de conformidad con el artículo 243 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas y con el artícu-lo 2.503 del Código Civil Italiano, y.

b) Verificada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores la emisión de las nuevas acciones de clase «A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» a asignar en canje de las acciones ordinarias de «Autostrade, Società per Azioni».

Las acciones de «Autostrade, Società per Azioni» se canjearán por acciones de la clase «A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» dentro del plazo que se indique en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil español, Boletines Oficiales de las Bolsas españolas y en uno de los diarios de mayor circulación en Barcelona.

El canje de las acciones ordinarias de «Autostrade, Società per Azioni» por acciones de clase «A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», se efectuará de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta a través de las entidades depositarias.

c.2 Aumento de capital: «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» aumentará su capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de clase «A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» de nueva emisión, en canje de las acciones ordinarias de «Autostrade, Società per Azioni» de acuerdo con la ecuación de canje establecida en el apartado (b) anterior.

El aumento se realizará mediante la emisión de un número máximo de 600.297.135 de acciones de 3 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a la clase «A», representadas mediante anotaciones en cuenta. En todo caso, se estará a lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas. Se hace constar que el acuerdo de aumento de capital que será propuesto a la Junta general de accionistas de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» preverá expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de las acciones, según resulte del número final de acciones de «Autostrade, Società per Azioni» que sean objeto del canje por nuevas acciones de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» En consecuencia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 161, apartado 1, de la Ley de Sociedades Anónimas, en el supuesto de que las nuevas acciones no puedan ser suscritas y desembolsadas en su integridad, el capital se aumentará en la cuantía de las acciones de clase «A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» a canjear.

d. Derechos de las acciones: Las acciones de clase «A» que serán entregadas por «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» como consecuencia del aumento de capital referido en el apartado (c2) anterior, tendrán plenos derechos y características iguales a las acciones de clase «A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» a partir de la eficacia de la fusión, inclusive el derecho a participar en sus ganancias sociales generadas desde el 1 de enero de 2006.

En distribuciones de dividendos y reservas que sean satisfechas con posterioridad a la fecha de eficacia de la fusión, las acciones de clase «A» de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» existentes previamente y las que se entreguen o emitan para atender al canje referido en el apartado (b) participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción. e. Fecha de consideración de operaciones a efectos contables: La fecha desde la cual las operaciones de «Autostrade, Società per Azioni» habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», será la de 1 de enero de 2006. f. Acciones y derechos especiales: Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto en el apartado e) del artículo 235 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, que (i) por lo que respecta a «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones de clase «A» y clase «B», y (ii) por lo que respecta a la sociedad «Autostrade, Società per Azioni» no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones ni existe tratamiento reservado a una particular categoría de socios o accionistas o de quienes ostenten instrumentos financieros distintos a las acciones ordinarias de «Autostrade, Società per Azioni». Se pone de manifiesto que «Autostrade, Società per Azioni» ha emitido en junio de 2004, 4 préstamos de obligaciones en euros y libras esterlinas, por un importe nominal de 6.500 millones de euros. Dicha obligación y/o las diversas obligaciones que estén en circulación a la fecha de la fusión serán asumidas por «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima» con plazo inicial a la fecha de eficacia de la Fusión. g. Atribución de ventajas: No se han atribuido ni se concederán ningún tipo de ventajas, como consecuencia de la operación de fusión, a los expertos independientes, ni a los administradores de las sociedades que intervienen en la fusión, «Autostrade Società per Azioni» y de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», ni tampoco a los futuros Administradores de «Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima», la sociedad absorbente.

Acta de la Junta: Se pone en conocimiento de los señores accionistas que el Consejo de Administración para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir un Notario para que asista a la Junta y levante la correspondiente acta notarial, de conformidad con el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Barcelona, 23 de mayo de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca i Junyent.-32.431.