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Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas para aprobación de fusión de sociedades

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los señores accionistas a la celebración de Junta general extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social, sito en Cornellá de Llobregat, calle Silici, n.º 13-25, polígono Famades, el próximo día 29 de junio de 2006, a las dieciocho horas, en primera convocatoria o, en su caso, el siguiente día 30, a la misma hora, en segunda convocatoria, para tratar y resolver sobre los asuntos contenidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Declaración en relación con las posibles modificaciones sustanciales acaecidas en el patrimonio social entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la celebración de la Junta general.

Segundo.-Aprobación del Balance de fusión que se corresponde con el cerrado a 31 de diciembre de 2005, último aprobado por la Junta general ordinaria, y que consta debidamente verificado por los Auditores de cuentas de la sociedad. Tercero.-Examen y aprobación del proyecto de fusión por absorción de la mercantil Golmarfin, S. A. (sociedad absorbida), por parte de Golmar Sistemas de Comunicación, S. L. (sociedad absorbente), y aprobación, en su caso, de dicha fusión por absorción conforme a las determinaciones del proyecto que, en síntesis, son las siguientes:

a) La sociedad absorbente es Golmar Sistemas de Comunicación, S. A., domiciliada donde más arriba se indica, inscrita en el R.M. de Barcelona, al tomo 24484, folio 192, hoja número B-74936. La sociedad absorbida es Golmarfin, S. A., domiciliada en Barcelona, calle Pau Clarís, n.º 139, principal segunda, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 31793, folio 143, hoja número B-200705.

b) El tipo de canje se concreta en que cada una de las acciones representativas del capital de Golmarfin, S. A. (absorbida), será canjeada por 3,334674 acciones representativas del capital de Golmar Sistemas de Comunicación, S. A. (absorbente), debiendo realizar, además, los accionistas de la absorbida una compensación en dinero por un importe total de 21,44 euros que deberán aportar en metálico; todo ello en los términos que han sido indicados por el informe del experto independiente nombrado por el Registro Mercantil y con el simultáneo aumento de capital que se concreta en el proyecto de fusión. c) El procedimiento de canje de las acciones de la sociedad absorbida por acciones de la absorbente será el siguiente: Los titulares de acciones de la sociedad absorbida habrán de presentar, a efectos de su canje, los títulos, resguardos provisionales o documentos que acrediten dicha titularidad en el domicilio de la absorbente en el plazo no inferior a un mes, que se fijará en la correspondiente publicación del acuerdo de fusión. Las acciones de la absorbente que no hubiesen sido atribuidas a accionistas de la absorbida por no haber acudido al canje dentro del plazo serán depositadas a disposición de sus titulares en el domicilio de la sociedad absorbente, procediéndose conforme indica en art. 59 de la Ley de Sociedades Anónimas y que consta en el proyecto de fusión. d) Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del 1 de enero de 2006. e) La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente será el 1 de enero de 2006. f) No se contemplan derechos especiales ni ventajas de ninguna índole. g) Asimismo la operación se comunicará al Ministerio de Economía y Hacienda con objeto de disfrutar de neutralidad fiscal prevista en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, para las fusiones, y demás disposiciones concordantes.

Cuarto.-Aumento del capital social como consecuencia de la fusión y simultáneo al acuerdo sobre ésta, en una suma de 24.959,53 euros, mediante la creación y emisión de 4.153 nuevas acciones ordinarias de 6,01 euros de valor nominal cada una (a la par con las existentes), y con prima de emisión por importe de 200.450,70 euros (que se entenderá entregada mediante el traspaso del patrimonio de la absorbida en méritos de la fusión), que serán adjudicadas íntegramente a los accionistas de dicha absorbida, Golmarfin, S. A., juntamente con las actualmente detentadas por la misma, como contraprestación de la aportación del patrimonio de ésta que quedará traspasado en bloque a favor de la absorbente en méritos de la fusión y de la aportación en metálico por 21,44 euros que deben realizar los accionistas de la absorbente, todo ello conforme se explicita en el proyecto y en el informe del experto; y consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales de Golmar Sistemas de Comunicación, S. L., relativo a la cifra de su capital social y número de acciones representativas del mismo.

Quinto.-Cese de los actuales Consejeros, determinación del número de componentes del Consejo de Administración y nombramiento de nuevos Consejeros. Sexto.-Autorización para la ejecución y desarrollo de los acuerdos, subsanación de omisiones y errores, interpretación y realización de actos y otorgamiento de documentos públicos y promover inscripción de acuerdos en todo cuanto sea necesario. Séptimo.-Lectura y aprobación del acta.

Los accionistas y los representantes de los trabajadores tienen el derecho a examinar, en el domicilio social, y el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: Proyecto de fusión; informe emitido por el experto independiente sobre dicho proyecto; informe común sobre el proyecto e informe adicional en relación con las variaciones introducidas por el experto independiente, emitidos ambos por los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión; cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en la fusión, junto con el informe sobre su verificación emitido por los Auditores de cuentas en el caso de la absorbente, única obligada a auditar sus cuentas; los Balances de fusión de las sociedades participantes que se corresponden con los cerrados a 31/12/2005, con su correspondiente informe de auditoría en el caso de la absorbente, única de las participantes obligada a verificación de sus cuentas por Auditor; el texto íntegro de las modificaciones propuestas que han de introducirse en los Estatutos de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión, y que afectan únicamente al art. 5.º de los mismos, junto con el informe sobre dicha modificación; los Estatutos vigentes de las dos sociedades participantes en la fusión; la relación circunstanciada, conforme a la exigencia legal, de los Administradores de las sociedades participantes en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como Consejeros como consecuencia de la fusión.

Cornellá de Llobregat, 23 de mayo de 2006.-El Presidente del Consejo de Administración, Isidro Golarons Campos.-32.682.