Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Convocatoria de Junta general

Por decisión de los Administradores solidarios de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 45 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se convoca Junta general de socios a celebrar en el domicilio social, calle Francisco Gervás, 17, de Madrid, el próximo día 29 de junio de 2006, a las diecisiete horas, para tratar del siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión, así como la propuesta de aplicación del resultado y de la gestión del Órgano de Administración, todo ello referido al ejercicio social correspondiente al año 2005. Segundo.-Reducción de capital por amortización de participaciones propias, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo al capital social. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión por absorción de Calzados Lurueña, Sociedad Limitada, por Lurueña, Sociedad Limitada, y aprobación como Balance de Fusión, del Balance cerrado a 31 de diciembre de 2005. Aprobación de la fusión entre Lurueña, Sociedad Limitada, y Calzados Lurueña, Sociedad Limitada, mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de Calzados Lurueña, Sociedad Limitada, y traspaso en bloque, a título universal de su patrimonio a Lurueña, Sociedad Limitada, con previsión de que el canje se atienda en parte mediante la entrega de las participaciones sociales que la absorbida posee en la absorbente, y mediante una ampliación de capital en la absorbente, y modificación en su consecuencia del artículo 5.º de los Estatutos sociales de la absorbente relativo al capital social, todo ello de conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen más adelante en esta convocatoria. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el capítulo VIII del título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. Establecimiento del procedimiento para facilitar la realización del canje. Cuarto.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta general de socios.

Derecho de información: En relación con los puntos primero y segundo del orden del día, y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 51, 71, 86 y concordantes de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, se hace constar que los señores socios tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a solicitar que por ésta les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos: Cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión, e informe de auditoría.

Propuesta de reducción de capital por amortización de participaciones propias junto con el preceptivo Informe de los Administradores, con la nueva redacción del artículo 5.º de los Estatutos.

En relación con el punto tercero del orden del día, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sociales, tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la sociedad, o solicitar a ésta que le sea remitido de forma inmediata y gratuita, el texto íntegro de los siguientes documentos:

El proyecto de fusión.

Los informes de los Administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión sobre el proyecto de fusión. Las cuentas anuales y el informe de gestión, en su caso, de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes del Auditor de cuentas. El Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañado del informe de verificación emitido por el Auditor de cuentas (en ambos casos dicho Balance es el Balance anual a 31 de diciembre de 2005 a aprobar por las respectivas Juntas generales de socios). El texto íntegro de la modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales de Lurueña, Sociedad Limitada, relativo al capital social. Los Estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades que participan en la fusión. La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, las fechas desde la que desempeñan sus cargos.

Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social de la sociedad.

Asimismo, los socios podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

Menciones relativas al proyecto de fusión.

Primero: Identificación de las sociedades participantes de la Fusión: La sociedad absorbente se denomina Lurueña, Sociedad Limitada, tiene su domicilio en Madrid, calle Francisco Gervás, 17, su código de identificación fiscal es B-28494797 y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 17.148, folio 16, sección 8, hoja número M-72800, inscripción 25.ª

La sociedad absorbida se denomina Calzados Lurueña, Sociedad Limitada tiene su domicilio en Madrid, calle Francisco Gervás, 17 (antiguo 15), su código de identificación fiscal es número B-38001574 y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3213, folio 39, sección 8, hoja número M-54758, inscripción 7.ª Segundo: Tipo de canje de la fusión: Por cada participación social de Calzados Lurueña, Sociedad Limitada de 60,10 € de valor nominal, se recibirán 184 participaciones sociales de Lurueña, Sociedad Limitada, de 6,01 € de valor nominal cada una de ellas. Igualmente, se entregará a los socios en concepto de compensación complementaria una cantidad global en dinero de 2.446,05 €. Tercero: Procedimiento de canje de las participaciones como consecuencia de la fusión: La titularidad de las participaciones de Lurueña, Sociedad Limitada, objeto de canje será inscrita a favor de los que sean titulares de las participaciones sociales de Calzados Lurueña, Sociedad Limitada, a la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil, tan pronto como haya quedado inscrita, contra la presentación en el domicilio social de la sociedad absorbente de documentación que acredite suficientemente la titularidad de las participaciones canjeadas. Cuarto: Se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, Lurueña, Sociedad Limitada, el 1 de enero de 2006. Quinto: No existen en las sociedades participantes en la Fusión ninguna clase de participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales. Asimismo, no se atribuirá ninguna clase de ventaja en Lurueña, Sociedad Limitada, a los Administradores de las sociedades participantes en la fusión, ni a favor de expertos independientes.

Sexto: La operación de fusión se acogerá al régimen tributario especial previsto en el capítulo VIII del título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Madrid, 18 de mayo de 2006.-La Administradora solidaria, Cristina Lurueña Carreño.-30.977.