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Oferta pública de adquisición de acciones de Arcelor S.A.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores («CNMV») ha adoptado con fecha 22 de mayo de 2006 los siguientes acuerdos:

I. Autorizar la oferta pública de adquisición de 639.774.327 acciones, representativas del 100 por 100 del capital social de la entidad «Arcelor, Sociedad Anónima», admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil, y admitidas a negociación, asimismo, en el Primer Mercado de Euronext Bruselas, en el Primer Mercado de Euronext París y en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, que fue formalizada por Mittal Steel Company, N.V. el día 16 de febrero de 2006, al entender ajustados sus términos a las normas vigentes y considerar suficiente el contenido del folleto explicativo presentado tras las modificaciones introducidas en el mismo con fecha 17 de mayo de 2006.

La oferta se dirige también a la adquisición de 38.961.038 obligaciones convertibles de «Arcelor, Sociedad Anónima», representativas del 100 por 100 de las obligaciones convertibles emitidas y en circulación de la sociedad y admitidas a negociación en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Las acciones clase A de Mittal Steel Company, N.V. están admitidas a negociación en el Primer Mercado de Euronext Ámsterdam y en los mercados de Nueva York (NYSE). Mittal Steel Company, N.V. solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones a emitir para atender parte de la contraprestación ofrecida, en dichos mercados y en todos aquéllos en los que Arcelor, S.A. tiene sus acciones admitidas a negociación actualmente. La oferta ha sido autorizada con fecha 16 de mayo de 2006 por la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) de Luxemburgo, la Autorité des Marchés Financiers (AMF) de Francia y la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA) de Bélgica. Con fecha 16 de mayo de 2006 se recibió, según el procedimiento de pasaporte comunitario previsto en la Directiva 2003/71/CE, la notificación de la aprobación por la Autoriteit Financiële Markten (AFM) de Holanda, del folleto de emisión relativo a la oferta de acciones de Mittal a entregar en canje por las acciones y obligaciones convertibles de Arcelor que acepten la oferta. II. Asimismo, en aplicación de lo previsto en el artículo 15.2 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, la Comisión Nacional del Mercado de Valores realiza las siguientes advertencias que deberán incluirse en el folleto explicativo de la oferta:

La contraprestación de la oferta, una vez ajustada en el exceso sobre 0,80 euros del dividendo bruto a abonar por «Arcelor, Sociedad Anónima» por importe de 1,85 euros por acción el día 29 de mayo de 2006, consiste en una permuta en la que «Mittal Steel Company, N.V.» ofrece 4 acciones de nueva emisión de la sociedad y 30 euros por cada 5 acciones de «Arcelor, Sociedad Anónima».

La contraprestación de la oferta consistía inicialmente en una permuta en la que «Mittal Steel Company, N.V.» ofrecía 4 acciones de nueva emisión de la sociedad y 35,25 euros por cada 5 acciones de «Arcelor, Sociedad Anónima». «Mittal Steel Company, N.V.» contempla en el folleto de la oferta otros posibles ajustes de la contraprestación ofrecida ante determinadas actuaciones de «Arcelor, Sociedad Anónima» En este sentido, si Mittal no retirara su oferta por las actuaciones que Arcelor pudiera llevar a cabo, los ajustes se realizaran primeramente en la parte en metálico de la contraprestación y si esta llegara a ser nula, los ajustes se realizaran en la parte de acciones. Al margen de otras prórrogas o ampliaciones previstas en el folleto explicativo, la finalización del plazo de aceptación de la oferta fijada inicialmente por «Mittal Steel Company, N.V.» para el día 29 de junio de 2006 deberá coincidir con la finalización del plazo de aceptación de la oferta que dicha sociedad está tramitando ante la Security and Exchange Commission de los Estados Unidos de América. En caso contrario, el plazo de aceptación de la oferta se prorrogará en la medida necesaria. Las aceptaciones de la presente oferta son revocables durante su plazo de aceptación y el que corresponda a las posibles prórrogas o ampliaciones.

Con fecha 19 de mayo de 2006, «Mittal Steel Company, N.V.» comunicó su decisión de mejorar la contraprestación de la oferta. Esta modificación deberá formalizarse mediante un suplemento del folleto de la oferta sujeto a la aprobación de los correspondientes organismos supervisores.».

Los términos y condiciones de la Oferta Pública de Adquisición de acciones de «Arcelor Sociedad Anónima» («Arcelor» o la «Sociedad Afectada») formulada por «Mittal Steel Company N.V.» ( «Mittal Steel» o la «Sociedad Oferente»), según se describe en el Folleto de OPA (la «Oferta»), son los siguientes:

Las acciones de Arcelor están admitidas a cotización en las bolsas siguientes: Euronext Brussels, Euronext Paris, la Bolsa de Luxemburgo y las Bolsas de Valores españoles. Las Obligaciones Convertibles de Arcelor están admitidas a cotización en la Bolsa de Luxemburgo. La Oferta Europea se dirige al público en las referidas jurisdicciones.

La Oferta Europea será realizada en los mismos términos y condiciones en España (con excepción de la fecha de inicio y la duración del plazo de aceptación), Bélgica, Francia y Luxemburgo. Dado que la Oferta Europea se ha lanzado de forma concurrente en cuatro jurisdicciones distintas, y habiéndose constatado la necesidad de coordinación de las distintas normativas aplicables a los fines de configurarla de forma única, determinados términos y condiciones o aspectos procedimentales de la Oferta Europea pueden diferir respecto de lo aplicable con carácter ordinario en alguna de las referidas jurisdicciones a este respecto. «Mittal Steel» estructura su oferta pública de la adquisición de acciones y Obligaciones Convertibles de Arcelor, mediante el lanzamiento de dos ofertas formalmente diferenciadas, a saber, la Oferta Europea y la Oferta Americana. La Oferta Europea y la Oferta Americana tienen idénticos términos y condiciones salvo por lo que se refiere a la fecha de inicio de la oferta y a la duración de sus respectivos plazos de aceptación. En particular, la liquidación de la Oferta Europea y la de la Oferta Americana se realizarán de forma concurrente en el tiempo.

I. Elementos subjetivos de la oferta

(a) Denominación y domicilio de la sociedad afectada: «Arcelor Sociedad Anónima», sociedad de nacionalidad luxemburguesa inscrita bajo el número B82.454 en el Registre de Commerce et des Sociétés, con domicilio social en Luxemburgo, 19, Avenue de la Liberté, L-2930. (b) Denominación y domicilio de la sociedad Oferente: «Mittal Steel Company N.V.» se halla domiciliada en Rotterdam (Holanda), Hofplein 20, 3032 AC, e inscrita en el Registro Mercantil de Rotterdam con el número 24275428. (c) Composición y estructura del grupo en el que se integra la Sociedad Oferente. La Sociedad Oferente está integrada en un grupo de sociedades («Grupo Mittal Steel»), cuya sociedad matriz es la Sociedad Oferente y que se describe en el Folleto de OPA, en el Apartado III.A.2. que recoge lo siguiente:

(i) Descripción general: «Mittal Steel Company N.V.» es una sociedad anónima (naamloze vennootschap) holandesa que se constituyó el 27 de mayo de 1997 de forma indefinida. El Sr. Lakshmi N. Mittal y la Sra. Usha Mittal, directamente y a través de «Mittal Investments S.à.r.l.» e «Ispat International Investments Sociedad Limitada» (conjuntamente, el «Accionista Mayoritario») controlan «Mittal Steel» y, a 31 de marzo de 2006, eran titulares de aproximadamente el 64,92 por 100 de las acciones ordinarias de Clase A emitidas y en circulación de Mittal Steel y del 100 por 100 de las acciones ordinarias de Clase B emitidas y en circulación de «Mittal Steel», lo que representaba en su conjunto el 87,43 por 100 de los derechos económicos y el 98,32 por 100 de la participación con derecho a voto en Mittal Steel. El Accionista Mayoritario y Mittal Steel celebraron un contrato entre accionistas y de registro en fecha de 13 de agosto de 1997 (el «Contrato entre Accionistas»). El Contrato entre Accionistas contiene una restricción a la transferibilidad de las acciones ordinarias de Clase B de Mittal Steel. Todas las acciones ordinarias de Clase B son actualmente propiedad del Accionista Mayoritario.

(ii) Consejo de Administración: según lo dispuesto en los Estatutos Sociales de Mittal Steel, el Consejo de Administración de la Compañía estará integrado por un mínimo de cinco consejeros entre los de Clase A, Clase B y Clase C (que en todo momento incluirá un consejero de Clase A y al menos dos de Clase C). Los consejeros de Clase A y B son consejeros ejecutivos, y los de Clase C, consejeros no ejecutivos. Los consejeros de Clase A se nombran por un período de cuatro años, mientras que los consejeros de Clase B y C desempeñan su cargo durante el plazo de un año. El Consejo de Administración de Mittal Steel está integrado actualmente por nueve consejeros: cinco de ellos independientes según los criterios de independencia aplicados por Mittal Steel y según la definición de independencia recogida en el Código de gobierno corporativo holandés y los criterios de independencia de la Bolsa de Nueva York (NYSE); tres de Clase A vinculados al Accionista Mayoritario y uno de Clase C de naturaleza no independiente. El Consejo de Administración adopta acuerdos sólo si están presentes, al menos, tres consejeros, uno de Clase A y dos de Clase C. El Presidente del Consejo de Administración tiene voto dirimente. El Consejo de Administración cuenta con un Comité de Auditoría, un Comité de Nombramientos y un Comité de Remuneraciones, cada uno de ellos formado exclusivamente por consejeros independientes (no ejecutivos), cuyos Estatutos están publicados en el sitio web de Mittal Steel. Asimismo, Mittal Steel ha adoptado un código de conducta aplicable a la sociedad y a sus operaciones en todo el mundo, así como un proceso de denuncia de prácticas ilegales mediante el cual las denuncias o quejas se remiten directamente al Presidente del Comité de Auditoría. Finalmente, los accionistas de acciones de Clase B pueden realizar una designación vinculante para el nombramiento de consejeros, que puede ser enervada por una mayoría absoluta de votos que represente al menos un tercio del capital social emitido. (iii) Capital social: Existen dos clases de acciones de Mittal Steel en circulación: Acciones ordinarias de Clase A y acciones ordinarias de Clase B. A fecha 31 de marzo de 2006, las acciones ordinarias autorizadas de Mittal Steel consistían en 5.000.000.000 de acciones ordinarias de Clase A, con un valor nominal de 0,01 euros por acción, y 721.500.000 acciones ordinarias de Clase B, con un valor nominal de 0,1 euros por acción. A fecha 31 de marzo de 2006 se habían emitido 255.401.673 acciones ordinarias de Clase A y 457.490.210 acciones ordinarias de Clase B, y existían 246.650.285 acciones ordinarias de Clase A (excluyendo las acciones en autocartera) y 457.490.210 acciones ordinarias de Clase B en circulación. Las acciones ordinarias de Clase A de Mittal Steel cotizan en Euronext Amsterdam y en el NYSE. Los derechos relativos a las acciones ordinarias de Clase A y a las acciones ordinarias de Clase B de Mittal Steel son esencialmente idénticos, salvo por su disparidad en el poder de voto, los derechos de conversión y por el derecho que acreditan los titulares de las acciones ordinarias de Clase B a designar candidatos para el Consejo de Administración. Los titulares de acciones ordinarias de Clase A de Mittal Steel tienen derecho a un voto por acción, mientras que los titulares de las acciones ordinarias de Clase B tienen en la actualidad derecho a diez votos por acción en todos los asuntos que se sometan a votación de los accionistas; los derechos de voto de las acciones de la Clase B se reducirán en el momento en que se completara la Oferta, tal y como se describe en los Apartados V.A.3.1(b) y V.D.2.4(c) (iii) del Folleto de OPA.

(d) Información sobre la actividad y la situación económico-financiera de la Sociedad Oferente y del Grupo Mittal Steel. Mittal Steel es una de las mayores empresas acereras del mundo y goza de una amplia presencia internacional. La sociedad lleva a cabo operaciones en 15 países y 4 continentes. El Grupo Mittal Steel abarca todos los aspectos de la producción moderna de acero, produciendo una cartera completa de productos finales de alta calidad y productos semiacabados de acero al carbono, que comprenden las principales categorías de productos derivados del acero (productos planos, productos largos y canalizaciones, así como tubos), para dar cobertura a las necesidades de una amplia gama de clientes. Atiende a la totalidad de los principales sectores consumidores de acero, incluidos automoción, electrodomésticos, ingeniería, construcción e industria de maquinaria. Durante 2005, de conformidad con los principios generalmente aceptados en los EE.UU., Mittal Steel generó ventas por valor de 28.100 millones de dólares estadounidenses, unos ingresos operativos de 4.700 millones de dólares estadounidenses y unos ingresos netos de 3.400 millones de dólares estadounidenses. Las magnitudes anteriores, según IFRS, fueron de 28.100 millones de dólares, 4.700 millones de dólares y 3.900 millones de dólares, respectivamente. Mittal Steel, en 2005, produjo remesas de acero por valor de 48,9 millones de toneladas de acero líquido y exportó remesas de acero por valor de 44,6 millones de toneladas de acero, contando aproximadamente con 224.000 empleados.

II. Elementos objetivos de la oferta

(a) Valores a los que se extiende la Oferta. Sujeto a los términos y condiciones de la Oferta según se establece en el Folleto de OPA y a lo dispuesto bajo la rúbrica Restricciones del mismo, Mittal Steel ofrece irrevocablemente la adquisición de la totalidad de las acciones y Obligaciones Convertibles de Arcelor, que estaban emitidas y en circulación a 6 de febrero de 2006 (la fecha de la primera presentación de la Oferta Europea ante alguna de las autoridades competentes), en particular (i) la totalidad de las acciones de Arcelor (incluida la autocartera de Arcelor, esto es, 19.771.296 acciones propias), emitidas a fecha 6 de febrero de 2006, esto es, 639.774.327 acciones; (ii) la totalidad de las obligaciones convertibles al 3 por 100 emitidas por Arcelor en junio de 2002, con fecha de vencimiento a 27 de junio de 2017 (en adelante, las «Obligaciones Convertibles»), vigentes a fecha 6 de febrero de 2006, esto es, 38.961.038 Obligaciones Convertibles; (iii) la totalidad de las acciones de Arcelor que se emitan antes de la finalización del plazo de aceptación de la presente Oferta por conversión de las Obligaciones Convertibles, esto es, hasta un máximo de 40.012.986 acciones (basado en un ratio de conversión de 1,027; y (iv) la totalidad de las acciones de Arcelor que se emitan antes del final del plazo de aceptación de la Oferta con motivo del ejercicio de opciones de suscripción de acciones de Arcelor (stock subscription options) otorgadas con anterioridad al 6 de febrero de 2006 o en canje por las acciones de Usinor emitidas en relación con el ejercicio de opciones de suscripción de acciones de Usinor, otorgadas con anterioridad a 6 de febrero de 2006, esto es, hasta un máximo de 4. 675.676 acciones. La Oferta Europea no se dirige, ni directa ni indirectamente, a los tenedores de ADSs de Arcelor. (b) Contraprestación ofrecida por los valores.

(1). Oferta respecto a las acciones de Arcelor. Los accionistas de Arcelor podrán aceptar la Oferta en relación a cada una de sus acciones de Arcelor, total o parcialmente, bajo la Modalidad Primaria Mixta o cualquiera de las Modalidades Subsidiarias que a continuación se definen. (a) Modalidad Primaria mixta (efectivo y canje). Mittal Steel ofrece a los accionistas de Arcelor 4 nuevas acciones ordinarias de Clase A de Mittal Steel, con un valor nominal de 0,01 euros («Nuevas Acciones de Mittal Steel»), más 35,25 euros en efectivo, por cada 5 acciones de Arcelor («Modalidad Primaria»).

La Junta Ordinaria de Accionistas de Arcelor de fecha 28 de abril de 2006 acordó la distribución de un dividendo por acción de 1,85 euros para el ejercicio social de 2005, pagadero en fecha 29 de mayo de 2006. En el momento en que, con anterioridad a la fecha de liquidación de la Oferta, dicho dividendo se pague o sea pagadero a los accionistas que consten inscritos en los correspondientes registros con anterioridad a la fecha de liquidación de la Oferta, el componente en efectivo de la Modalidad Primaria se verá reducido en 1,05 euros por acción de Arcelor, siendo pues de 6 euros (esto es, 30 euros en efectivo por cada 5 acciones de Arcelor), según la fórmula de ajuste establecida en el Folleto de OPA. El canje por cada acción de Arcelor permanecerá invariable en 0,8 (esto es, 4/5) Nuevas Acciones de Mittal Steel a entregar por cada acción de Arcelor. En consecuencia, en el momento en que, con anterioridad a la fecha de liquidación de la Oferta, dicho dividendo se pague o sea pagadero a los accionistas que consten inscritos en los correspondientes registros con anterioridad a la fecha de liquidación de la Oferta, la contraprestación de la Modalidad Primaria sería de 30 euros y 4 Nuevas Acciones de Mittal Steel por cada 5 acciones de Arcelor. Como consecuencia, la proporción relativa entre el valor de Nuevas Acciones de Mittal Steel y el efectivo ofrecido como contraprestación de la Oferta sería del 77,9 por 100 y 22,1 por 100, respectivamente, asumiendo un precio de referencia para las acciones de Mittal Steel de 26,45 euros (el precio de cierre a 26 de enero de 2006). Si se asume tal precio por acción, resultará una reducción del valor ofrecido por cada acción de Arcelor de hasta 27,16 euros. (b) Modalidades Subsidiarias en efectivo o canje. Mittal Steel ofrece a los accionistas de Arcelor para cada acción de que sean propietarios las modalidades subsidiarias que se describen a continuación en los epígrafes (i) y (ii) siguientes:

(i) Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Efectivo: 28,21 euros en efectivo por cada acción de Arcelor («Contraprestación en Efectivo», denominándose las acciones de Arcelor que se entreguen bajo esta modalidad en el presente Folleto de OPA «Acciones con Contraprestación Exclusivamente en Efectivo»).

La Junta Ordinaria de Accionistas de Arcelor de fecha 28 de abril de 2006 acordó la distribución de un dividendo por acción de 1,85 euros para el ejercicio social de 2005, pagadero en fecha 29 de mayo de 2006. En el momento en que, con anterioridad a la fecha de liquidación de la Oferta, dicho dividendo se pague o sea pagadero a los accionistas que consten inscritos en los correspondientes registros con anterioridad a la fecha de liquidación de la Oferta, el componente en efectivo para las Acciones con Contraprestación Exclusivamente en Efectivo se verá reducido en 1,05 euros (esto es, 1,85 euros menos 0,8 euros) por acción de Arcelor hasta 27,16 euros. En consecuencia, en el momento en que, con anterioridad a la fecha de liquidación de la Oferta, dicho dividendo se pague o sea pagadero a los accionistas que consten inscritos en los correspondientes registros con anterioridad a la fecha de liquidación de la Oferta, la contraprestación de la Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Efectivo sería de 27,16 euros por cada acción de Arcelor. (ii) Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Acciones de Mittal Steel: 16 Nuevas Acciones de Mittal Steel por cada 15 acciones de Arcelor (la «Contraprestación en Acciones», y todas las acciones de Arcelor que acepten esta modalidad se denominarán «Acciones Canjeables Exclusivamente por Acciones»). La Junta Ordinaria de Accionistas de Arcelor de fecha 28 de abril de 2006 acordó la distribución de un dividendo por acción de 1,85 euros para el ejercicio social de 2005, pagadero en fecha 29 de mayo de 2006. En el momento en que, con anterioridad a la fecha de liquidación de la Oferta, dicho dividendo se pague o sea pagadero a los accionistas que consten inscritos en los correspondientes registros con anterioridad a la fecha de liquidación de la Oferta, el ratio de canje para la Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Acciones de Mittal Steel se verá reducido a 1,027 Nuevas Acciones de Mittal Steel por acción de Arcelor, según la fórmula de ajuste establecida en el Folleto de OPA. Esto resultará en una reducción del valor ofrecido por cada acción de Arcelor hasta 27,16 euros. En consecuencia, en el momento en que, con anterioridad a la fecha de liquidación de la Oferta, dicho dividendo se pague o sea pagadero a los accionistas que consten inscritos en los correspondientes registros con anterioridad a la fecha de liquidación de la Oferta, la contraprestación de la Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Acciones sería de 38 Nuevas Acciones de Mittal Steel por cada 37 acciones de Arcelor. De acuerdo con su percepción de ofertas públicas de adquisición de acciones precedentes estructuradas de la misma forma que la presente Oferta, Mittal Steel considera baja la probabilidad de que un accionista de Arcelor que entregase acciones bajo la Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Efectivo recibiera exclusivamente una contraprestación en efectivo. El 4 de abril de 2006, el Consejo de Administración de Arcelor anunció su intención de distribuir un total de 5.000 millones de euros, a través de una recompra de acciones, una distribución de dividendos extraordinarios o una oferta por parte de Arcelor sobre sus propias acciones. En fecha 12 de mayo de 2006, el Consejo de Administración de Arcelor convocó Junta Extraordinaria de Accionistas para el 19 de mayo de 2006 con un orden del día que incluye la propuesta de reducción de capital mediante una oferta pública de recompra de acciones (offre publique de rachet d'actions o self-tender offer) y la consiguiente amortización de acciones hasta un máximo de 150 millones por un precio máximo de 50 euros por acción. Si la referida reducción de capital así como dicha oferta pública de recompra de acciones fueran aprobadas por los accionistas de Arcelor y la oferta de recompra se completara con anterioridad a la liquidación de la Oferta, ello tendría como consecuencia un ajuste de la contraprestación de la Oferta según se describe en el Apartado V.D.1.1 del Folleto de OPA. Posibles ajustes. Las contraprestaciones indicadas podrán ser objeto de ajuste en las circunstancias y modo detallados en el Folleto de OPA, particularmente caso que Arcelor de forma previa al día anterior a la fecha de liquidación de la Oferta, repartiese determinados dividendos, o adquiriese, directa o indirectamente, acciones propias. Los ajustes posibles a la contraprestación ofrecida por las acciones de Arcelor presentadas en virtud de la Oferta anteriormente mencionados no se refieren ni tendrán efecto alguno sobre la contraprestación que se ofrece por las Obligaciones Convertibles. Los acontecimientos que podrían dar lugar a un ajuste de la contraprestación ofrecida por las acciones de Arcelor sí podrían resultar, por el contrario, en un ajuste del ratio de conversión o canje de las Obligaciones Convertibles. Cualquier ajuste en la contraprestación está sujeto (en la medida que resulte exigible por la legislación aplicable) a la previa verificación por los organismos supervisores de su coherencia con los términos del presente Folleto de OPA y su correcta aplicación. En el caso de que se produjera un ajuste en la contraprestación, Mittal Steel publicará un anuncio en prensa comunicando la nueva contraprestación así como el nuevo plazo de aceptación de la Oferta, si dicho período fuera ampliado o reabierto de conformidad con las normativas aplicables. Si el ajuste tuviera lugar en un plazo inferior a los diez Días Hábiles anteriores a la conclusión del plazo de aceptación de la Oferta o tras la finalización de dicho plazo, éste se ampliará o reabrirá de forma que finalice al menos diez Días Hábiles después de la publicación del anuncio de Mittal Steel relativo a dicho ajuste. Durante la referida ampliación o reapertura, los accionistas que ya hubieran entregado sus acciones de Arcelor podrán retirar dichas aceptaciones y los accionistas que no las hubieran entregado aún podrán hacerlo entonces. La contraprestación de la Oferta podría ajustarse según lo establecido anteriormente hasta e incluyendo el día anterior a la fecha de la liquidación de la Oferta. Procedimientos de prorrateo y asignación. El acogimiento a las Modalidades Subsidiarias de la Oferta Europea y de la Oferta Americana queda sujeto a un mecanismo de prorrateo diseñado para garantizar que, en conjunto (esto es, en el marco de la Oferta considerada de forma integrada), la parte de las acciones de Arcelor presentadas que se canjee por las Nuevas Acciones de Mittal Steel y la correspondiente a las acciones de Arcelor que se canjeen por efectivo (sin incluir la repercusión que pudiera tener cualquiera de los ajustes antes referidos) sea del 75% y el 25%, respectivamente. De esta forma, los accionistas de Arcelor que hayan aceptado la Oferta bajo la Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Efectivo para la Oferta Europea y la Oferta Americana podrán recibir entre el 25% y el 100% en efectivo y el resto en Nuevas Acciones de Mittal Steel, y los accionistas que hayan aceptado la Oferta bajo la Modalidad Subsidiaria con Contraprestación en Acciones para la Oferta Europea y la Oferta Americana podrán recibir entre el 75% y el 100% en Nuevas Acciones de Mittal Steel y el resto en efectivo. La proporción exacta dependerá del número total de acciones de Arcelor que se acojan a cada una de las distintas Modalidades Subsidiarias para la Oferta Europea y la Oferta Americana. Si la proporción entre la cantidad total de Acciones con Contraprestación Exclusivamente en Efectivo para la Oferta Europea y la Oferta Americana, en base agregada, y de Acciones Canjeables Exclusivamente por Acciones para la Oferta Europea y la Oferta Americana también en base agregada no equivale al Ratio (tal y como dicho término se define a continuación), se aplicará el siguiente ajuste de prorrateo y asignación, según proceda para las aceptaciones bajo la Oferta Europea y la Oferta Americana. A los fines del Apartado V.D.1.1(d) del Folleto de OPA, se entenderá por ''Ratio'': (i) en primera instancia 1/3 (el 25 por 100 dividido por el 75 por 100); y (ii) si se hubiere aplicado un ajuste a la contraprestación contemplada bajo la Modalidad Primaria de la Oferta Europea y la Oferta Americana, según lo establecido en el Apartado V.D.1.1(b) del Folleto de OPA, el Ratio resultará de la aplicación de la fórmula correctora indicada en el Folleto de OPA a este respecto. De conformidad con lo establecido en los párrafos precedentes, en el momento en que el dividendo por acción de 1,85 euros para el ejercicio social de 2005 acordado por la Junta Ordinaria de Accionistas de Arcelor de fecha 28 de abril de 2006 se pague con anterioridad a la fecha de la liquidación de la Oferta o sea pagadero a los accionistas que consten inscritos en los correspondientes registros con anterioridad a la fecha de liquidación de la Oferta, la proporción relativa entre el valor de Nuevas Acciones de Mittal Steel y el efectivo ofrecido como contraprestación de la Oferta sería del 77,9 por 100 y 22,1 por 100, respectivamente, asumiendo un precio de referencia para las acciones de Mittal Steel de 26,45 euros. (2). Oferta respecto a las Obligaciones Convertibles de Arcelor. Mittal Steel ofrece a los titulares de las Obligaciones Convertibles 4 Nuevas Acciones de Mittal Steel más 40 euros en efectivo por cada 5 Obligaciones Convertibles. (3). Fracciones de acciones. No se emitirán fracciones de acciones de Mittal Steel para ningún accionista de Arcelor o para ningún titular de Obligaciones Convertibles. Los titulares de valores que acepten la Oferta por un número de valores que no les dé derecho a recibir un número entero de Nuevas Acciones de Mittal Steel, se considerará que han aceptado participar en el sistema de gestión y venta de acciones que se describe a continuación con respecto a la fracción de las Nuevas Acciones de Mittal Steel a la que tendría derecho. Los accionistas o titulares de Obligaciones Convertibles de Arcelor que no sean titulares de un número de acciones u Obligaciones Convertibles que les permita recibir un número entero de Nuevas Acciones de Mittal Steel dispondrán de las siguientes opciones (i) los accionistas de Arcelor que opten por ofrecer sus acciones bajo la Modalidad Primaria así como los titulares de las Obligaciones Convertibles podrán, hasta la finalización del plazo de aceptación de la Oferta, comprar o vender las acciones de Arcelor o las Obligaciones Convertibles en uno de los mercados regulados en los que cotizan en la actualidad, con el objeto de disponer un número de acciones de Arcelor u Obligaciones Convertibles que les permita recibir un número entero de Nuevas Acciones de Mittal Steel; o (ii) tras la finalización del plazo de aceptación de la Oferta, Société Générale establecerá un sistema de gestión y venta de fracciones (exchange pool facility) en beneficio de los titulares de Valores de Arcelor que cuenten con un número de acciones u Obligaciones Convertibles de Arcelor que no les dé derecho a recibir un número entero de Nuevas Acciones de Mittal Steel. Société Générale irá acumulando tales fracciones de las Nuevas Acciones de Mittal Steel para completar números enteros de tales acciones y las venderá en un mercado regulado en nombre de los titulares de Valores de Arcelor, en fechas por determinar pero que no podrán ser posteriores a los diez Días Hábiles siguientes a la liquidación de la Oferta. El beneficio de dicha venta se pagará a los tenedores de Valores de Arcelor de forma proporcional a su participación en el sistema. No se pagarán intereses sobre los fondos en efectivo que resulten de las ventas. Mittal Steel se hará cargo de los honorarios de corretaje, de las tasas bursátiles y demás gastos relacionados con el referido sistema de gestión y venta de fracciones. (4). Emisión de Nuevos Valores. Si entre el 6 de febrero de 2006 y la fecha de liquidación de la Oferta, Arcelor emitiese nuevos valores con derecho a voto o cualesquiera otros nuevos valores que confiriesen derecho a la suscripción, adquisición, conversión o canje por valores con derecho a voto (distintos de los valores objeto de la Oferta según se indica en el apartado V.D.1 del Folleto de OPA) (los «Nuevos Valores»), Mittal Steel (sin perjuicio de lo dispuesto en el Apartado V.D.6.3 del Folleto de OPA) : (a) retirará la Oferta, sujeto a la previa autorización de las autoridades supervisoras competentes (en la medida en que resulte exigible por la legislación aplicable), (b) extenderá la Oferta a los Nuevos Valores, tras la modificación en su caso de los términos de la misma a fin de reflejar la alteración de su sustrato económico; teniendo en cuenta que (i) la modificación requerirá (en la medida que resulte exigible por la legislación aplicable) la previa verificación por los organismos supervisores en el sentido de que dicha modificación refleja la alteración del sustrato económico de la Oferta, y (ii) si se modifican los términos de la Oferta, los titulares de Valores de Arcelor que ya hubieran aceptado la Oferta tendrán derecho a retirar sus aceptaciones según se describe en el Apartado V.D.3.5 del Folleto de OPA. (5). Contraprestación máxima en efectivo. La suma máxima total de efectivo a pagar bajo la Oferta, sobre base agregada, respecto de las acciones (incluyendo las ADSs de Arcelor) y las Obligaciones Convertibles de Arcelor de conformidad con las condiciones establecidas en el presente Folleto de OPA no excederá en ningún caso de 4.855 millones de euros (incluidas las acciones de Arcelor en autocartera). No obstante, en el caso de que se modifiquen las condiciones de la Oferta o de que la Oferta se amplíe a Nuevos Valores, esta cantidad máxima de efectivo podrá alterarse. (6). Características de las acciones de Mittal Steel ofrecidas en canje. Las Nuevas Acciones de Mittal Steel tendrán un valor nominal de 0,01 euros cada una y gozarán de los mismos derechos que las acciones ordinarias existentes de Clase A de Mittal Steel a partir de la fecha de su emisión. Las acciones ordinarias de Clase A de Mittal Steel cotizan en Euronext Amsterdam y NYSE. Si la Oferta tiene un resultado positivo, se solicitará la admisión a cotización de las Nuevas Acciones de Mittal Steel en las referidas bolsas de valores, para que dicha cotización tenga lugar a partir de la fecha de liquidación de la Oferta cuando se entreguen las Nuevas Acciones de Mittal Steel a los accionistas de Arcelor en canje por sus acciones de Arcelor. Asimismo, Mittal Steel también solicitará la cotización (siempre que la Oferta tenga resultado positivo) de las acciones ordinarias de Clase A, con efecto a partir de la fecha de liquidación de la Oferta en las Bolsas de Valores españolas, Euronext Paris, Luxembourg Stock Exchange y Euronext Brussels. Las nuevas acciones de Mittal Steel se emitirán en forma nominativa, serán libremente transferibles y tendrán, desde su fecha de emisión, idénticas condiciones (pari passu) que el resto de acciones ordinarias de Clase A de Mittal Steel en circulación. El número máximo de Nuevas Acciones de Mittal Steel que podría emitirse en relación con la Oferta será de 547.570.391 (si se asume un nivel de aceptación del 100 por 100, la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones, la conversión de todas las opciones sobre acciones o la aceptación para todas las acciones subyacentes y la aceptación de la Oferta para todas las acciones actualmente en autocartera). Las mencionadas acciones, entrañan los siguientes derechos: derecho de asistencia a la Junta General y derecho de voto, derecho al dividendo, derechos relativos a determinadas operaciones societarias, derecho a la negociación de las acciones, libre transferibilidad de las acciones y derecho de información. (7). Condiciones de la Oferta.

7.1 Condición de Aceptación Mínima a cuya adquisición se condiciona la Oferta. La Oferta se encuentra condicionada a que el número de acciones de Arcelor (incluyendo las acciones representadas mediante ADSs de Arcelor) para las que se acepte la Oferta Europea y la Oferta Americana, sobre base combinada, represente, con carácter inmediatamente previo a la fecha de publicación del resultado de la Oferta, más del 50 por 100 del capital social emitido y de los derechos de voto, calculado sobre base totalmente diluida (la «Condición de Aceptación Mínima»).

7.2 Acontecimientos o acciones que alteren la esencia de Arcelor. La Oferta queda igualmente condicionada a que (i) no se produzca, entre el 6 de febrero de 2006 y la finalización del plazo de aceptación de la Oferta, cualquier acontecimiento excepcional referente a Arcelor ajeno al control de Mittal Steel (salvo cualquier decisión o acción tomada por las autoridades de defensa de la competencia en relación con la concentración entre Mittal Steel y Arcelor); y a que (ii) entre el 6 de febrero de 2006 y la fecha de liquidación de la Oferta Arcelor, no adopte medida alguna que modifique de forma material la esencia de Arcelor, que afecte negativamente y de forma significativa a los términos económicos de la Oferta, o que tenga un impacto negativo significativo sobre la capacidad de Mittal Steel para hacer efectiva la Oferta. Para el caso de que acaezca un hecho o actuación de conformidad con el párrafo anterior, Mittal Steel podrá renunciar a la Oferta, sujeto al previo consentimiento de las autoridades supervisoras (en la medida en que sea requerido por la ley que resulte de aplicación). 7.3 Aprobación de las Nuevas Acciones por parte de los accionistas. La Oferta queda igualmente sujeta a la condición de que en el supuesto de que se emitan Nuevos Valores (según se definen en el Apartado V.D.1 del Folleto de OPA) entre el 6 de febrero de 2006 y la fecha de liquidación de la Oferta, éstos deberán haber sido emitidos o específicamente autorizados por acuerdo de la Junta General de Accionistas de Arcelor adoptado con posterioridad al 6 de febrero de 2006 (cumpliendo al efecto con los requisitos exigidos para la modificación de sus Estatutos Sociales), excepto por lo que se refiere a (i) acciones emitidas en relación con la conversión de las Obligaciones Convertibles existentes o con el ejercicio de las opciones y derechos de canje descritos en el Apartado V.D.1 del Folleto de OPA, y a (ii) valores emitidos en el curso ordinario de su actividad en cumplimiento de compromisos asumidos en relación con planes de incentivos a directivos o empleados de Arcelor que estuvieren en vigor el 6 de febrero de 2006. El no cumplimiento de esta condición relativa a la aprobación por parte de la Junta General de Accionistas facultará a Mittal Steel a retirar la Oferta. Salvo que sea retirada la Oferta, ésta se extenderá a los Nuevos Valores, eventualmente tras la modificación de sus términos según lo previsto en el Apartado V.D.1.4 del Folleto de OPA. Según se ha descrito anteriormente en el citado Apartado V.D.1.4. del Folleto de OPA, Mittal Steel también podrá retirar la Oferta, con sujeción al consentimiento previo de las autoridades supervisoras (en la medida en que la legislación aplicable así lo exija), si la Junta General de Accionistas de Arcelor decidiera, entre el 6 de febrero de 2006 y la fecha de liquidación de la Oferta, emitir o autorizar específicamente la emisión de Nuevos Valores con anterioridad a la fecha de liquidación de la Oferta. 7.4 Ofertas competidoras. Si las autoridades competentes aprobaran una oferta competidora o una mejora de una oferta competidora por Arcelor, Mittal Steel se reserva el derecho a retirar su Oferta en el plazo de los cinco Días Hábiles siguientes a la publicación de la autorización administrativa de la citada oferta competidora o de una oferta competidora mejorada.

(8). Consecuencias del incumplimiento de las condiciones. Las condiciones establecidas en el Apartado V.D.6.1 a V.D.6.3 del Folleto de OPA (7 precedente) se han establecido en beneficio exclusivo de Mittal Steel, que se reserva el derecho a mantener la Oferta, incluso en el caso de que no se cumpliere cualesquiera de las condiciones referidas. Cualquier decisión de Mittal Steel en dicho sentido será publicada según se indica a continuación, sin perjuicio de la comunicación a la CNMV: (i) la decisión relativa a la invocación o renuncia a la condición prevista en el Apartado V.D.6.1 del Folleto de OPA (7.1. precedente), por nota de prensa y como muy tarde en el comunicado de prensa que Mittal Steel publicará en relación con el resultado de la Oferta; (ii) la decisión de retirar la Oferta por incumplimiento de alguna de las condiciones descritas en los Apartados V.D.6.2 y 3 del Folleto de OPA (7.2. y 7.3. precedentes), mediante comunicado de prensa, lo antes posible tras el acaecimiento de los hechos o actuaciones pertinentes, y en ningún caso después de la finalización del plazo de aceptación de la Oferta (de conformidad con la condición establecida en el Apartado V.D.6.2(i) del Folleto de OPA) y a la fecha de liquidación de la Oferta prevista (de conformidad con las condiciones establecidas en los Apartados V.D.6.2(ii) y V.D.6.3 del Folleto de OPA).

Si se retirase la Oferta o ésta, en virtud de la normativa aplicable en las distintas jurisdicciones concernidas, quedase sin efecto por incumplimiento de cualquiera de las condiciones, Mittal Steel se reserva el derecho a lanzar una nueva Oferta, de acuerdo con las leyes y reglamentos aplicables, o a no lanzarla, según su propio criterio. Caso de retirarse la Oferta por parte de Mittal Steel, todos los Valores de Arcelor para los que se hubiese aceptado la Oferta y hubiesen sido ya traspasados a Mittal Steel serán inmediatamente devueltos a sus titulares; dichos valores serán acreditados, mediante el traspaso, en su caso a las cuentas de los intermediarios financieros ante los correspondientes depositarios de valores (common securities depositaries), en el plazo máximo de tres Días Hábiles a contar desde la publicación de la nota de prensa indicada. Los intermediarios financieros participantes en Iberclear deberán, a su vez y en el citado plazo de tres Días Hábiles, efectuar las anotaciones correspondientes en las cuentas de los titulares de Valores de Arcelor. Mittal Steel no compensará ni indemnizará a los titulares de valores de Arcelor por cualesquiera pérdidas o depreciación de los valores, o por la imposibilidad de vender sus valores. (9). Garantía de la contraprestación en efectivo de la Oferta. Con el fin de garantizar la parte de la contraprestación en efectivo de la Oferta, la Sociedad Oferente, conforme dispone el artículo 11.2 RD 1197/1991, ha presentado ante la CNMV aval bancario irrevocable emitido por Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenban B.A. (Rabobank), a través de su sucursal en España, por un importe máximo de 4.875.000.000 euros. (10). Declaración relativa a un posible endeudamiento de la Sociedad Oferente para la financiación de la Oferta o, en su caso, de la Sociedad Afectada. En fecha 30 de enero de 2006, Mittal Steel suscribió un contrato de financiación con Goldman Sachs Credit Partners L.P., como Agente de la financiación (con sus modificaciones de fechas 3 de febrero de 2006 y 17 de febrero de 2006, el «Contrato de Financiación de la Adquisición»), y Goldman Sachs Internacional, Citigroup Global Markets Limited, Société Générale Corporate & Investment Banking, Commerzbank Aktiengesellschaft, Credit Suisse (una filial de Credit Suisse Securities (USA) LLC) y HSBC Bank PLC, como aseguradores (mandated lead arrangers). El Contrato de Financiación de la Adquisición no está garantizado y concede unas líneas de financiación de hasta un máximo de 5.000 millones de euros (aproximadamente 6.000 millones de dólares estadounidenses) para hacer frente a la parte de la contraprestación en efectivo de la Oferta y a los costes asociados a la misma. La parte de las líneas de crédito que no se destine a la financiación de la contraprestación en efectivo de la Oferta y a los costes relacionados con ésta podrá ser dispuesta para refinanciar la deuda existente de Arcelor. Simultáneamente al Contrato de Financiación de la Adquisición, Mittal Steel suscribió un contrato de crédito de 3.000 millones de euros (aproximadamente 3.600 millones de dólares estadounidenses) con Goldman Sachs Credit Partners L.P. como agente (con sus modificaciones, el «Acuerdo de Refinanciación»), y Goldman Sachs International, Citigroup Global Markets Limited, Société Générale Corporate & Investment Banking, Commerzbank Aktiengesellschaft, Credit Suisse Securities (Europe) Limited y HSBC Bank PLC, como aseguradores (mandated lead arrangers). La finalidad del Contrato de Financiación de la Adquisición es refinanciar los importes pendientes en virtud de la Línea de Crédito Puente de 2005, según se ha definido en el Folleto de OPA.

III. Elementos formales de la oferta

(a) Calendario tentativo de la Oferta (Salvo en caso de que se produzca una extensión o reapertura del plazo de aceptación de la Oferta Europea, según lo descrito en el Apartado V.D.4. del Folleto de OPA) en cuyo caso se mantendrían los plazos indicados entre las actuaciones.

22 de mayo de 2006 Aprobación del Folleto de OPA por la CNMV23 o 24 de mayo de 2006 Publicación en España de, al menos, un anuncio de los requeridos por el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991 Apertura del plazo de aceptación de la Oferta Europea en España.

16 de junio 2006 Junta de Accionistas de Mittal Steel para la aprobación de la Oferta y la emisión de las Nuevas Acciones de Mittal Steel. 29 de junio de 2006 Cierre del plazo de aceptación de la Oferta Europea y de la Oferta Americana. 6 de julio de 2006 Centralización de las aceptaciones de la Oferta. 13 de julio de 2006 Anuncio de los resultados de la Oferta. 19 de julio de 2006 Emisión de las Nuevas Acciones de Mittal Steel, mediante escritura privada de emisión. Liquidación de la Oferta, con entrega de las Nuevas Acciones de Mittal Steel y pago de la Contraprestación en Efectivo de la Oferta. Admisión a cotización de las acciones de Clase A de Mittal Steel en las Bolsas Españolas, Euronext Brussels, Euronext Paris y la Bolsa de Luxemburgo.

(b) Procedimiento de aceptación y publicación del resultado de la Oferta. A los efectos de la Oferta, el Agente Centralizador Global será Société Générale (el «Agente Centralizador Global»), que puede ser contactada a través del siguiente correo electrónico tender.cent@socgen.com y por fax al + 33.2.51.85.56.14, y el Agente Centralizador en España será Caja Madrid Bolsa, S.V.B., S.A. (el «Agente Centralizador Español»). Para aceptar la Oferta Europea, los titulares de Valores de Arcelor que mantengan sus valores a través de intermediarios financieros (en España, las entidades participantes en Iberclear), podrán completar el formulario de aceptación adjunto al Folleto de OPA (uno para la aceptación de las acciones de Arcelor y otro para la aceptación de las Obligaciones Convertibles), o un documento materialmente análogo y entregarlo a dichos intermediarios financieros antes de la finalización del plazo de aceptación. En España, los formularios de aceptación deberán en todo caso incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección y Número de Identificación Fiscal (NIF) o, en caso de no residentes en España que no dispongan de NIF, número de pasaporte y su nacionalidad y, en caso de sociedades no residentes en España, su domicilio social). Asimismo, dichas Declaraciones de Aceptación deberán incluir todos los elementos necesarios relativos a la titularidad de los valores de Arcelor para formalizar su transmisión, según corresponda, a Mittal Steel. Los intermediarios financieros deberán notificar las correspondientes órdenes de aceptación recibidas de titulares de Valores de Arcelor al Agente Centralizador correspondiente a cada jurisdicción, según se describe a continuación. Los accionistas directamente registrados en el Registro de accionistas de Arcelor deberán notificar a Arcelor, en su condición de entidad gestora de su registro de valores, su decisión de aceptar la Oferta Europea, antes de la finalización del plazo de aceptación de la Oferta. Se considerará que los accionistas de Arcelor que ofrezcan acciones de Arcelor de forma válida pero no hagan una elección explícita optan por acogerse a la Modalidad Primaria con contraprestación mixta en efectivo y canje. En ningún caso Mittal Steel aceptará Valores de Arcelor cuyas referencias de registro tengan fecha posterior a la terminación del plazo de aceptación. En consecuencia, los Valores de Arcelor objeto de las declaraciones de aceptación deberán haber sido adquiridos y registrados a nombre del transmitente como máximo el último día del plazo de aceptación de la presente Oferta. Los valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas a través de las entidades participantes en Iberclear quedarán inmovilizados, desde el mismo momento en que se produzca la declaración de aceptación, para su aplicación al resultado de la Oferta, sin perjuicio de la posibilidad de revocación, en los términos previstos en el Apartado V.D.3.5 del Folleto de OPA.

Todos los intermediarios financieros citados anteriormente deberán haber remitido las aceptaciones recibidas por tipo de modalidad de aceptación de la Oferta (y las eventuales revocaciones en su caso) al Agente Centralizador que corresponda, al cierre del tercer Día Hábil siguiente a la finalización del plazo de aceptación, siguiendo las indicaciones que haya formulado el Agente Centralizador correspondiente (que podrán establecer un plazo más breve), en concreto para las entidades participantes en Iberclear, el Agente Centralizador Español exigirá, a través de la oportuna instrucción remitida a través de Iberclear, que las aceptaciones le sean remitidas en el formato que indique, el Día Hábil siguiente a la finalización del plazo de aceptación, conforme a la práctica habitual española. La información sobre aceptaciones (y revocaciones) indicada anteriormente y recibida por los Agentes Centralizadores, así como por Arcelor en su condición de entidad gestora de los Registros de Arcelor, deberá notificarse por los Agentes Centralizadores y por Arcelor, respectivamente, al Agente Centralizador Global al cierre del cuarto Día Hábil siguiente a la finalización del plazo de aceptación. Una vez centralizada toda la información sobre aceptaciones relativa a la Oferta Europea y a la Oferta Americana por el Agente Centralizador Global en la forma anteriormente descrita, éste completará los procedimientos de prorrateo y asignación (según el Apartado V.D.1.3(d) del Folleto de OPA) y calculará los resultados agregados de la Oferta, desglosados por modalidad. El Agente Centralizador Global notificará dichos resultados a los Agentes Centralizadores, quienes, a su vez, los notificarán a las autoridades competentes en sus respectivas jurisdicciones dentro un plazo máximo de ocho Días Hábiles siguientes a la expiración del plazo de aceptación de la Oferta. Mittal Steel comunicará formalmente a la CNMV, en el plazo máximo de ocho días hábiles indicado, si la Condición de Aceptación Mínima a que se refiere el Apartado V.D.6.1 del Folleto de OPA se hubiere cumplido y, en caso contrario, si renunciase a la misma. Los resultados finales de la Oferta se publicarán en un plazo máximo de nueve Días Hábiles desde la expiración del plazo de aceptación de la Oferta, de forma coordinada en todas las jurisdicciones europeas concernidas, según se indica a continuación: (i) en España, por la CNMV, mediante su publicación en su sitio web, seguida de su ulterior publicación asimismo en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores españolas; (ii) en Luxemburgo, por Mittal Steel, mediante comunicado de prensa; (iii) en Bélgica, por Mittal Steel, mediante su publicación en un periódico de alcance nacional; (iv) en Francia, por Mittal Steel, mediante comunicado de prensa, así como mediante su publicación en los sitios web de la AMF y de Mittal Steel, y mediante publicación de anuncios en Euronext Paris. En el supuesto de que se extendiera o reabriera el plazo de aceptación según se describe en el Apartado V.D.4 del Folleto de OPA, se aplazarán todas las actuaciones (incluyendo la centralización de las aceptaciones por los Agentes Centralizadores y por el Agente Centralizador Global, la conclusión de los procedimientos de prorrateo y asignación, así como la notificación de los resultados a los Agentes Centralizadores y a las autoridades nacionales), así como la efectiva liquidación de la Oferta, hasta la finalización del plazo de aceptación prorrogado o reabierto del plazo de aceptación de la Oferta. (c) Revocación de las Declaraciones de Aceptación. Los titulares de Valores de Arcelor podrán revocar sus órdenes y retirar sus declaraciones de aceptación en cualquier momento hasta el último día del plazo de aceptación, incluida cualquier prórroga o reapertura de dicho plazo (ver Apartado V.D.4 del Folleto de OPA). En particular, si durante el plazo de aceptación de la Oferta las autoridades competentes aprueban una oferta competidora o una oferta competidora mejorada sobre Arcelor, los accionistas de Arcelor que hayan entregado los Valores de Arcelor podrán retirar su aceptación. Como excepción, en Bélgica y Francia la aceptación de la Oferta quedará cancelada automáticamente en cuanto se presente una oferta competidora. La contraprestación de la Oferta podrá ajustarse, según se indica en el Apartado V.D.1 del Folleto de OPA, hasta el día anterior a la fecha de liquidación de la Oferta, inclusive. Según se describe con detalle en los Apartados V.D.1.1. y V.D.4 del Folleto de OPA, cualquier ajuste de los allí previstos facultará a los titulares de Valores de Arcelor que hubiesen presentado sus valores a la Oferta a revocar su aceptación. (d) Plazo de aceptación de la Oferta. El plazo de aceptación de la Oferta Europea, salvo en España, se inició el 18 de mayo de 2006, en Francia, Bélgica y Luxemburgo y finalizará el trigésimo (30º) día hábil siguiente a la fecha de inicio del plazo de aceptación (siempre que no sea festivo en España, Bélgica, Francia y Luxemburgo, en cuyo caso el plazo de aceptación finalizará el Día Hábil siguiente que no sea festivo en ninguna de las referidas jurisdicciones), esto es, el 29 de junio de 2006, sin perjuicio de lo que se indica en los párrafos siguientes. En España se iniciará coincidiendo con la publicación del primero de los anuncios correspondientes en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín Oficial de Cotización de las Bolsas de Valores Españolas y en dos periódicos, conforme a lo dispuesto en el artículo 18 del RD 1197/1991, y finalizará en la misma fecha que en el resto de jurisdicciones de la Oferta Europea. La finalización del plazo de aceptación de la Oferta Europea y de la Oferta Americana coincidirán en el tiempo, así como la liquidación de las mismas. De conformidad con la normativa aplicable, el plazo de aceptación de la Oferta podrá ampliarse como consecuencia de una oferta competidora o una mejora de la Oferta, otra modificación esencial de los términos y condiciones de la Oferta, la adopción por parte de Arcelor de medidas de defensa (que puedan dar lugar a un ajuste en los términos del Apartado V.D.1, o bien a la renuncia de la Oferta por parte de Mittal Steel) o, en cualquier caso, para cumplimiento de cualesquiera exigencias regulatorias aplicables (incluyendo las relativas a la Oferta Americana). La ley luxemburguesa que transpone la Directiva 2004/25/CE, relativa a las ofertas públicas de adquisición, pendiente de publicación para su entrada en vigor, contempla que en el caso de que Mittal Steel adquiriese el control sobre Arcelor como resultado de la presente Oferta (esto es, si Mittal Steel adquiriese el 33,3 por 100 de los derechos de voto de Arcelor), los restantes titulares de valores de Arcelor podrían aceptar la Oferta durante un plazo de quince días adicionales a contar desde la publicación del resultado de la Oferta (ver Apartado V.D.3.3). Dicha ley contempla el derecho de los restantes accionistas de una compañía luxemburguesa a vender sus acciones ('compra forzosa' en los términos de la Directiva) en caso de adquisición del 90 por 100 o más de los derechos de voto. Ver Apartado V.A.3.5. (e) Liquidación de la Oferta. Si la Oferta tiene resultado positivo, la fecha de liquidación de la Oferta tendrá lugar como máximo los trece Días Hábiles siguientes a la conclusión del plazo de aceptación de la Oferta (y en el supuesto de haberse prorrogado o reabierto el plazo de aceptación, desde la conclusión del período de prórroga o reapertura) esto es, en un plazo máximo de cuatro Días Hábiles tras la publicación de los resultados de la Oferta (ver Apartado V.D.3.3 del Folleto de OPA) mediante el correspondiente abono de la contraprestación de la Oferta por parte de cada intermediario financiero en las cuentas de los tenedores de valores aceptantes. La fecha de liquidación será la misma en España, Bélgica, Francia, Luxemburgo y en los Estados Unidos. En la fecha de liquidación de la Oferta, según se describe en el Apartado V.D.2.1 del Folleto de OPA, las Nuevas Acciones de Mittal Steel serán emitidas mediante documento privado en aplicación de un acuerdo del Consejo de Administración de Mittal Steel. En España, en la fecha de liquidación la entrega de las Nuevas Acciones de Mittal Steel como contraprestación en canje por los Valores de Arcelor que hayan aceptado la Oferta a través de Iberclear tendrá lugar mediante anotaciones en cuenta en el libro registro de Euroclear Nederland, donde se depositarán las Nuevas Acciones de Mittal Steel. (En el resto de jurisdicciones de la Oferta Europea se realizará a través de las correspondientes cámaras de compensación y liquidación). Las Nuevas Acciones de Mittal Steel serán abonadas en la misma fecha en la cuenta correspondiente de Iberclear, que a su vez efectuará las anotaciones correspondientes en la cuenta del Agente Centralizador Español, en función del número de Valores de Arcelor presentados a través de Iberclear. En la fecha de liquidación, al Agente Centralizador Español le será entregada la parte de contraprestación en efectivo de la Oferta que en cada caso proceda. La parte en efectivo de la contraprestación en efectivo que deba liquidarse como contraprestación de los Valores de Arcelor presentados a través de Iberclear se depositará o acreditará ante el Agente Centralizador que corresponda a más tardar en la fecha de liquidación de la Oferta. Las Nuevas Acciones de Mittal Steel se entregarán y la contraprestación en efectivo se liquidará a los titulares de los Valores de Arcelor a cambio de sus Valores de Arcelor. En lo que respecta a los Valores de Arcelor gestionados a través de una entidad participante en Iberclear, el Agente Centralizador Español, en la fecha de liquidación, entregará las Nuevas Acciones de Mittal Steel y liquidará la contraprestación en efectivo a los intermediarios financieros participantes en Iberclear que hayan notificado una o más aceptaciones. Tales intermediarios financieros deberán, a su vez y en esa misma fecha, efectuar las anotaciones correspondientes en las cuentas de los titulares de Valores de Arcelor. Para mayor claridad, se deja constancia de que Mittal Steel solicitará la admisión a cotización de las acciones de Mittal Steel de Clase A, incluyendo las Nuevas Acciones de Mittal Steel con efectos a partir de la fecha de liquidación de la Oferta y en el momento de apertura de los mercados en dicha fecha. (f) Plazo posterior de Oferta. Si, producida la liquidación de la oferta, Mittal Steel adquiriese un mínimo de dos tercios del capital social de Arcelor y de los derechos de voto correspondientes, o más del 50 por 100 de los mismos si se presentaran una o más ofertas competidoras por los Valores de Arcelor, Mittal Steel podrá establecer, conforme lo dispongan las leyes y reglamentos aplicables, un plazo adicional de aceptación de la Oferta de diez Días Hábiles como mínimo. Mittal Steel tomará dicha decisión, en un plazo de diez Días Hábiles desde la fecha en la que se publiquen los resultados de la Oferta, según la forma indicada en el Apartado V.D.3.3 del Folleto de OPA. Si Mittal Steel así lo decidiese, publicará un comunicado de prensa anunciando la fecha de apertura y duración de dicho plazo posterior de Oferta. En el supuesto de que Mittal Steel adquiriese al menos el 90 por 100 de los Valores de Arcelor, Mittal Steel emitirá un comunicado de prensa anunciando el plazo posterior de Oferta de un plazo mínimo de quince días hábiles. Este plazo posterior de Oferta comenzará dentro del plazo de un mes desde la publicación de los resultados de la Oferta, según la forma indicada en el Apartado V.D.3.3. del Folleto de OPA, Mittal Steel emitirá un comunicado de prensa anunciando la fecha de apertura y la duración de dicho plazo posterior de Oferta. Durante cualquier plazo posterior de Oferta, Mittal Steel ofrecerá idéntica contraprestación a la ofrecida durante el plazo inicial de la Oferta, sujeto a los mismos mecanismos de ajuste mutatis mutandis, y aceptará diligentemente todos los Valores de Arcelor por los que se hayan aceptado la Oferta indicada durante ese plazo posterior de Oferta. Durante el plazo posterior de Oferta, la Oferta sólo estará sujeta a las condiciones establecidas en los Apartados V.D.6.2(ii) y V.D.6.3 del Folleto de OPA. Durante el citado plazo posterior de Oferta será de aplicación lo indicado anteriormente respecto de la revocación de las declaraciones de aceptación, si bien únicamente respecto de las aceptaciones presentadas durante dicho plazo posterior de Oferta. Mittal Steel aplicará a los Valores de Arcelor que se ofrezcan los mismos procedimientos de prorrateo y asignación previstos para el plazo inicial de aceptación de la Oferta a los fines de asegurar que el 75 por 100 de la contraprestación de la Oferta sean Nuevas Acciones de Mittal Steel y el 25 por 100 de la contraprestación restante se satisfaga en efectivo, con igual sujeción a ajuste según se indica en el Apartado V.D.1.1(d) del Folleto de OPA. Se establecerá un sistema de gestión y venta de fracciones (exchange pool facility) adicional para gestionar las fracciones de acciones resultantes de las aceptaciones habidas durante el citado plazo posterior, según se describe en el Apartado V.D.1.3 del Folleto de OPA. Los procedimientos de aceptación y liquidación descritos en el Apartado V.D.3 del Folleto de OPA serán de aplicación a las aceptaciones realizadas durante el plazo posterior de Oferta. Únicamente, en caso de darse las circunstancias descritas en el Apartado V.D.8 del Folleto de OPA podrá establecerse, en relación a la Oferta, un plazo posterior de Oferta. (g) Costes de la transacción par a los titulares de valores. Mittal Steel no se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos de las entidades depositarias y administradoras de las acciones cuyos titulares acepten la Oferta. Los intermediarios financieros recibirán una comisión neta de impuestos de 0,2 euros por cada acción de Arcelor para la que se haya aceptado la Oferta, con un importe mínimo de 10 euros por cuenta y hasta un importe máximo de 200 euros por cuenta. Dicha comisión no se abonará en el caso de que la Oferta se retire, venza o no prospere por cualquier razón. Dicha comisión se aplicará igualmente a las acciones de Arcelor presentadas por cuenta de los propios intermediarios financieros. Si se retirase la Oferta, todos los gastos en los que incurran los titulares de Valores de Arcelor con el fin de presentar sus Valores de Arcelor a la Oferta, así como los costes asociados con la devolución de dichos Valores de Arcelor a sus titulares, serán asumidos por Mittal Steel.

IV. Otras informaciones

(a) Factores de riesgo. Véanse los correspondientes apartados del Folleto de OPA y del Folleto de Emisión elaborados por Mittal Steel a este respecto. (b) Finalidad perseguida con la operación. Mittal Steel considera que una mayor concentración dentro de la industria global del acero es muy deseable, además de inevitable. A pesar de la tendencia creciente hacia la concentración experimentada en los últimos años, el sector continúa siendo demasiado regional y fragmentado para los retos a los que tiene que hacer frente, tanto en relación con sus clientes en los mercados finales como con los proveedores de materias primas. Entre dichos retos se encuentra la necesidad de extenderse de forma enérgica a los mercados emergentes donde el crecimiento futuro será más importante, la necesidad de contar con mayores economías de escala en la utilización de las plantas de producción y en investigación y desarrollo (I+D) y los objetivos globales de reducir la volatilidad de los beneficios y crear un rendimiento sostenible del capital. La alta dirección de Arcelor ha hecho constar de forma similar la necesidad y conveniencia de la racionalización y concentración de la industria. En vista de las circunstancias, Mittal Steel considera que la integración de Mittal Steel y Arcelor (conjuntamente, el Grupo) tiene una sólida lógica estratégica y económica. Supone un cambio de ritmo en la concentración empresarial del sector que unirá a dos empresas, en gran medida complementarias, tanto en lo que respecta a la presencia geográfica como a la oferta de productos, para crear un proveedor global de acero con sede en Europa responsable de, aproximadamente, el 10 por 100 de la producción mundial de acero bruto. Con ello, Mittal Steel cree que la integración tendrá como resultado un mejor servicio a una base de clientes cada vez más globalizada, compras más eficaces procedentes de proveedores también concentrados, menores costes de producción, I+D consistente, mejor resistencia a la volatilidad que tradicionalmente ha sido un problema cíclico del sector y acceso mejorado a las oportunidades de crecimiento en las economías emergentes. Mittal Steel espera que esta unión genere sinergias en los costes por valor de unos 1.000 millones de dólares estadounidenses (830 millones de euros) al año para 2009 (aproximadamente el 1,5% de las ventas de la entidad resultante para 2005) como resultado de una combinación de los ahorros conseguidos en las compras y una mejora en la logística (600 millones de dólares estadounidenses), así como una optimización en la fabricación y procesos productivos (200 millones de dólares estadounidenses), marketing y trading (200 millones de dólares estadounidenses). Además, dado que existe un solapamiento muy limitado entre las instalaciones y operaciones ya existentes de los dos grupos, Mittal Steel no ve necesidad alguna en llevar a cabo importantes programas de reestructuración de empleo u otros cambios en los negocios ya existentes de Arcelor, aparte de los que ya han sido anunciados por la dirección de Arcelor. Mittal Steel tiene previsto respetar la totalidad de los compromisos sociales de Arcelor, mantener y posiblemente ampliar el papel en I+D de Europa en una compañía aún más global, continuar sus colaboraciones con laboratorios públicos y universidades, así como con las inversiones para mantener unos altos niveles de rendimiento en las instalaciones existentes. Si finalmente la aceptación de la Oferta es inferior al 50 por 100 del capital social total emitido y de los derechos de voto de Arcelor, tal como se requiere para cumplir con la Condición de Aceptación Mínima descrito en el Apartado V.D.6.1 del Folleto de OPA, Mittal Steel tendrá derecho a renunciar a dicha condición y comprar los valores que hubieran aceptado la Oferta. Dicha decisión dependerá de una evaluación de las circunstancias concurrentes en ese momento. No obstante, en tal caso, Mittal Steel sería un importante accionista de Arcelor y existiría una buena fundamentación para la cooperación entre las dos empresas, lo que les permitiría alcanzar una parte importante de los beneficios mutuos que se describen en el Folleto de OPA. (c) Intenciones de futuro de la Sociedad Oferente. A continuación, se hace constar que para el caso de que la Oferta finalice con resultado positivo, Mittal Steel tiene intenciones de llevar a cabo actuaciones en las siguientes materias:

(i) Gobierno corporativo del Grupo y de Arcelor. Cuestiones generales: composición del Consejo de Administración. El objetivo de Mittal Steel es que el Consejo de Administración de la matriz última del Grupo: (i) siga formado por una mayoría de consejeros independientes (no ejecutivos); (ii) refleje la diversidad geográfica del Grupo y de sus accionistas; (iii) incluya varios consejeros, nombrados previa designación por o en nombre de los empleados del Grupo; y (iv) continúe contando con un Comité de Auditoría, un Comité de Nombramientos y un Comité de Remuneración, compuestos únicamente por consejeros independientes.

Accionista Mayoritario. Asumiendo una aceptación del 100% de la Oferta, el Accionista Mayoritario dispondría del 63,7 por 100 de los derechos de voto, según se describe en el Folleto de OPA. Reducción de los derechos de voto inherentes a las acciones ordinarias de Clase B. Dado que la base de accionistas de Mittal Steel sufrirá un cambio notable como resultado de la transacción, el Accionista Mayoritario se ha comprometido, siempre que se concluya la Oferta y la consiguiente emisión de Nuevas Acciones de Mittal Steel para su canje por acciones de Arcelor, a reducir los derechos de voto múltiples inherentes a sus acciones ordinarias de Clase B de diez votos a dos. (ii) Intenciones en materia de gobierno corporativo de Arcelor. Mittal Steel revisará en mayor o menor grado la estructura y composición del Consejo de Administración de Arcelor en función del nivel de participación de Mittal Steel en Arcelor tras completar la Oferta. La representación de Mittal Steel en el Consejo de Administración de Arcelor será proporcional a su participación en el capital social. (iii) Intenciones relativas al personal y alta dirección. El solapamiento operativo existente entre Arcelor y Mittal Steel es muy limitado, lo que permite aprovechar las virtudes de ambas organizaciones. Por esta razón, no se espera que la unión de las dos empresas cause una reducción de los niveles de empleo. Por el contrario, proporcionará una fuerte plataforma de crecimiento que, a su vez, ofrecerá continuas oportunidades de creación de empleo a nivel mundial. Los detalles concretos relativos a la nueva estructura organizativa del Grupo tendrán que prepararse en reuniones con la alta dirección de ambos grupos, ofrezca el nivel máximo de servicio para sus clientes y despliegue el talento y habilidades del Grupo de la mejor manera posible. Aún no se ha tomado ninguna decisión con respecto a la asignación de responsabilidades directivas en el seno del nuevo Grupo. Mittal Steel adjudicará en cualquier caso la responsabilidad directiva en función de las mejores capacidades disponibles en Mittal Steel y Arcelor, y la previsión actual es que un número considerable de cargos directivos del nuevo Grupo se asignará a miembros de la actual dirección de Arcelor. (iv) Intenciones relativas a la reestructuración societaria. Mittal Steel está estudiando distintas opciones para racionalizar la estructura del Grupo tras la adquisición, como la fusión de Mittal Steel en Arcelor o la fusión de Mittal Steel y Arcelor mediante la creación de una nueva sociedad instrumental (ya sea en forma de Sociedad Europea (SE) u otra), trasladar la sede social de Mittal Steel o las oficinas centrales corporativas y/u operativas a Luxemburgo. Independientemente de la estructura que se decida, se prevé que la compañía matriz del Grupo tenga su dirección y sede social en Luxemburgo. (v) Intenciones referentes a la eventual adquisición de participaciones minoritarias (buy-out) y a la exclusión de cotización de los valores. La intención de Mittal Steel es adquirir la totalidad de las acciones en circulación de Arcelor. Si quedasen acciones en circulación después de la ejecución de la Oferta, Mittal Steel considerará múltiples opciones para obtener la propiedad del capital social de Arcelor en su totalidad, incluido cualquier procedimiento disponible en derecho de compra o venta total o forzosa de las acciones, fusión o cualquier otra forma de reorganización societaria, en los términos previstos en el Apartado V.A.3.5. En el caso de que Mittal Steel no consiga la propiedad de todo el capital de acciones de Arcelor y dependiendo del grado del resultado de la Oferta, Mittal Steel considerará, igualmente, si mantiene o no la cotización de las acciones de Arcelor en cualquiera de las bolsas de valores en las que cotiza actualmente. Mittal Steel buscaría con probabilidad excluir de cotización las acciones de Arcelor si la difusión y el volumen de negociación tras completar la Oferta fueran bajos. Esto exigiría la aprobación de las autoridades regulatorias de los mercados de valores de Bélgica, Francia, Luxemburgo y España, y se llevaría a cabo de forma coordinada entre todas estas jurisdicciones. (vi) Intenciones referentes a los planes de opciones sobre acciones de Arcelor. Véase el Apartado V.A.3.6 del Folleto de OPA. (vii) Política de dividendos. Si concluye con la oferta de Mittal Steel sobre Arcelor con resultado positivo, está previsto que el Grupo adopte una política de dividendos, tendente a distribuir alrededor del 25 por 100 de los beneficios netos anuales a sus accionistas. (viii) Cotización en bolsa de Mittal Steel. Con sujeción a que la Oferta culmine con un resultado positivo (es decir que la Oferta no se retire o que no caduque de acuerdo con la normativa vigente), Mittal Steel solicitará la admisión a cotización de sus acciones ordinarias de Clase A en Euronext Brussels, Euronext Paris, Luxembourg Stock Exchange y las Bolsas de Valores españolas, además de mantener la cotización actual en las Euronext Amsterdam y NYSE, de forma efectiva desde la fecha de cierre de la Oferta. (ix) Adquisición obligatoria de las participaciones minoritarias en Arcelor Brasil, S.A. y Acesita, S.A., las dos filiales brasileñas de Arcelor. Arcelor Brasil, S.A. y Acesita, S.A. son dos compañías brasileñas que cotizan en la Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). Arcelor posee aproximadamente un 66 por 100 de las acciones con derecho de voto en circulación de Arcelor Brazil S.A. Tras la oferta para la adquisición de las acciones con derecho de voto de «Acesita, Sociedad Anónima», que todavía no poseía y que concluyó el 26 de abril de 2006, Arcelor cuenta, directa o indirectamente, con aproximadamente el 56% del capital social (representado por acciones ordinarias con derecho de voto y acciones preferentes sin voto) y aproximadamente el 91 por 100 de las acciones con derecho de voto. Adicionalmente, Arcelor anunció el 30 de marzo de 2006 una oferta de adquisición sobre las acciones de «Acesita Sociedad Anónima» que no posee. El Artículo 254-A de la Ley de Sociedades brasileña exige que, en el caso de una adquisición directa o indirecta del control de una empresa cotizada en Brasil, el adquirente realice una oferta por todas las acciones con derecho a voto que no controle todavía.

(c) Incidencia de las normas de defensa de la competencia. La Oferta Pública de Adquisición de acciones se encuentra incluida dentro del ámbito de aplicación del Reglamento (CE) n.º 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las operaciones de concentración entre empresas, conforme al cual la operación debe ser notificada a la Comisión Europea. Adicionalmente, la presente operación ha requerido de la previa notificación a (i) las autoridades de defensa de la competencia estadounidenses, de conformidad con la Hart-ScottRodino Act, y a (ii) las autoridades de defensa de la competencia canadienses, de conformidad con la Ley canadiense para la Defensa de la Competencia (Competition Act). Existen otras jurisdicciones en todo el mundo que también tienen legitimación para revisar la transacción bajo sus propias leyes antimonopolio. En consecuencia, Mittal Steel ha presentado los documentos pertinentes en Bosnia-Herzegovina, Brasil, Bulgaria, Rumania, Serbia y Montenegro, Sudáfrica, Turquía, Ucrania, China y Colombia y espera hacer lo propio en Méjico cuando corresponda.

V. Disponibilidad del folleto de OPA y de la documentación complementaria

Pueden obtenerse copias del presente Folleto de OPA sin cargo alguno en la CNMV, las Bolsas de Valores españolas, Caja Madrid Bolsa, en el domicilio social y sitio web de Mittal Steel (www.mittalsteel.com), así como en la sede social de Arcelor España, S.A. (calle Albacete, 9, 28029, Madrid).

Rotterdam (Países Bajos), 23 de mayo de 2006. D. Sanjay Shukla y D. Hendrikus Justus Scheffer (en nombre y representación de Mittal Steel Company N.V.).-32.276.