State Agency Official State Gazette

Convocatoria de Junta general de accionistas

El Consejo de Administración de la sociedad ha acordado convocar Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas para su celebración el día 27 de junio de 2006, a las 16.00 horas, en la calle José Ortega y Gasset, n.º 29, de Madrid, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora de la víspera, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión, así como de la propuesta de aplicación del resultado y de la gestión social correspondientes al ejercicio 2005. Segundo.-Fusión por absorción de «Popularinsa, Sociedad Anónima» y «Bairsa, Sociedad Anónima, Unipersonal», por «Unión Europa de Inversiones, Sociedad Anónima»:

2.º 1 Aprobación del proyecto de fusión formulado por los órganos de administración de las sociedades afectadas con fecha 8 de mayo de 2006.

2.º 2 Aprobación del Balance de fusión cerrado a 30 de abril de 2006, verificado por los Auditores de cuentas de la sociedad. 2.º 3 Aprobación de la fusión por absorción de «Popularinsa, Sociedad Anónima» y «Bairsa, Sociedad Anónima, Unipersonal», por «Unión Europa de Inversiones, Sociedad Anónima», con extinción de las dos primeras y traspaso en bloque, a título universal, de sus respectivos patrimonios a «Unión Europa de Inversiones, Sociedad Anónima», de conformidad con los términos establecidos en el proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil. 2.º 4 Aprobación de la relación de canje de la fusión, de acuerdo con la fórmula fijada en el proyecto de fusión. 2.º 5 Información relativa a las modificaciones patrimoniales. 2.º 6 Acogimiento de la fusión al régimen fiscal del capítulo VIII del título VII y disposición adicional segunda del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.

Tercero.-Autorización y delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta. Asistencia y representación: Se regirá por lo regulado en los Estatutos sociales, el Reglamento de la Junta general de accionistas de la sociedad, que pueden consultar en la página web corporativa, y la legislación aplicable.

Derecho de información: Los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social (calle Lagasca, n.º 27, de Madrid) y en la web institucional www.popularinsa.com, los documentos que se relacionan a continuación, así como obtener su entrega o envío inmediato y gratuito:

1. Las cuentas anuales individuales y consolidadas, el informe de gestión, la propuesta de aplicación del resultado y el Informe de los Auditores de cuentas del ejercicio 2005.

2. En relación con la fusión, los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Proyecto de fusión; El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión; Los informes de los Administradores de cada una de las sociedades interesadas sobre el proyecto de fusión; Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas en los casos en que tengan la obligación de tenerlas; Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes cerrado a 30 de abril de 2006, acompañado de los respectivos informes de verificación emitidos por los Auditores de cuentas; Texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas en la sociedad absorbente; Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión; Relación de nombres, apellidos, nacionalidad, edad, domicilio y fecha desde la que se desempeñan los cargos de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y de los que van a ser propuestos como Administradores de la sociedad absorbente.

3. El Informe de Gobierno Corporativo del ejercicio 2005.

Menciones relativas al proyecto de fusión: Primera.-Identificación de las sociedades participantes en la fusión: La sociedad absorbente se denomina «Unión Europa de Inversiones, Sociedad Anónima» (UEI), tiene su domicilio en Madrid, calle José Ortega y Gasset, n.º 29, su código de identificación fiscal (CIF) es A‑08149957 y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 3.270 general, 2.559 de la sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 1, hoja 23.897, inscripción 1.ª

Las sociedades absorbidas se denominan:

«Popularinsa, S.A.», tiene su domicilio en Madrid, calle de Lagasca, número 27, su código de identificación fiscal (CIF) es A-28003507 y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1.106 general del Libro de Sociedades, folio 40, hoja número M-12.013, inscripción 42.ª

«Bairsa, S.A.U.», tiene su domicilio en Madrid, calle de Núñez de Balboa, número 116, su código de identificación fiscal (CIF) es A-78141520 y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 859 general del Libro de Sociedades, folio 123, hoja número 687.801, inscripción 1.ª

Segunda.-Metodología de cálculo de la ecuación de canje de las acciones: El tipo de canje de las acciones de las tres sociedades participantes se determina sobre la base del valor real del patrimonio de cada una de ellas. A continuación se expone la metodología aplicada al cálculo del valor real de cada una de las tres sociedades, el valor real de cada acción, y a partir de éstos, de la ecuación de canje.

De los distintos métodos de valoración de una sociedad (valor actual del flujo esperado de beneficios futuros, valor liquidativo, múltiplo del beneficio, o del valor contable, etc.) se considera que el método más adecuado para el cálculo del valor real de las tres sociedades afectadas por la fusión es el método del valor liquidativo, ya que sus respectivos patrimonios están constituidos en exclusiva por acciones de sociedades cotizadas en el mercado bursátil. El valor liquidativo de cada una de las sociedades participantes en la fusión se calcula valorando su cartera de acciones a sus respectivos precios de mercado (precios de Bolsa). Dado que las cotizaciones actuales son superiores a los costes de adquisición de las acciones por los que figuran contabilizadas en el Balance de las sociedades participantes, el valor a precio de mercado debe minorarse por el efecto de la carga fiscal que soportaría en una eventual enajenación futura. Para calcular este efecto fiscal se ha considerado que la enajenación se produciría en un plazo muy largo (20 años), teniendo en cuenta el carácter de inversores estables de las sociedades participantes. Los demás parámetros utilizados son: 35% tipo del Impuesto de Sociedades vigente en la actualidad y una tasa de descuento del 4,40%, que corresponde al que figura en la pantalla Reuters ICAP euro a veinte años, del viernes 28 de abril de 2006. En consecuencia, las sociedades participantes se han valorado aplicando los precios de Bolsa de las acciones que integran sus carteras de valores: Banco Popular Español, S.A. y sus filiales Banco de Andalucía, S.A., Banco de Castilla, S.A. y Banco de Crédito Balear, S.A. En el caso de las acciones de UEI que poseen las sociedades absorbidas se ha aplicado el propio valor liquidativo de la acción de UEI, no su valor de Bolsa. Al tomar el valor liquidativo para valorar las acciones de UEI que se entregan en el canje a los accionistas de las sociedades absorbidas, es necesario aplicar este mismo valor para evaluar las acciones de UEI que forman parte de las sociedades absorbidas (los patrimonios que entregan en la fusión). Los motivos por los que se considera más adecuado el valor liquidativo de UEI son que se trata de una sociedad de cartera sin actividad y que tiene un reducido volumen de cotización bursátil. Con la metodología expuesta se ha realizado el cálculo de la ecuación de canje provisional que resultaría de los Balances de las sociedades participantes a 30 de abril de 2006, últimos disponibles a la fecha de formulación del presente proyecto de fusión. La relación de canje provisional, de acuerdo con la metodología señalada y atendiendo al precio medio de cotización bursátil del período comprendido entre el 1 de enero y el 30 de abril de 2006, según certificación de la Bolsa de Madrid, resulta la siguiente: 619 acciones de UEI por 300 de Popularinsa y 1651 acciones de UEI por 250 de Bairsa, más los ajustes en efectivo, que serán inferiores a 0,1 euro por acción de Popularisa o de Bairsa. Tercero.-Fijación de la ecuación de canje definitiva: La ecuación de canje definitiva que los respectivos Consejos de Administración someterán a las Juntas de accionistas para su aprobación será la que resulte de aplicar esta misma metodología a los Balances cerrados a 30 de abril de 2006 en los que se practicarán exclusivamente las modificaciones siguientes:

1.º) Precios de Bolsa actualizados: El valor liquidativo de las acciones de las sociedades participantes se obtendrá tomando el precio medio ponderado de las cotizaciones de las acciones en sus respectivas carteras, calculado por la Bolsa de Madrid para el período comprendido entre el 1 de marzo y el 9 de junio de 2006, éste último incluido.

2.º) Modificaciones en el patrimonio de las sociedades.

2.1 Inclusión en el patrimonio de cada una de las sociedades de los importes definitivos de los dividendos a percibir derivados de sus respectivas carteras después del 30 de abril de 2006 hasta la fecha del otorgamiento de la escritura de fusión. Estos dividendos y sus fechas previstas de percepción, que se señalan entre paréntesis, son los siguientes: Perceptor UEI: Dividendo complementario con cargo al ejercicio 2005 de Banco Popular Español (12 de julio de 2006) y Dividendo complementario con cargo al ejercicio 2005 de los Bancos de Andalucía, Castilla y de Crédito Balear (30 de junio de 2006).

Perceptor Popularinsa y su filial Naarden International, SA: Dividendo complementario con cargo al ejercicio 2005 de Banco Popular Español (12 de julio de 2006); Dividendo complementario con cargo al ejercicio 2005 del Banco de Andalucía (30 de junio de 2006) y Dividendo complementario con cargo al ejercicio 2005 de Unión Europea de Inversiones (14 de julio de 2006). Perceptor Bairsa: Dividendo complementario con cargo al ejercicio 2005 de Banco Popular Español (12 de julio de 2006) y Dividendo complementario con cargo al ejercicio 2005 de UEI (14 de julio de 2006).

2.2 Detracción en el patrimonio de cada una de las sociedades de los importes definitivos de los dividendos a pagar a sus respectivos accionistas después del 30 de abril de 2006 hasta la fecha de otorgamiento de la escritura de fusión. Estos dividendos y sus fechas previstas de pago, que se señalan entre paréntesis, son los siguientes: Dividendo complementario con cargo al ejercicio 2005 de UEI (14 de julio de 2006); dividendo complementario con cargo al ejercicio 2005 de Popularinsa (17 de julio de 2006); y dividendo a cuenta y dividendo complementario con cargo al ejercicio 2005 de Bairsa (5 de mayo y 17 de julio de 2006). En consecuencia, los accionistas de las sociedades absorbidas recibirán en el canje las acciones de UEI que resulten de la relación de canje definitiva y los picos en dinero que procedan. Cuarto.-Aumento de capital de la sociedad absorbente: Para hacer frente al canje de las acciones de las sociedades absorbidas, UEI realizará un aumento de capital, cuyo importe se determinará por la Junta general de accionistas.

Las acciones de UEI que en la actualidad están en la cartera de las sociedades absorbidas pasarán a integrar el patrimonio de la sociedad resultante, reasignándose en aplicación de la ecuación de canje a los accionistas de las sociedades absorbidas, todo ello con la finalidad de evitar su amortización y la posterior ampliación de capital por el importe total necesario para cubrir el canje de acciones. El aumento se realizará mediante la emisión del número preciso de acciones de un euro (1€) de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma y única clase y serie que las actuales acciones de UEI, representadas mediante anotaciones en cuenta. La diferencia entre el valor neto contable del patrimonio recibido por UEI en virtud de la fusión y el valor nominal de las nuevas acciones emitidas por UEI, ajustada en su caso por la proporción que las acciones nuevas representen sobre el total de las acciones entregadas en canje, se considerará prima de emisión. Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Popularinsa y Bairsa a UEI, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de ambas sociedades. Quinto.-Balances de fusión: A los efectos previstos en el artículo 239 de la LSA, los Balances de fusión de Unión Europea de Inversiones, Popularinsa (consolidado) y Bairsa son los cerrados a 30 de abril de 2006 formulados por sus respectivos Administradores con fecha de 8 de mayo de 2006. Los Balances de fusión de UEI, de Popularinsa y de Bairsa han sido verificados por los Auditores de cuentas de las sociedades. Sexto.-Fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales: Las acciones que UEI emita en la ampliación de capital darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de UEI que se devenguen a partir del 1 de enero de 2006. Séptimo.-Fecha de efectos contables de la fusión: Las operaciones de Popularinsa y de Bairsa se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de UEI a partir del día 30 de abril de 2006. Octavo.-Derechos especiales: No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades absorbidas. Las acciones de UEI que se entreguen a los accionistas de Popularinsa y de Bairsa por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Noveno.-Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los Administradores: No se atribuirán en la sociedad absorbente ninguna clase de ventajas al experto independiente que intervenga el proceso de fusión, ni a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión. Décimo. Régimen fiscal: La fusión se acogerá al régimen fiscal del capítulo VIII del título VII y disposición adicional segunda del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004. Undécimo.-Procedimiento de canje de las acciones: El procedimiento de canje de las acciones de Popularinsa y de Bairsa por acciones de UEI será el siguiente:

a) Acordada la fusión por las Juntas generales de accionistas de las tres sociedades, e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de Popularinsa y de Bairsa por acciones de UEI.

b) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid y, caso de resultar preceptivo, en los Boletines de cotización de las Bolsas españolas, actuando como agente la entidad que designen las sociedades. c) El canje de las acciones de Popularinsa y de Bairsa por acciones de UEI se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la L.S.A. en lo que proceda. d) Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Popularinsa fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Popularinsa que sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo del número resultante de la ecuación de canje definitiva, incluyendo la designación de un agente de picos. e) Como consecuencia de la fusión, las acciones de Popularinsa y de Bairsa quedarán extinguidas.

El proyecto de fusión por absorción ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en el mismo.

Madrid, 22 de mayo de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración, José Ignacio Ramírez Ollero.-32.361.