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Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Compañía, se convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas, que tendrá lugar en el Gran Hotel Verdi, Avenida Francesc Macià, número 62, de Sabadell, en primera convocatoria, el día 27 de junio de 2006, a las 19 horas, y en segunda convocatoria, de no haberse alcanzado en la primera quórum suficiente, el siguiente día 28 de junio de 2006, en el mismo lugar y hora, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.-Informe del Presidente del Consejo de Administración. Segundo.-Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión individuales de la Sociedad, así como de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión consolidados del Grupo correspondientes al ejercicio 2005. Propuesta de aplicación del resultado y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración en el mismo período. Tercero.-Examen y aprobación, si procede, del Proyecto de Fusión por absorción de las entidades Sabadell Aseguradora, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima (entidad absorbente) y Sabadell Mutual, Mutualitat de Previsió Social a Prima Fixa i a Prima Variable (entidad absorbida). Cuarto.-Aprobación, si procede, del balance cerrado a 31 de diciembre de 2005 como Balance de fusión. Quinto.-Examen y aprobación, si procede, del acuerdo de fusión por absorción de las entidades Sabadell Aseguradora, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima y Sabadell Mutual, Mutualitat de Previsió Social a Prima Fixa i a Prima Variable. Sexto.-Aumento de capital con emisión de nuevas acciones como consecuencia de la fusión. Séptimo.-Aumento de capital con cargo a reservas mediante la elevación del valor nominal de las acciones. Octavo.-Ampliación del ámbito de actividad de la entidad. Noveno.-Modificación del artículo 3 (objeto social) y del artículo 5 (capital social) de los Estatutos Sociales. Décimo.-Aprobación del valor de las acciones de la Compañía a los efectos de su transmisión. Undécimo.-Autorización, en su caso, al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 12 de los Estatutos Sociales. Duodécimo.-Nombramiento del Auditor de Cuentas de la Sociedad y del Grupo. Decimotercero.-Reelección, en su caso, de Consejeros. Decimocuarto.-Otorgamiento de facultades. Decimoquinto.-Ruegos y preguntas. Decimosexto.-Designación de dos Interventores a los efectos de la aprobación del Acta de la Junta General.

En relación con el posible acuerdo de fusión de las entidades Sabadell Aseguradora, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima y Sabadell Mutual, Mutualitat de Previsió Social a Prima Fixa i a Prima Variable, las menciones mínimas del proyecto de fusión, legalmente exigidas, son las siguientes:

a) La entidad absorbente es Sabadell Aseguradora, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima, (Sabadell Aseguradora) domiciliada en Sabadell (Barcelona), Avenida Francesc Macià, número 54, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 36.416, folio 187, hoja B-6.116. La entidad absorbida es Sabadell Mutual, Mutualitat de Previsió Social a Prima Fixa i a Prima Variable (Sabadell Mutual), domiciliada en Sabadell (Barcelona), Avenida Francesc Macià, número 54, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 37.660, folio 81, hoja B-103.268.

b) El tipo de canje que se determina para las acciones de Sabadell Aseguradora que se deberán entregar a los mutualistas de Sabadell Mutual que tengan dicha condición a la fecha de adopción del acuerdo de fusión variará en función del porcentaje de participación que ostenten en el patrimonio de Sabadell Mutual. Si el porcentaje de participación de los mutualistas es igual o superior al 0,0002292 (0,02292%), los mismos tendrán derecho a recibir acciones por un valor equivalente al valor de su participación en Sabadell Mutual. Si el porcentaje de participación de los mutualistas es inferior al 0,0002292 (0,02292%), éstos tendrán derecho a recibir una compensación económica por importe equivalente al valor de su participación en dicha entidad. En el supuesto de que el valor de la participación en Sabadell Mutual de un mutualista no se corresponda con un número entero de acciones de Sabadell Aseguradora, se realizará un redondeo a la baja, correspondiendo al mutualista una compensación económica por el valor de la fracción. Si la compensación en dinero excediese del diez por ciento del valor nominal de las acciones atribuidas, se entregará al accionista el número entero de acciones que le corresponda, ofreciéndole, en cuanto a su fracción, la posibilidad de que se agrupe con otros accionistas al objeto de recibir las acciones que proceda en copropiedad. De no proceder los accionistas a agruparse en los términos señalados, tendrán derecho a recibir una compensación por el valor de la fracción. c) Habida cuenta de la naturaleza de mutualidad de previsión social de Sabadell Mutual no procede el canje de títulos en sentido estricto. Sin perjuicio de lo anterior, se procederá a la ampliación de capital de Sabadell Aseguradora por el importe que proceda al objeto de entregar a los mutualistas de Sabadell Mutual, las acciones que les correspondan de Sabadell Aseguradora. Las nuevas acciones que se emitan y entreguen a los mutualistas de Sabadell Mutual, tendrán plenos derechos políticos desde la fecha de emisión, y darán derecho a participar en las ganancias sociales generadas a partir del 1 de enero de 2006; no obstante lo anterior, tendrán derecho a participar en las ampliaciones de capital que se acuerden con cargo a reservas, en las que se incluirá el resultado del ejercicio 2005, menos el importe que se reparta en concepto de dividendos. Los dividendos que procedan con cargo al resultado del ejercicio 2005 se distribuirán entre los accionistas de Sabadell Aseguradora que tengan tal condición en el momento inmediatamente anterior a la adopción del acuerdo de fusión. d) Los mutualistas de Sabadell Mutual, se incorporarán a Sabadell Aseguradora. Previa ampliación de su ámbito de actividad, Sabadell Aseguradora, se subrogará en todos los contratos suscritos por los tomadores con Sabadell Mutual. e) Sabadell Aseguradora asegurará el cumplimiento de las obligaciones y prestaciones a su cargo, provenientes de los contratos de Sabadell Mutual, cuyos mutualistas no hayan ejercitado su derecho a causar baja y en los que se subrogue, mediante reconocimiento documental de las mismas. f) La fecha a partir de la cual las operaciones de la entidad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente será el día 1 de enero de 2006. g) No se contemplan derechos especiales ni ventajas de ninguna índole. h) Se procederá a la modificación del artículo 3 de los Estatutos Sociales de Sabadell Aseguradora, suprimiendo los párrafos relativos a la identificación de los ramos en que actúa la entidad. Asimismo, se procederá a la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de dicha entidad con motivo de las ampliaciones de capital que se lleven a cabo.

Los accionistas y los trabajadores o los representantes de los trabajadores tienen derecho a examinar en el domicilio social y obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: proyecto de fusión, el informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión, los informes que sobre dicho proyecto emiten los órganos de administración de las entidades participantes en la fusión, las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de Sabadell Aseguradora y Sabadell Mutual, con los respectivos informes de Auditores, las cuentas anuales consolidadas auditadas de los tres últimos ejercicios, el texto íntegro de las modificaciones de los artículos 3 y 5 de los Estatutos Sociales de Sabadell Aseguradora, los estatutos vigentes de las entidades que participan en la fusión, la relación circunstanciada conforme a la exigencia legal de los Administradores de las entidades participantes en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores de la Entidad, así como los documentos a que se refiere el Punto Segundo del Orden del día, y los textos íntegros de la propuesta de ampliación de capital con cargo a reservas a que se refiere el Punto Séptimo del Orden del Día.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 17 de los Estatutos Sociales, la presente convocatoria, con su texto íntegro, se publicará en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia de Barcelona.

Sabadell (Barcelona), 18 de mayo de 2006.-El Presidente, Sr. Joan Corominas Guerin.-30.852.