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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Sociedad se convoca a los señores accionistas a Junta General Ordinaria a celebrar en Madrid, Gran Hotel Velázquez, calle Velázquez, 62, a las doce horas del día 26 de junio de 2006, en primera convocatoria, y el día 27 de junio de 2006, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para el caso de que por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005, tanto de la sociedad individual como de su grupo consolidado, así como de la gestión del órgano de administración durante dicho período. Segundo.-Autorización para adquirir, directa o indirectamente, acciones propias de acuerdo con lo preceptuado en los artículos 75 y 76 de la Ley de Sociedades Anónimas. Tercero.-Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, incluso con exclusión del derecho de suscripción preferente. Cuarto.-Nombramiento de auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2006. Quinto.-Traslado del domicilio social. Modificación del artículo 4.º de los Estatutos Sociales. Sexto.-Modificación del artículo 15.º de los Estatutos Sociales. Séptimo.-Fusión por absorción de Silos del Puerto de Málaga, Sociedad Limitada Unipersonal.

Primero.-Aprobación de la fusión por absorción con Silos del Puerto de Málaga, Sociedad Limitada Unipersonal, mediante la absorción de ésta por Sos Cuétara, Sociedad Anónima, con la consiguiente disolución sin liquidación de la Sociedad absorbida y la transmisión en bloque, por sucesión universal, de todo su patrimonio social a la Sociedad absorbente y la subrogación de ésta en todos los derechos y obligaciones de Silos del Puerto de Málaga, Sociedad Limitada Unipersonal; todo ello en los términos recogidos en el proyecto de fusión aprobado por los respectivos Consejos de Administración y depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Málaga.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen las menciones mínimas del proyecto de fusión:

a) La denominación, domicilio y datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades que se fusionan son: Sos Cuétara, Sociedad Anónima (sociedad absorbente), domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, número 51, constituida con la denominación de Arana Maderas, Sociedad Anónima, de duración indefinida, mediante escritura otorgada ante el Notario de Bilbao, don Carlos Balbotín, el día 21 de junio de 1955. Cambió su denominación a la actual Sos Cuétara, Sociedad Anónima mediante escritura otorgada ante la Notaria de Madrid, doña Rosario Algora Wesolowski, el 26 de julio de 2001, bajo el número 2.207 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 16.912, folio 81, hoja número M-289200.

Silos del Puerto de Málaga, Sociedad Limitada Unipersonal (sociedad absorbida) , domiciliada en Málaga, Estación Marítima del Puerto de Málaga s/n, constituida con la denominación de Naipul Seis, Sociedad Limitada el 6 de febrero de 2002 en escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Víctor Manuel Garrido de Palma, bajo el número 368 de su protocolo. Cambió su denominación a la actual Silos del Puerto de Málaga, Sociedad Limitada Unipersonal mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Víctor Manuel Garrido de Palma, el 27 de mayo de 2002, bajo el número 1.325 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Málaga, tomo 3.379, folio 6, hoja MA-65306.

b) Las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán, a efectos contables, realizadas por la sociedad absorbente desde el día 1 de enero de 2006.

c) No se otorgará derecho u opción alguna a que hace referencia el artículo 235.e) de la Ley de Sociedades Anónimas ni se conferirá ventaja de clase alguna a los expertos independientes intervinientes en la fusión ni a los Administradores de las sociedades afectadas por la misma.

Segundo.-Aprobación del balance de fusión, cerrado a 31 de diciembre de 2005.

Tercero.-Composición del Consejo de Administración tras la fusión. Cuarto.-Sometimiento de la fusión al régimen fiscal especial, de neutralidad tributaria, previsto en el capítulo VIII del Título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, y demás disposiciones legales complementarias, notificándolo así al Ministerio de Hacienda, tal y como establece la Ley. Quinto.-Delegación de facultades en los Administradores para llevar a cabo cuantos actos y acuerdos sean necesarios para desarrollar el proceso de fusión, su instrumentación y formalización. Sexto.-Facultar a los Consejeros Delegados para que, cualquiera de ellos e indistintamente, en representación de la compañía y ostentando la condición de socio único de Silos del Puerto de Málaga, Sociedad Limitada Unipersonal, adopte la decisión, ejerciendo las competencias de la Junta General de la expresada mercantil, de aprobar la fusión de la misma con esta sociedad Sos Cuétara, Sociedad Anónima, en los términos que le sean propuestos por el Consejo de Administración de Silos del Puerto de Málaga, Sociedad Limitada Unipersonal y lo acordado en la Junta General de Sos Cuétara Sociedad Anónima; todo ello con la mayor amplitud de atribuciones y sin limitación alguna. Séptimo.-A partir de la publicación de este anuncio, los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos:

Primero.-Proyecto de fusión.

Segundo.-Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de Cuentas. Tercero.-Balance de fusión de cada una de las sociedades que se fusionan, acompañado, en el caso de Sos Cuétara, Sociedad Anónima del informe sobre su verificación emitido por el Auditor de Cuentas de la Sociedad. Cuarto.-Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. Quinto.-Relación de nombre, apellidos, edad, nacionalidad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos, de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión.

Octavo.-Delegación de facultades para formalización y ejecución de los acuerdos adoptados. Derecho de asistencia.

Podrán asistir a la Junta General convocada los titulares de acciones que representen, como mínimo, un valor nominal de 90,15 euros, sin perjuicio de la representación o agrupación de acciones para asistencia a la misma, y que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que ha de celebrarse la Junta, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear), o mediante cualquier otra forma legalmente admitida.

Derechos de representación y voto a distancia.

Según lo dispuesto en el artículo 106 de la Ley de Sociedades Anónimas, 18 de Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial esta Junta, bien mediante delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la Ley.

Podrá también conferirse la representación a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado, u otra clase de firma que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación y cumpla con las demás exigencias establecidas en las disposiciones legales vigentes. En los documentos en los que consten las delegaciones o representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día. El voto de las propuestas sobre los puntos comprendidos en el orden del día de la Junta General podrá ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en las disposiciones legales vigentes. Los accionistas que emitan su voto a distancia serán tenidos en cuenta como presentes a efectos de constitución de la Junta. La recepción de votos y/o delegaciones por correo, comunicación electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia deberá producirse al menos veinticuatro horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta General en primera convocatoria; en caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. El ejercicio de los derechos de representación y de voto mediante correspondencia electrónica deberá ejercitarse a través de la página web de la Compañía (www.gruposos.com), debiendo seguir para ello, las reglas e instrucciones que a tal efecto figuran en el apartado Procedimiento de Representación y Voto por medios electrónicos del espacio Junta General 2006 de la citada web.

Complemento de la convocatoria de la Junta General.

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

Derecho de información.

De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación de este anuncio de convocatoria, cualquier accionista podrá examinar y obtener en el domicilio social, Paseo de la Castellana, 51, de Madrid, o solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos: Las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005, tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado.

Los Informes de Auditoría de las Cuentas Anuales Individuales de Sos Cuétara Sociedad Anónima y de las Cuentas Consolidadas de su Grupo, correspondientes al mismo ejercicio, emitidos por el Auditor de Cuentas Kpmg Auditores Sociedad Limitada. El Informe de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005. El Informe Anual de Gobierno Corporativo. Texto de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas, que incluye el texto de los preceptos estatutarios cuya modificación se propone a la Junta General, e Informes justificativos de los acuerdos que se proponen a la Junta General en los puntos tercero, quinto, sexto y séptimo del orden del día.

Los documentos anteriormente citados serán accesibles por vía telemática, a través de la página web de la Sociedad www.gruposos.com

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Previsión de celebración de la Junta General en primera convocatoria.

Se informa a los accionistas que el Consejo de Administración prevé que la Junta general se celebre en primera convocatoria.

Madrid, 31 de marzo de 2006.-El Presidente del Consejo de Administración. Don Jesús I. Salazar Bello. 32.396.