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Convocatoria de la Junta general ordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración del día 28 de marzo de 2006, se convoca a los accionistas a la Junta general ordinaria de la sociedad a celebrar en el domicilio social, sito en la calle Ribera de Zorrozaurre, número 15, de Bilbao (Vizcaya), el próximo día 29 de junio de 2006, a las doce horas, en primera convocatoria, o el siguiente día 30 de junio de 2006, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día que se expresa a continuación.

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de la sociedad, comprensivas del Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria y el informe de gestión, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2005. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social correspondiente al ejercicio 2005. Cuarto.-Aprobación de la escisión parcial de la compañía en los términos previstos en el proyecto de escisión aprobado por el Consejo de Administración. Quinto.-Aumento del número de miembros del Consejo de administración y nombramiento de un nuevo Consejero. Sexto.-Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la sesión.

Al objeto de dar cumplimiento con lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 254 del mismo cuerpo legal, se incluye seguidamente el contenido básico y obligatorio del Proyecto de Escisión aprobado por el órgano de administración: Proyecto de escisión parcial de Técnicas de Refractarios, Sociedad Anónima.

A los efectos previstos en los artículos 234, 235, 254 y 255 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el Órgano de Administración de Técnicas de Refractarios, Sociedad Anónima (en adelante, «Tecresa» o la «Sociedad»), junto con el Administrador único de la sociedad Tecresa Catalunya, Sociedad Limitada (en adelante, «Tecresa Catalunya» o la «Sociedad Beneficiaria»), a través de este documento, formulan y suscriben el presente proyecto de escisión parcial.

1. Introducción.

La operación objeto del presente Proyecto consiste en la Escisión parcial de Tecresa y la transmisión en bloque de parte de su patrimonio social, constitutiva de una rama de actividad autónoma, a favor de Tecresa Catalunya, sin que se produzca la extinción de la entidad escindida.

La parte de su patrimonio que se escinde es la que se especifica seguidamente, que consiste en parte de su cartera, formada por 5.156 participaciones sociales, propiedad de la Sociedad y representativas del 50,0145 por 100 del capital social de la mercantil Tecresa Protección Pasiva, Sociedad Limitada de las que es titular Tecresa (y que, en sí mismas constituyen una unidad económica o rama de actividad autónoma). El patrimonio que se segrega, formado por las citadas participaciones sociales de la mercantil Tecresa Protección Pasiva, Sociedad Limitada, se traspasa en bloque en favor de la Sociedad Beneficiaria.

2. Identificación de las sociedades participantes en la escisión.

Participan en la Escisión parcial Tecresa, en calidad de escindida, y Tecresa Catalunya, en calidad de beneficiaria. Los datos de identificación de las sociedades son: 2.1 Sociedad escindida. Técnicas de Refractarios, Sociedad Anónima, con domicilio social en Bilbao, Ribera de Zorrozaurre, número 15 (Vizcaya) e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al tomo 1.716, folio 28 y hoja BI-1436 y con CIF número A-48190839.

2.2 Sociedad beneficiaria.

Tecresa Catalunya, Sociedad Limitada, con domicilio social en Bilbao, Ribera de Zorrozaurre, número 15 (Vizcaya) e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al tomo 3.775, folio 148 y hoja BI-25055 y con CIF número B-60059433.

3. Tipo de canje de la escisión.

3.1 Dado que el capital social de Tecresa y de Tecresa Catalunya está detentado por los mismos socios, en ambos casos en idéntico porcentaje, el tipo de canje de las acciones de Tecresa y las participaciones de Tecresa Catalunya ha sido determinado sobre la base del valor neto contable del patrimonio objeto de segregación respecto del capital social de Tecresa Catalunya (66.979,38 euros y 24.040 euros, respectivamente).

3.2 El capital social de Tecresa es de 600.000,00 euros y está representado por 40.000 acciones de 15 euros de valor nominal cada una de ellas. Por su parte, el capital social de Tecresa Catalunya es de 24.040,00 euros y está representado por 800 participaciones sociales de 30,05 euros de valor nominal cada una de ellas.. 3.3 En consecuencia, la ecuación de canje propuesta es la siguiente:

Los accionistas de Tecresa tendrán derecho a recibir cinco (5) participaciones sociales de nueva creación de Tecresa Catalunya por cada cien (100) acciones que posean de Tecresa.

No se prevé compensación complementaria en dinero.

4. Reparto de participaciones en la sociedad beneficiaria.

4.1 Los accionistas de Tecresa recibirán como consecuencia de la escisión parcial de la misma participaciones de Tecresa Catalunya. El reparto de las participaciones se efectuará en base a la participación de los citados accionistas en el capital social de Tecresa.

De esta forma, el capital social de Tecresa Catalunya se incrementará mediante la emisión de 2.000 nuevas participaciones sociales, de 30,05 euros de valor nominal cada una de ellas, lo que implicará un aumento de capital en la Sociedad Beneficiaria por un importe nominal de 60.100,00 euros. El importe restante hasta alcanzar la valoración neta contable asignada a las participaciones objeto de segregación (esto es, 6.879,38 euros) tendrá la consideración de prima de asunción.

5. Procedimiento de canje de las acciones de Tecresa por participaciones de Tecresa Catalunya.

El procedimiento de canje de las acciones de Tecresa por participaciones de Tecresa Catalunya será el siguiente: (i) Como consecuencia de la escisión, las acciones de Tecresa serán objeto de una reducción en su valor nominal por importe de 1,5 euros por acción. La diferencia de dicho importe respecto del importe total objeto de segregación en Tecresa irá contra reservas en los registros contables de dicha compañía.

(ii) Los tenedores de acciones de Tecresa habrán de presentar éstas para su canje en el lugar y plazo que se señale en la oportuna publicación que se realizará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de Vizcaya. El plazo no será inferior a un mes. (iii) Los titulares de acciones de Tecresa deberán acreditar su condición de tales mediante entrega, en el lugar que se señale en oportuna publicación, de los títulos, resguardos provisionales o cualquier otro documento que acredite de modo suficiente su titularidad. (iv) Las participaciones de Tecresa Catalunya que no hubiesen sido entregadas a accionistas de Tecresa por no haber acudido éstos al canje dentro del plazo que se señale conforme a lo previsto en el apartado (ii) anterior, quedarán a disposición de sus titulares de conformidad con lo que se indique al respecto en la publicación antes referida. (v) Transcurridos tres años desde el día en que las participaciones creadas por Tecresa Catalunya se hayan puesto a disposición de los accionistas de Tecresa sin haber sido canjeadas, se procederá a venderlas por cuenta y riesgo de los interesados con la intervención de Notario. El importe líquido de la venta será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.

6. Reparto de los elementos de activo y de pasivo.

Como consecuencia de la Escisión parcial objeto del presente Proyecto se transmite en bloque parte del patrimonio social de Tecresa a Tecresa Catalunya.

El patrimonio que se segrega está formado por participaciones sociales representativas del 50,0145 por 100 del capital social la sociedad Tecresa Protección Pasiva, Sociedad Limitada de las que es titular Tecresa (y que, en sí mismas constituyen una unidad económica), que se traspasan en bloque a Tecresa Catalunya.

7. Balances de escisión.

Se considerarán como Balances de escisión, a los efectos previstos en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por Tecresa y Tecresa Catalunya el día 31 de diciembre de 2005.

8. Fecha a partir de la cual las participaciones de Tecresa Catalunya dan derecho a participar en las ganancias sociales.

Las participaciones creadas por Tecresa Catalunya darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de Tecresa Catalunya a partir del 1 de enero de 2006, así como en cualquier distribución de beneficios, reservas o prima de asunción constituidos con anterioridad a esa fecha y que se acordare con posterioridad a la aprobación de este proyecto de escisión por su órgano de administración.

9. Fecha a partir de la cual las operaciones de tecresa se entienden realizadas a efectos contables por cuenta de Tecresa Catalunya.

La fecha a partir de la cual las operaciones de Tecresa se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Tecresa Catalunya será el 1 de enero de 2006.

10. Derechos especiales.

Las participaciones a ser creadas por Tecresa Catalunya en contraprestación de la Escisión parcial de Tecresa que se contempla en el presente Proyecto no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

11. Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes.

No se atribuirá en Tecresa Catalunya ningún tipo de ventaja a favor de los administradores de las sociedades intervinientes en la operación de escisión, ni, en la medida en que su intervención no es preceptiva, a favor de experto independiente alguno.

12. Régimen tributario.

La Escisión se acogerá al régimen fiscal especial previsto para este tipo de operaciones en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas así como a los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas y el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de tales documentos. En especial se hace constar el derecho de los accionistas a obtener de forma inmediata y gratuita el Balance de escisión y el informe de los auditores de cuentas sobre el mismo, así como el Informe de las modificaciones estatutarias y el texto íntegro de las modificaciones propuestas.

El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos sociales y legislación vigente.

Bilbao, 17 de mayo de 2006.-El Presidente del Consejo de Administración, Alfredo Manceñido Parrado.-30.948.