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Convocatoria de Junta General Ordinaria de accionistas

Por decisión del Consejo de Administración, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria de la Sociedad a celebrar en primera convocatoria el día 29 de junio de 2006, a las 12.30 horas, y en segunda convocatoria el día 30 de junio de 2006 a la misma hora, en el domicilio social, sito en la Avenida de Madrid número 152, de Vigo, con el siguiente.

Orden del día

Primero.-Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005 de la sociedad, así como de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente a dicho ejercicio. Segundo.-Aprobación o censura de la Gestión Social desarrollada por el Órgano de Administración. Tercero.-Aprobación, en su caso, de la escisión total de la sociedad «Turbotracción, Sociedad Anónima», dividiendo su patrimonio universal en dos partes, para su traspaso respectivo a dos sociedades beneficiarias de nueva creación «Turbotracción, Sociedad Limitada», e «Inversiones Chan da Lagoa, Sociedad Limitada», todo ello en base al Proyecto de escisión total suscrito por los Administradores el 4 de mayo de 2006, así como la aprobación del balance de escisión. Cuarto.-Aprobación, en su caso, del sometimiento de la escisión al régimen fiscal especial de escisiones previsto en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, en toda su extensión. Quinto.-Delegación de facultades para la ejecución y elevación a público de los acuerdos adoptados en Junta. Sexto.-Lectura y aprobación del acta. Menciones mínimas del Proyecto de escisión total. Primera.-1. Sociedad escindida:

«Turbotracción, Sociedad Anónima» con CIF A-36.781.318, domiciliada en Vigo, Carretera de Madrid, 152, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra al Folio 8 del Libro 1.538 de Sociedades, inscripción 1.ª de la hoja número PO-13.145.

2. Sociedades beneficiarias de nueva creación:

«Inversiones Chan da Lagoa, Sociedad Limitada», y «Turbotracción, Sociedad Limitada», cuyos domicilios se fijarán en Vigo, Carretera de Madrid, 152.

Segunda.-El tipo de canje proyectado responde a un criterio rector equitativo, homogéneo y de reparto proporcional entre los accionistas, no se prevé compensación alguna en metálico y se realizará del siguiente modo: Las acciones números 201 a 27.000 y 33.636 a 59.400 de la serie 1.ª y las acciones números 1 a 17.403 de la serie 2.ª, se canjearán por las participaciones sociales números 1 a 25.884, de «Turbotracción, Sociedad Limitada» todas ellas inclusive y de 10 euros de valor nominal y 1 a 16.163 de «Inversiones Chan da Lagoa, Sociedad Limitada», todas ellas inclusive y de 10 euros de valor nominal. Las acciones números 59.401 a 63.536 y 27.001 a 33.635 de la serie 1.ª y las acciones números 17.404 a 20.969 de la serie 2.ª, se canjearán por las participaciones sociales números 25.885 a 31.188 de «Turbotracción, Sociedad Limitada», todas ellas inclusive y de 10 euros de valor nominal y 16.164 a 19.475 de «Inversiones Chan da Lagoa, Sociedad Limitada», todas ellas inclusive y de 10 euros de valor nominal. Las acciones números 63.537 a 71.808 de la serie 1.ª y las acciones números 20.970 a 23.708 de la serie 2.ª, se canjearán por las participaciones sociales números 31.189 a 35.262 de «Turbotracción, Sociedad Limitada», todas ellas inclusive y de 10 euros de valor nominal y 19.476 a 22.019 de «Inversiones Chan da Lagoa, Sociedad Limitada», todas ellas inclusive y de 10 euros de valor nominal. Las acciones números 1 a 200 de la serie 1.ª y las acciones números 23.709 a 23.775, de la serie 2.ª, se canjearán por las participaciones sociales números 35.263 a 35.360 de «Turbotracción, Sociedad Limitada», todas ellas inclusive y de 10 euros de valor nominal y 22.020 a 22.080 de «Inversiones Chan da Lagoa, Sociedad Limitada», todas ellas inclusive y de 10 euros de valor nominal. Tercera.-El canje de las acciones por participaciones sociales tendrá lugar en el domicilio de las Sociedades beneficiarias y se regirá, en su caso, por lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, aún cuando intervengan participaciones sociales. Cuarta.-Las nuevas participaciones sociales de las Sociedades beneficiarias darán lugar a participar en las respectivas ganancias sociales a partir de la fecha de efectos contables de la escisión, es decir, a partir del 1 de enero de 2006. Quinta.-No existen en las sociedades participantes en la escisión ninguna clase de acciones o participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones o participaciones. Asimismo, no se atribuirá ninguna clase de ventaja en las sociedades participantes a los Administradores de las mismas, ni a expertos independientes al no intervenir en el proceso. Sexta.-Todos los activos y pasivos del patrimonio escindido serán transmitidos a «Turbotracción, Sociedad Limitada», con excepción de los siguientes, que serán transmitidos a «Inversiones Chan da Lagoa, Sociedad Limitada»:

Inmovilizado material (terrenos, construcciones e instalaciones técnicas inseparables a las anteriores) por un valor conjunto de 786.001,91 euros.

Deuda por préstamo hipotecario asociado a los inmuebles anteriores por importe de 346.168,31 euros.

Séptima.-Se hace constar, en cumplimiento de los artículos 238, 240 y 254 de la Ley de Sociedades Anónimas, el derecho que corresponde a todos los accionistas, y representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social todos los documentos exigidos en el artículo 238 referido en relación con la escisión, así como el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar, en el domicilio social la documentación que integra las cuentas, el informe de gestión y el de los auditores de cuentas, de conformidad con el artículo 212.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a todos los anteriores de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Vigo, 18 de mayo de 2006.-La Secretaria del Consejo de Administración, Susana Tizón Cabaleiro-30.154.