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Convocatoria a Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta sociedad, se convoca a Junta general de accionistas a celebrar en el domicilio social a las diez treinta horas del día 28 de junio de 2006, en primera convocatoria, y si no hubiera quórum suficiente, en segunda convocatoria, el siguiente día 29 de junio, en el mismo lugar y hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005. Segundo.-Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio 2005. Tercero.-Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2005. Cuarto.-Modificación del número y elección de Consejeros. Quinto.-Designación o reelección de Auditores. Sexto.-Exclusión de cotización en Bolsa de las acciones de la sociedad. Adopción de un sistema que dote de liquidez a las acciones de la sociedad, incluida la posible incorporación a un mercado organizado; en su caso, cese de la actual entidad encargada de la llevanza del libro contable y de accionistas y designación de otra nueva; supresión del artículo de los Estatutos sociales relativo al Comité de Auditoría y disolución, en su caso, del mismo. Séptimo.-Modificación del texto íntegro de los Estatutos sociales para adaptarlo a la nueva normativa de Instituciones de Inversión Colectiva y normativa complementaria. Octavo.-Aprobación del Balance de fusión de la sociedad cerrado el día 31 de diciembre de 2005, en su condición de sociedad absorbida por Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital variable, Sociedad Anónima. Noveno.-Aprobación de la fusión de Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; y Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; mediante la absorción de las dos primeras por la última y consecuente extinción de las sociedades absorbidas, con transmisión en bloque y a título universal de sus patrimonios a la sociedad absorbente, conforme al proyecto de fusión aprobado por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 7 de marzo de 2006 y cuyas menciones se transcriben a continuación, aprobando la relación de canje entre las sociedades que participan en la fusión. Décimo.-Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades extinguidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivadas de dichas operaciones a partir del 1 de enero de 2006. Undécimo.-Autorización al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración para proceder a cuantas aclaraciones e interpretaciones de los acuerdos adoptados sean necesarias hasta la ejecución y, en su caso inscripción de los mismos y realizar cuantos actos y firmar cuantos documentos sean necesarios, especialmente la escritura de fusión, para la ejecución e inscripción de los anteriores acuerdos, procediendo, en su caso, a las subsanaciones que resultaran pertinentes en orden a la incorporación de los mismos al Registro Mercantil. Duodécimo.-Ruegos y preguntas. Decimotercero.-Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

Los acuerdos que se adopten respecto de los puntos 8 a 10, inclusive, del orden del día quedan sujetos, como condición suspensiva, a la aprobación de los acuerdos correlativos relativos a la fusión por las Juntas generales de Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; y Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima.

I. Se recuerda a los señores accionistas respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales y la legislación aplicable, pudiendo examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o el envío gratuito de la documentación relativa a los acuerdos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta de accionistas y en especial las cuentas anuales del ejercicio 2005, el informe de gestión y el informe del Auditor de cuentas, así como el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y el informe del Consejo de Administración relativo a las mismas.

II. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas, legalmente exigidas, del proyecto de fusión aprobado por los Consejos de Administración de las sociedades inmersas en la operación de fusión:

Identificación de las sociedades que participan en la fusión: A) Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima. La sociedad fue constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el 10 de junio de 1998, ante el Notario de Madrid, don Rafael Ruiz Gallardón, con el número 2.370 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 13.240, folio 66, hoja M-214417, con Número de Identificación Fiscal A-82963470.

Por su naturaleza de sociedad de inversión de capital variable figura, también, inscrita en el Registro especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 267. El domicilio social está fijado en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 131, donde puede ser consultada la presente documentación social. Al tratarse de una sociedad de inversión de capital variable, Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; tiene un capital inicial y un capital estatutario máximo. El capital inicial es de 4.808.000,00 euros, totalmente suscrito y desembolsado. El capital máximo es de 48.080.000,00 euros. A modo orientativo se puede apuntar que a 31 de diciembre de 2005 tenía un capital en circulación de 18.564.709,70 euros, representado por 3.088.970 acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una, nominativas, de una sola serie de iguales características y derechos y admitidas a cotización en la Bolsa de Valores de Madrid. B) Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima. La sociedad fue constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el 15 de julio de 1999, ante el Notario de Madrid, don Rafael Ruiz Gallardón, con el número 3.236 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 14.421, sección 8.ª, folio 145, hoja M-238349. Su Numero de Identificación Fiscal es el A-82406612. Dado su carácter de sociedad de inversión de capital variable figura, también, inscrita en el Registro Especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 737. El domicilio social está fijado en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 131 donde puede ser consultada la presente documentación social. Al tratarse de una sociedad de inversión de capital variable, Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; tiene un capital inicial y un capital estatutario máximo. El capital inicial es de 4.810.000,00 euros totalmente suscrito y desembolsado. El capital máximo es de 48.100.000,00 euros. A modo orientativo cabe apuntar que a 31 de diciembre de 2005, el capital en circulación de la sociedad ascendía a 16.900.460 euros, representado por 3.380.092 acciones de 5 euros de valor nominal cada una, nominativas, de una sola serie de iguales características y derechos y admitidas a cotización en la Bolsa de Valores de Madrid. C) Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima. La sociedad absorbente fue constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el 28 de octubre de 2002, ante el Notario de Madrid, don Ignacio de la Mora Leblanc, con el número 599 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 18171, folio 126, hoja M-314569, con Número de Identificación Fiscal A-83460212. Por su naturaleza de sociedad de inversión de capital variable figura, también, inscrita en el Registro especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 2.807. El domicilio social está fijado en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 131, donde puede ser consultada la presente documentación social. Al tratarse de una sociedad de inversión de capital variable, Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; tiene un capital inicial y un capital estatutario máximo. El capital inicial es de 2.405.000 euros totalmente suscrito y desembolsado. El capital máximo es de 24.050.000 euros. A modo orientativo se puede apuntar que a 31 de diciembre de 2005 tenía un capital en circulación de 12.842.745 euros, representado por 2.568.549 acciones de 5 euros de valor nominal cada una, nominativas, de una sola serie de iguales características y derechos y admitidas a cotización en la Bolsa de Valores de Madrid.

Procedimiento de fusión: La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; y Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; por Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima.

La fusión se realizará con disolución sin liquidación y transmisión en bloque del patrimonio de la sociedad Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; y Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; adquiriendo Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; a título universal todos los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas. Balances de fusión: Se propone como Balances de fusión de las tres sociedades los correspondientes al ejercicio 2005, cerrados el 31 de diciembre de ese mismo año, que han sido formulados por los Consejos de Administración de todas las sociedades el 7 de marzo de 2006 y cuya aprobación se propondrá a las Juntas ordinarias de accionistas de ambas sociedades que se celebrarán el 28 de junio de 2006, en primera convocatoria o, en segunda convocatoria, el día siguiente 29 de junio de 2006. Todo ello se entiende sin perjuicio de las modificaciones que se puedan introducir en los mismos en virtud de lo dispuesto en el artículo 239 apartado 1 de la Ley de Sociedades Anónimas. Dichos Balances serán censurados por el Auditor de cuentas de dichas sociedades, Deloitte, Sociedad Limitada; con relación a las tres sociedades participantes en la fusión, es decir Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; y Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima. Tipo de canje y procedimiento del mismo: El tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de las sociedades intervinientes, calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas generales de accionistas de las tres sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto, que las Juntas de todas ellas serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente («el Cociente») resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de las sociedades absorbidas en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de las sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbente que, dividido por «el Cociente», dé un número entero de acciones de las absorbidas. Los accionistas de las sociedades absorbidas podrán agrupar sus acciones a efectos del canje. Los picos de acciones de las sociedades absorbidas, que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas generales de accionistas. En ningún caso el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10 por ciento previsto en el artículo 247.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones de Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; que la sociedad pueda tener en autocartera, en lo que no fuera suficiente con cargo a capital no emitido, y si ello tampoco fuera suficiente, se realizará una ampliación de capital por el importe que fuera preciso. Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; dotará una «prima de emisión» en la parte que, en su caso, la valoración de los patrimonios traspasados de Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; y Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; excedan del nominal de las acciones entregadas en el canje. El valor nominal de las nuevas acciones y la correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsadas como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; y Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; a Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. El canje de las acciones de Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; y Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; por acciones de Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; y Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; titular de acción alguna de las sociedades absorbidas, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; y Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima. Ampliación de capital: Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; como ya se ha indicado anteriormente, tiene un capital social estatutario inicial de 2.405.000 euros y un capital social máximo de 24.050.000 euros. En el momento de aprobación del presente proyecto la parte del capital social que no se halla puesta en circulación no permitiría canjear las acciones de las sociedades absorbidas razón por la que la sociedad absorbente ampliará su capital estatutario inicial hasta 10.000.000 de euros y a 100.000.000 euros su capital estatutario máximo. Se hace constar que la nueva cifra de capital estatutario inicial es inferior a los 12.842.745 euros de capital que la sociedad absorbente tiene puesto en circulación a 31 de diciembre de 2005. Procedimiento de canje: El procedimiento de canje de las acciones de Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; y Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; por acciones de Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; será el siguiente:

El canje de las acciones de las sociedades absorbidas por las de la absorbente se efectuará a través de Banco Ixis Urquijo, Sociedad Anónima, todo ello con arreglo al procedimiento establecido para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

El desembolso de las nuevas acciones emitidas por Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; se produce de forma automática a través del canje de acciones de las sociedades absorbidas. La entrega de las nuevas acciones a los suscriptores de las mismas se realizará de forma automática por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (comercialmente, Iberclear) una vez realizados los trámites preceptivos con la colaboración de la entidad agente. Iberclear emitirá las correspondientes referencias de registro.

Fecha de participación de las nuevas acciones en las ganancias sociales: Las nuevas acciones emitidas por Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de aquélla a partir del 1 de enero de 2006, en las mismas condiciones que el resto de las acciones de Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima.

Fecha desde la cual las operaciones de Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; y Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; se entienden realizadas por cuenta de Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima. La fecha a partir de la cual las operaciones de Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima y Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; será la de 1 de enero de 2006, dado que los Balances de fusión de las tres sociedades fusionadas han sido cerrados a 31 de diciembre de 2005. Derechos especiales: Las acciones que pueda emitir Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; como consecuencia de la fusión contemplada en el presente proyecto, no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. No existen ni en Cartera Urquijo, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; ni en Cartera Urquijo 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; titulares de derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos en Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima. Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes: En Urquijo Cartera Fondos Internacionales, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; no se atribuyen ni se atribuirá ventaja alguna a favor de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni a favor de los expertos Independientes que intervengan en la operación. Autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores: La presente fusión se condiciona a la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Efectos fiscales de la fusión: La presente fusión se acogerá al régimen fiscal especial que para las fusiones se establece en el capítulo VIII del Título VII (artículos 83 y siguientes) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo) así como en los artículos 42 y siguientes de su Reglamento (Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio). Para ello, se comunicará a la Administración tributaria la opción por este régimen especial previsto para las fusiones, de acuerdo con lo previsto en el artículo 96.1 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y normas de desarrollo.

III. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que a partir de la convocatoria los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones), así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos que a continuación se relacionan:

A) El proyecto de fusión.

B) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. C) Informe de los Administradores de cada una de las sociedades intervinientes sobre el proyecto de fusión. D) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participen en la fusión, con los correspondientes informes de los Auditores de cuentas. E) El texto íntegro de los nuevos Estatutos sociales de la sociedad absorbente. F) Los Estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades que intervienen en la fusión.

G) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las compañías que participan en la fusión, así como las fechas desde las que desempeñan sus cargos.

Madrid, 16 de mayo de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración, José Manuel Pomarón Bagüés.-33.012.