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Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria

El Consejo de Administración convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en Madrid, en la Fundación Lázaro Galdiano, Auditorio, calle Serrano, 122, 28006 Madrid, a las 12:00 horas del día 29 de junio de 2006, en primera convocatoria, o en su caso, a la misma hora y en el mismo lugar, al siguiente día, 30 de junio de 2006, en segunda convocatoria, al objeto de conocer, deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobar, en su caso, las cuentas anuales de la sociedad comprensivas del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria explicativa correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2005. Informe de los Auditores de cuentas de la sociedad. Segundo.-Aprobar, en su caso, las cuentas anuales consolidadas correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2005. Informe de los Auditores de cuentas. Tercero.-Censurar la gestión social realizada por los Administradores de la sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2005 previa revisión y aprobación del informe de gestión y del informe de gestión consolidado. Cuarto.-Resolver, en su caso, sobre la aplicación del resultado. Quinto.-Reelegir, en su caso, a los Auditores de la compañía. Sexto.-Aumentar, en su caso, el capital social de la sociedad en la cuantía de veintitrés millones setecientos noventa y siete mil cincuenta y tres euros con cuarenta y ocho céntimos de euro (23.797.053,48 euros), mediante la emisión y puesta en circulación de ciento noventa y ocho millones trescientas ocho mil setecientas setenta y nueve (198.308.779) acciones nuevas de 0,12 euros de valor nominal cada una, más una prima de emisión de 2,08 euros por acción, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta que serán desembolsadas por medio de aportaciones no dinerarias, con supresión total del derecho de suscripción preferente, con previsión, de suscripción incompleta y delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en los miembros del Consejo que estime conveniente, incluidos el Secretario y la Vicesecretaria del Consejo, para determinar las condiciones del aumento no previstas en este acuerdo de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar el artículo 5.º de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento; solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y de Barcelona y de su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil. Séptimo.-Aumentar, en su caso, el capital social en la cuantía de ochenta y un millones novecientos noventa y seis mil quinientos diez euros con sesenta céntimos de euro (81.996.510,60) euros, mediante la emisión y puesta en circulación de Seiscientas ochenta y tres millones trescientas cuatro mil doscientas cincuenta y cinco (683.304.255) acciones nuevas de 0,12 euros de valor nominal cada una, más una prima de emisión de 2,08 euros por acción, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta que serán desembolsadas por medio de aportaciones dinerarias, con supresión total del derecho de suscripción preferente, con previsión de suscripción incompleta y delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en los miembros del Consejo que estime conveniente, incluidos el Secretario y la Vicesecretaria del Consejo, para determinar las condiciones del aumento no previstas en este acuerdo de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar el artículo 5.º de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento ; solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y de Barcelona y de su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil. Octavo.-Aumento de capital social en la cuantía de hasta mil noventa y ocho millones doscientos cuarenta y siete mil trescientos ochenta y seis euros con veinticuatro céntimos de euro (1.098.247.386,24 €) ,mediante la emisión y puesta en circulación de hasta nueve mil ciento cincuenta y dos millones sesenta y un mil quinientas cincuenta y dos (9.152.061.552) ,acciones nuevas de 0,12 euros de valor nominal cada una más una prima de emisión de 2,08 euros por acción, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de aportaciones dinerarias, con derechos de suscripción preferente, con previsión de suscripción incompleta y delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en los miembros del Consejo que estime conveniente, incluidos el Secretario y la Vicesecretaria del Consejo, para determinar las condiciones del aumento no previstas en este acuerdo de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, realizar las actos necesarios para su ejecución, adaptar el artículo 5.º de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento; solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y de Barcelona y de su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil. Noveno.-Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, con sujeción a los requisitos establecidos en el artículo 75 y concordantes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. Décimo.-Delegación de facultades.

Celebración de la Junta: Se prevé que la presente Junta de accionistas se celebre en primera convocatoria.

Derecho de información: Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en aplicación de lo establecido en los artículos 144, 152, 155 y 159 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas podrán examinar en el domicilio social, consultar en la pagina web de la sociedad (www.grupoinmocaral.com) y solicitar la entrega o el envío gratuito de la siguiente documentación:

a) Los documentos a que se refiere el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas que se someterán a aprobación en la Junta general en los puntos 1.º,2.º,3.º y 4.º del orden de día, junto con el informe de gestión, el informe de gestión consolidado y los informes de los Auditores de cuentas.

b) Los informes de los expertos independientes a que se refieren los artículos 38 de la Ley de Sociedades Anónimas, en lo referente al aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias, y el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo referente a la supresión total del derecho de suscripción preferente, todo ello en relación con el punto 6.º del orden de día. c) El informe del experto independiente a que se refiere el mencionado artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo referente a la supresión total del derecho de suscripción preferente para el aumento de capital mediante aportaciones dinerarias, todo ello en relación con el punto 7.º del orden del día. d) El texto íntegro de los acuerdos propuestos así como de los informes de los Administradores en relación a los puntos 6.º, 7.º y 8.º del orden del día.

Complemento a la convocatoria: En atención a lo previsto en el Artículo 97 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social de la sociedad, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Derecho de asistencia: En virtud de lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos sociales de la sociedad podrán asistir a la Junta general que por medio del presente se convoca, por sí o debidamente representados, aquellos accionistas que, por sí mismos o por agrupación, posean, como mínimo, cincuenta acciones, que deberán estar inscritas en el registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, lo que se acreditará por certificación de dicho registro.

Intervención de Notario: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 25 de mayo de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración, Javier Valdecantos Lora-Tamayo.-33.107.