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Junta general ordinaria de accionistas

En virtud de decisión adoptada por el Consejo de Administración de «Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima», se convoca Junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad, a celebrar en Madrid, en el domicilio social sito en la calle Pajaritos número 24, el día 29 de junio de 2006 a las doce horas de la mañana en primera convocatoria, y el día 30 de junio de 2006, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de «Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima» como de su grupo consolidado de sociedades, así como la propuesta de aplicación del resultado y la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio 2005. Segundo.-Retribución al accionista: distribución de dividendos con cargo a resultados del ejercicio 2005. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de fusión por absorción de Nordés Vigilancia, Sociedad Anonima Unipersonal por parte de Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima y aprobación como balance de fusión, del balance anual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2005. Aprobación, en su caso, de la fusión entre Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima y Nordés Vigilancia, Sociedad Anónima Unipersonal mediante la absorción de la segunda por la primera, con extinción de Nordés Vigilancia, Sociedad Anónima Unipersonal y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima, todo ello de conformidad con lo previsto en el correspondiente Proyecto de fusión. Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004. Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de fusión por absorción de Prosegur Seguridad, Sociedad Anónima por parte de Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima y aprobación como balance de fusión, del balance anual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2005. Aprobación, en su caso, de la fusión entre Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima y Prosegur Seguridad, Sociedad Anónima mediante la absorción de la segunda por la primera, con extinción de Prosegur Seguridad, Sociedad Anónima y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima, todo ello de conformidad con lo previsto en el correspondiente Proyecto de fusión. Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004. Quinto.-Cese, reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros. Sexto.-Autorización para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de Sociedades del Grupo. Séptimo.-Reelección del auditor de cuentas de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. y de su grupo consolidado para el ejercicio 2006. Octavo.-Fijación, al amparo de lo previsto en el artículo 22.3 de los Estatutos Sociales, de la retribución anual máxima de los Consejeros. Noveno.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas. Décimo.-Ruegos y preguntas. Undécimo.-Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable y, en particular, en el artículo 212 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

Las cuentas anuales individuales y consolidadas de «Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima» y la propuesta aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2005.

Los informes de gestión individual y consolidado de «Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima», correspondientes al ejercicio 2005. Los informes de verificación de las cuentas anuales individuales y consolidadas de «Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima» correspondientes al ejercicio 2005, emitidos por el auditor de cuentas de la Sociedad. El texto íntegro de las propuestas de acuerdos sobre los puntos del Orden del Día formuladas por el Consejo de Administración para su sometimiento a deliberación y, en su caso, aprobación de la Junta general. El informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2005, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión celebrada el día 22 de mayo de 2006.

Además, en relación con los puntos III y IV del Orden del Día, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones tienen derecho, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los documentos a que hace referencia el citado artículo. Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social de la Sociedad.

Todos los documentos citados anteriormente son igualmente accesibles por vía telemática, a través de la página «web» de la Sociedad (www.prosegur.es) De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de la Sociedad (dirigiéndose por correo postal certificado con acuse de recibo o personalmente a la dirección correspondiente al domicilio social de la misma, calle Pajaritos, n.º 24, 2.ª planta, 28007-Madrid - Servicio de Atención al Accionista, indicando la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación) , las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 27 de junio de 2005, fecha de celebración de la última Junta general. Menciones relativas al Proyecto de fusión por absorción de «Nordés Vigilancia, Sociedad Anónima Unipersonal». De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del referido Proyecto de fusión legalmente exigidas.

1. Identificación de las entidades participantes en la fusión. 1.1 Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. (sociedad absorbente, en adelante, «Prosegur») , con domicilio en Madrid, calle Pajaritos, 24, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 177, folio 33, sección 8.ª, hoja M-3564, con CIF número A-28430882.

1.2 Nordés Vigilancia, S.A.U., (sociedad absorbida, en adelante, «Nordés») , con domicilio en La Coruña, polígono POCOMACO, cuarta avenida, parcela B-1, inscrita en el Registro Mercantil de La Coruña, al tomo 778, folio 100, sección 8.ª, hoja C-480, con CIF número A-15259526.

2. Tipo y procedimiento de canje.-Participación en ganancias de las nuevas acciones.-Al ser la sociedad absorbente, Prosegur, único socio y, en consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, Nordés, las acciones de esta última no serán objeto de canje y, en consecuencia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no procede hacer mención ni al tipo ni al procedimiento de canje.

Por esta misma razón, no se aumentará el capital de la sociedad absorbente, Prosegur, ni se emitirán nuevas acciones y no será necesaria la elaboración de informes de los Administradores ni de experto independiente sobre el Proyecto de fusión. 3. Fecha de efectos contables de la fusión.-La fecha a partir de la cual las operaciones de Nordés habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de Prosegur será la de 1 de enero de 2006. 4. Acciones y derechos especiales.-No existen en ninguna de las sociedades participantes en la operación de fusión acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones. No se otorgarán en la Sociedad absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. 5. Ventajas a atribuir a los administradores o a los expertos independientes.-No se atribuirá ninguna clase de ventajas en la Sociedad absorbente a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor de los expertos independientes (que no intervienen conforme a lo previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas).

Menciones relativas al Proyecto de fusión por absorción de «Prosegur Seguridad, Sociedad Anónima». De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del referido Proyecto de fusión legalmente exigidas: 1. Identificación de las entidades participantes en la fusión. 1.1 «Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima» (sociedad absorbente, en adelante, «Prosegur») , con domicilio en Madrid, calle Pajaritos, 24, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 177, folio 33, sección 8.ª, hoja M-3564, con CIF número A-28430882.

1.2 Prosegur Seguridad, Sociedad Anónima», (sociedad absorbida, en adelante, «Prosegur Seguridad») , con domicilio en Madrid, calle Pajaritos, 24, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 1020, folio 112, sección 8.ª, hoja n.º M-19803, con CIF número A-48087589.

2. Tipo y procedimiento de canje. Participación en ganancias de las nuevas acciones.-Al ser la sociedad absorbente, Prosegur, único socio y, en consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, Prosegur Seguridad, las acciones de esta última no serán objeto de canje y, en consecuencia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no procede hacer mención ni al tipo ni al procedimiento de canje.

Por esta misma razón, no se aumentará el capital de la sociedad absorbente, Prosegur, ni se emitirán nuevas acciones y no será necesaria la elaboración de informes de los Administradores ni de experto independiente sobre el Proyecto de fusión. 3. Fecha de efectos contables de la fusión.-La fecha a partir de la cual las operaciones de Prosegur Seguridad habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de Prosegur será la de 1 de enero de 2006. 4. Acciones y derechos especiales.-No existen en ninguna de las sociedades participaciones en la operación de fusión acciones o participaciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones. No se otorgarán en la Sociedad absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. 5. Ventajas a atribuir al experto independiente o a los administradores.-No se atribuirá ninguna clase de ventajas en la Sociedad absorbente a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor ni a favor de los expertos independientes (que no intervienen conforme a lo previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas).

Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, el uno por mil del capital social, siempre que sus acciones figuren inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente, con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta podrá hacerse representar en ella por otra persona aunque ésta no sea accionista. La representación se deberá conferir por escrito, mediante la remisión de la tarjeta de asistencia y delegación debidamente cumplimentada y firmada por el accionista que otorga la representación. Los accionistas que individualmente no reúnan el número mínimo de acciones que se requiere para asistir y votar en la Junta General, podrán agrupar sus acciones y delegar su representación en la Junta en una persona que habrá de tener la condición de accionista. La voluntad de ejercer este derecho de agrupación de acciones y la identificación de su representante deberá ser comunicada al Consejo de Administración de la Sociedad con, al menos, cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta; en caso contrario, no se considerará válido. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando al accionista de entre ellos que les represente. Se prevé la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, el día 29 de junio de 2006 en el lugar y fecha señalados anteriormente.

Para cualquier información adicional que precisen, los accionistas podrán dirigirse al servicio de atención al accionista, en la calle Pajaritos, número 24, 2.ª planta, 28007 Madrid, bien personalmente, bien por teléfono al número 91 589 5645, de 9:30 a 13:30 de la mañana, de lunes a viernes, o mediante correo electrónico a la siguiente dirección: accionistas.prosegur@es.prosegur.com

Madrid, 25 de mayo de 2006.-D. Fernando Vives Ruiz. Secretario del Consejo de Administración de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.-33.200.