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Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Sociedad Mediterránea Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima, ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará, en el domicilio social, Paseo de la Castellana número 18 de Madrid, el próximo día 29 de junio de 2006, a las diez horas, en primera convocatoria, y en segunda convocatoria, al día siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar anteriormente relacionados, si no hubiera habido el quórum necesario para su celebración en primera convocatoria, para deliberar sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) , así como el informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2005. Segundo.-Examen y aprobación, si procede, de la Gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2005. Tercero.-Cese, nombramiento y/o reelección de miembros del Consejo de Administración. Cuarto.-Cese, reelección o nombramiento de auditores de cuentas de la sociedad. Quinto.-Ratificación, si procede, de los acuerdos de exclusión de cotización en Bolsa de las acciones representativas del capital estatutario máximo de la Sociedad, e incorporación de las mismas al nuevo Mercado Alternativo Bursátil o implantación, si procede, de medios alternativos de liquidez. Sexto.-Supresión, si procede, del Comité de Auditoría. Correspondiente modificación estatutaria. Séptimo.-Modificación y nueva redacción total de los Estatutos Sociales, si procede, con el fin de adaptarlos a la vigente Ley de Instituciones de Inversión Colectiva 35/2003 de 4 de noviembre; a su Reglamento de desarrollo, aprobado por Real Decreto 1309/2005 de 4 de noviembre, y a las modificaciones introducidas en la ley de Sociedades Anónimas por la Ley 19/2005 de 14 de noviembre sobre la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España, en base al modelo normalizado publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Octavo.-Aprobación de la fusión por absorción de la sociedad, Sociedad Mediterránea Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima, como absorbente, y la sociedad Tabarca Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima, como absorbida, de acuerdo con el proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, según establece el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria. Noveno.-Aprobación, como Balance de fusión de referencia, del cerrado a 31 de diciembre de 2005. Décimo.-Sometimiento de los acuerdos adoptados a la previa obtención de las pertinentes autorizaciones, verificaciones y permisos administrativos. Undécimo.-Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, y disposiciones concordantes y complementarias. Duodécimo.-Ruegos y preguntas. Decimotercero.-Delegación de facultades para la firma de los documentos públicos y privados que sean precisos, relacionados con los acuerdos que se adopten. Decimocuarto.-Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

Se hace constar el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social o a pedir la entrega o el envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, en particular las Cuentas Anuales, Informe de Gestión e Informe de los Auditores de la Sociedad, así como el texto íntegro de los nuevos Estatutos Sociales cuya aprobación se somete a la Junta, y del informe de los administradores sobre dichos Estatutos.

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas y, en su caso, de los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social, así como obtener la entrega o envío gratuitos, de los siguientes documentos:

a) Proyecto de fusión.

b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) Informe de los Administradores de las dos sociedades sobre el proyecto de fusión. d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las dos sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. e) Balance de fusión de referencia de las dos sociedades afectadas, verificados por los Auditores de cuentas e informes de éstos. f) Texto íntegro de los nuevos Estatutos de la Sociedad absorbente. g) Estatutos sociales vigentes de las dos sociedades que participan en la fusión. h) Relación de los nombres y apellidos, edad, nacionalidad, y el domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Finalmente, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión.

Primero.-Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción registral. a) Sociedad absorbente: Sociedad Mediterránea Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima. Domicilio social: Paseo de la Castellana número 18, Madrid. Inscripción: Registro Mercantil de Madrid, inscrita al tomo 12.561, sección 8.ª, folio número 181, hoja número M-200.628. CIF A-81847246. Figura inscrita en en el Registro Especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 229.

b) Sociedad absorbida: Tabarca Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima. Domicilio social: Paseo de la Castellana número 18, Madrid. Inscripción: Registro Mercantil de Barcelona al tomo 32.122, folio número 191, hoja número B-201.821, y Registro Mercantil de Madrid al tomo 22.523, sección 8.ª, folio número 22, hoja número M-402.547. CIF A-62112651. Figura inscrita en el Registro Especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 955.

Segundo.-Tipo de canje de las acciones: El tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de ambas sociedades, calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades que han de resolver sobre la fusión.

El cociente resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbida entre el valor liquidativo de la sociedad absorbente en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de ambas sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbente que, dividido por el cociente dé un número entero de acciones de la absorbida. A falta de determinar la relación de canje definitiva, se pone en conocimiento de los accionistas de ambas sociedades que, en función de los valores liquidativos de ambas sociedades a 31 de diciembre de 2005, la relación de canje sería la siguiente:

Por cada veinticinco acciones de Tabarca Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima, se recibirán diecinueve acciones de 6,010121 euros de valor nominal de Sociedad Mediterránea Asset Management SICAV, Sociedad Anónima.

Los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a efectos del canje. Los picos de las acciones de la sociedad absorbida que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente inferior a 0,5 acciones, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas. Por contra, los picos de las acciones de la sociedad absorbida que representen una fracción de acción de la absorbente superior a 0,5 acciones, otorgarán derecho a títulos de la absorbente, siendo satisfecha la diferencia en efectivo, en su caso, al valor liquidativo de la sociedad absorbente correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas. En ningún caso el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10 por 100 de valor nominal de las acciones atribuidas previsto en el artículo 247.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Tercero.-Procedimiento de Canje de las acciones. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. El canje se llevará a cabo mediante la atribución a los socios de Tabarca Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima de acciones del capital social de Sociedad Mediterránea Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima. En la medida que la absorbente tiene margen suficiente entre el capital en circulación y el estatutario máximo para hacer frente al canje derivado de la operación de fusión descrita, esta no deberá proceder a realizar ampliación de capital alguna.

Sociedad Mediterránea Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima dotará una prima remisión, en la parte que, en su caso, la valoración de los patrimonios traspasados de Tabarca Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima excedan del nominal de las acciones entregadas en el canje. El canje de acciones de Tabarca Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima por acciones de Sociedad Mediterránea Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de Tabarca Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo Sociedad Mediterránea Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima titular de acción alguna de la sociedad absorbida, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de Tabarca Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima. Las acciones de Tabarca Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima serán canjeadas en el domicilio de la Sociedad absorbente, conforme a lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones entregadas a los accionistas de Tabarca Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima, como resultado del canje, darán derecho a participar en las ganancias de Sociedad Mediterránea Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima, generadas desde el día fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas que aprueben la operación de fusión. Cuarto.-Fecha de efectividad a efectos contables de la fusión: La fecha a partir de la cual las operaciones de Tabarca Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima, se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Sociedad Mediterránea Asset Management, SICAV, Sociedad Anónima, será el día fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas que aprueben la operación de fusión. Quinto.-Acciones o derechos especiales: No existen acciones con derechos especiales, ni acciones sin voto, ni titulares de cualesquiera otros derechos distintos de las acciones, por lo que no procede conferir derechos especiales distintos de las acciones con motivo de la extinción de la sociedad que resultará absorbida. Sexto.-Ventajas concretas: No se atribuirán ventajas a los expertos independientes que intervengan en la fusión, ni a los Administradores de la Sociedad absorbente o de las Sociedades absorbidas. Séptimo.-Beneficios fiscales: La presente fusión se realizará conforme a lo establecido en los artículos 83 y siguientes del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, que aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (TRLIS), y en los artículos 42 y siguientes de su reglamento de desarrollo.

El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.

Madrid, 25 de mayo de 2006.-El Secretario no consejero, don David Nogués Olcina.-33.119.