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Junta general extraordinaria

Se convoca a los socios de la sociedad a la Junta general extraordinaria, que se celebrará el próximo día 28 de junio de 2006, a las diez horas, en primera convocatoria o, si procediera, el día siguiente a la misma hora en segunda convocatoria, en el domicilio social situado en Albolote (Granada), Polígono Industrial Juncaril, calle C, parcela 364.

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2005, de la propuesta de aplicación de resultados, así como de la gestión del órgano de administración. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance de fusión, del proyecto de fusión y de la fusión de «Tianel, Sociedad Limitada», y «Tiendas y Electrodomésticas del Sur, Sociedad Limitada (Tielsur)», y si procede reducción de capital, creación de crédito a favor de los titulares de las participaciones amortizadas, y posterior ampliación, con renuncia de derecho de adquisición preferente; modificación de estatutos y modificación de la denominación social. Tercero.-Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones y canje de valores previsto en la Ley 4/2004, del Impuesto sobre Sociedades. Cuarto.-Delegación de cuantas facultades sean necesarias para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta, llevando a cabo cuantos actos sean precisos hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

De conformidad con lo establecido en los artículos 212 y 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, desde la publicación de esta convocatoria cualquier socio podrá examinar en el domicilio social y obtener de forma inmediata y gratuita, los documentos que se someten a la junta e informes sobre los mismos, pudiendo, asimismo, pedir el envío gratuito de dichos documentos. Además, de conformidad con lo establecido por los artículos 238, 240 y 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, se ponen a disposición de los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las participaciones, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social o para su entrega o envío gratuito, los siguientes documentos:

a) Proyecto de fusión.

b) Informe de los Administradores de las dos sociedades sobre el proyecto de fusión, c) Cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión. d) Balance de Fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión. e) Texto íntegro de las modificaciones que han de introducirse en los Estatutos de «Tianel, Sociedad Limitada», como consecuencia de la fusión. f) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. g) Relación de nombres, apellidos y edad de las personas físicas, o la denominación o razón social de las personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio, de 100 Administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión. En cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión:

a) Sociedad absorbente: «Tianel, Sociedad Limitada», provista de número de identificación fiscal B14259204, con domicilio social y fiscal en Albolote, provincia de Granada, Polígono Industrial Juncaril, calle C, parcela 364; inscrita en el Registro Mercantil de Granada, al folio 144 del tomo 894, de la hoja número GR-16384, inscripción 1.ª».

Sociedad absorbida: «Tiendas y Electrodomésticos del Sur, Sociedad Limitada (Tielsur), provista de número de identificación fiscal B91090035, respectivamente, con domicilio en Santiponce, provincia de Sevilla, avenida de Extremadura, sin número; inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, a la hoja número SE-42746, folio 207, Tomo 3179, Inscripción 1». b) La relación entre las participaciones de las dos entidades tras los acuerdos de fusión seré de, 29 participaciones de «Tianel, Sociedad Limitada», por cada dos participaciones de «Tiendas y Electrodomésticos del Sur, Sociedad Limitada (Tielsur). «Tianel, Sociedad Limitada», y «Tiendas y Electromésticos del Sur, Sociedad Limitada (Tielsur), no efectuarán otros movimientos patrimoniales, actos o contratos que puedan alterar la relación aquí establecida. Aquellos socios que no posean el número de participaciones de «Tiendas y Electrodomésticos del Sur, Sociedad Limitada (Tielsur)», necesario para obtener un número entero de participaciones de «Tianel, Sociedad Limitada», podrán agruparse con otros socios o transmitir sus participaciones. A tal efecto, las sociedades intervinientes en la fusión establecerán procedimientos que favorezcan dicha agrupación o transmisión. c) Las nuevas participaciones de «Tianel, Sociedad Limitada», quedarán reflejadas por medio de anotaciones en el libro registro de socios. Como consecuencia de la fusión, las participaciones de «Tiendas y Electrodomésticos del Sur, Sociedad Limitada, (Tielsur)», quedarán anuladas y sin valor alguno. d) Las nuevas participaciones de «Tianel Sociedad Limitada», gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las preexistentes, y participarán de los beneficios sociales a partir del día 1 de enero de 2006. e) A efectos contables, las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas por cuenta de la absorbente desde el 1 de enero de 2006. Se considerarán como Balances de fusión, a los efectos del artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por las entidades participantes en la fusión el día 31 de diciembre de 2005. Los referidos balances se someterán a la aprobación de las respectivas Juntas generales de socios, a cuyo efecto se pondrán a disposición de los socios al tiempo de su convocatoria. f) La Sociedad absorbida no cuenta con titulares de participaciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de lag participaciones.

g) No se atribuyen ventajas a los Administradores de las sociedades que participan en la fusión.

Granada, 24 de mayo de 2005.-El Consejero Delegado, Manuel Bajarano Osuna,