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Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas

El Administrador único de Viguesa de Cocinas, sociedad Anónima, de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los señores accionistas de esta sociedad a Junta general extraordinaria, que se celebrará en Vigo, en primera convocatoria, el 29 de junio de 2006, a las 12:00 horas de la mañana, en el domicilio social de la sociedad, sito en la calle Gorxal, s/n, 36318 Vigo, o en segunda convocatoria, a las 12:15 horas, el mismo día y en el mismo lugar, para deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Acuerdo de fusión por absorción de Cadena Uniserco, Sociedad Limitada, por Viguesa de Cocinas, Sociedad Anónima.

1.1 Aprobación del Balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2005 como Balance de fusión.

1.2 Aprobación de la fusión por absorción de Cadena Uniserco, Sociedad Limitada, por Viguesa de Cocinas, Sociedad Anónima, de conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión. 1.3 Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de valores, establecido en el capítulo VIII, título VII, del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Segundo.-Establecimiento del procedimiento para facilitar el canje de participaciones de Cadena Uniserco, Sociedad Limitada, por acciones de Viguesa de Cocinas, Sociedad Anónima, aceptando si procede, la disolución sin liquidación de Cadena Uniserco, Sociedad Limitada.

Tercero.-Determinación de la retribución a percibir por el Administrador único de Viguesa de Cocinas, Sociedad Anónima, y por el antiguo Administrador único de Cadena Uniserco, Sociedad Limitada, después de la fusión.

Derecho de información: De conformidad con el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, los socios de la sociedad tienen el derecho de examinar de forma gratuita en el domicilio social de la sociedad, sito en Vigo, en la calle Gorxal, s/n, los siguientes documentos (teniendo también el derecho de solicitar la entrega o envío gratuito de una copia del texto íntegro de los mismos):

Proyecto de fusión por absorción de Cadena Uniserco, Sociedad Limitada, por Viguesa de Cocinas, Sociedad Anónima.

Informes de los Administradores sobre el proyecto de fusión de ambas sociedades. Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en la fusión, junto con el informe sobre su verificación emitido por los auditores de cuentas de las sociedades. Texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas en los Estatutos de la sociedad absorbente. Estatutos vigentes en Cadena Uniserco, Sociedad Limitada, y en Viguesa de Cocinas, Sociedad Anónima. La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de ambas sociedades, así como la fecha desde que desempeñan su cargo. De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas el proyecto de fusión referido anteriormente contiene las siguientes menciones:

Sociedades que intervienen en el proceso de fusión: Viguesa de Cocinas, Sociedad Anónima, con NIF: A-36859973, domiciliada en calle Gorxal S/N, 36318 Vigo, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, tomo 2375 del libro 2375, folio 60, sección 8, hoja PO-24397, inscripción primera. Interviene en el proceso como sociedad absorbente. Cadena Uniserco, Sociedad Limitada con NIF: B-36859171, domiciliada en calle Gorxal S/N, 36318 Vigo, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, tomo 2350 del libro 2350, folio 1, sección 8, hoja PO-24020, inscripción primera. Interviene en el proceso como sociedad absorbida.

Descripción del proceso de fusión: Mediante la realización de una fusión por absorción la sociedad Cadena Uniserco, Sociedad Limitada, en adelante absorbida, transmite en bloque y en un único acto su patrimonio a Viguesa de Cocinas, Sociedad Anónima, en adelante absorbente, adquiriendo ésta por sucesión universal los distintos bienes, derechos y obligaciones de la Absorbida, sociedad que pasa a extinguirse en este mismo acto, pasando sus socios a agruparse con los de la Absorbente. Tipo de canje de acciones: Para compensar a los socios de la absorbida, y que no se vean así perjudicados económicamente ni por la pérdida de derechos como consecuencia del proceso de fusión, se propone realizar un canje de acciones con el siguiente detalle: Los socios de Cadena Uniserco, Sociedad Limitada, recibirán 5,106 acciones de la sociedad resultante de la fusión, por cada participación que tuvieran en la Absorbida. Procedimiento de canje: El canje de acciones se efectuará procediendo a la emisión de 2.553 acciones nuevas de la absorbente, que son las que se le otorgarán (mediante anotaciones en cuenta) a los propietarios de las participaciones de la absorbida. Los nuevos accionistas tendrán los mismos derechos que los antiguos accionistas de la absorbente a partir de la fecha de efecto de la fusión. Fecha de efecto contable de la fusión: A partir del 31 de diciembre de 2005 todas las operaciones efectuadas por la absorbida se considerarán efectuadas por la absorbente. Acciones especiales: En la sociedad absorbente no existen acciones especiales. Ventajas de los administradores: Con motivo de la fusión no se genera ninguna nueva ventaja para los administradores de las sociedades participantes, se atenderá a lo estipulado en los estatutos de la sociedad en lo referente a la retribución del o de los Administradores o a cualquier otro derecho u obligación de los mismos.

Régimen especial: La sociedad ha decidido acogerse al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores.

Vigo, 23 de mayo de 2006.-Administrador único de Viguesa de Cocinas, Sociedad Anónima, Emilio Lloves Pérez.-33.732.