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Convocatoria a Junta general ordinaria y extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta sociedad, se convoca a Junta general de accionistas a celebrar en el domicilio social, a las 14:00 horas del día 29 de junio de 2007, en primera convocatoria y, si no hubiera quórum suficiente, en segunda convocatoria, el siguiente día 30 de junio, en el mismo lugar y hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias e informe de gestión correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. Segundo.-Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio 2006. Tercero.-Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2006. Cuarto.-Modificación del número y elección de Consejeros. Quinto.-Designación o reelección de Auditores. Sexto.-Sustitución de entidad depositaria y consiguiente modificación del correspondiente artículo estatutario. Séptimo.-Cambio de domicilio social. Modificación del correspondiente artículo de los Estatutos sociales. Octavo.-Aprobación del Balance de fusión de la sociedad cerrado el día 31 de diciembre de 2006, en su condición de sociedad absorbida por Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A. Noveno.-Aprobación de la fusión de Baria Asset Management, SICAV, S. A. y Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A., mediante la absorción de la primera por la segunda y consecuente extinción de la sociedad absorbida, con transmisión en bloque y a título universal de su patrimonio a la sociedad absorbente, conforme al proyecto de fusión aprobado por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 20 de marzo de 2007 y cuyas menciones se transcriben a continuación, aprobando la relación de canje entre las sociedades que participan en la fusión. Décimo.-Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivadas de dichas operaciones a partir del día 29 de junio de 2007. Undécimo.-Autorización para documentar, ejecutar y, en su caso, subsanar los acuerdos de la Junta. Duodécimo.-Ruegos y preguntas. Decimotercero.-Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

Los acuerdos que se adopten respecto de los puntos 8.º a 10.º, inclusive, del orden del día quedan sujetos, como condición suspensiva, a la aprobación de los acuerdos correlativos referentes a la fusión por la Junta General de Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A. I. Se recuerda a los señores accionistas respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales y la legislación aplicable, pudiendo examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o el envío gratuito de la documentación relativa a los acuerdos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta de accionistas y en especial las cuentas anuales del ejercicio 2006, el informe de gestión y el informe del Auditor de cuentas, así como el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y el informe del Consejo de Administración relativo a las mismas.

II. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas, legalmente exigidas, del proyecto de fusión aprobado por los Consejos de Administración de las sociedades inmersas en la operación de fusión:

Identificación de las sociedades que participan en la fusión: A) Baria Asset Management, SICAV, S. A. La sociedad fue constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el 8 de mayo de 2000, ante el Notario de Valencia, D. Diego Simó Sevilla, con el número 1.091 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15.433, sección 8.ª, folio 65, hoja M-259.178. Su NIF es el A-82684812.

Dado su carácter de Sociedad de Inversión de Capital Variable figura, también, inscrita en el Registro Especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 1.303. El domicilio social está fijado en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 131, donde puede ser consultada la presente documentación social. Al tratarse de una Sociedad de Inversión de Capital Variable, Baria Asset Management, SICAV, S. A. tiene un capital inicial y un capital estatutario máximo. El capital inicial es de 2.405.000,00 euros totalmente suscrito y desembolsado y está representado por 481.000 acciones nominativas de una sola serie de iguales características y derechos, de 5 euros de valor nominal cada una de ellas. El capital máximo es de 24.050.000,00 euros y está representado por 4.810.000 acciones nominativas de una sola serie de iguales características y derechos, de 5 euros de valor nominal cada una de ellas. Todas las acciones de la sociedad están representadas mediante anotaciones en cuenta y se encuentran admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. El capital en circulación de la sociedad al día de la fecha asciende a 12.050.295,00 euros, representado por 2.410.059 acciones de 5 euros de valor nominal cada una, nominativas de una sola serie de iguales características y derechos y admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. El número de acciones emitidas es de 4.810.000 y el número de acciones en autocartera es de 2.399.941 acciones. B) Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A. La sociedad absorbente fue constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el 18 de diciembre de 1.972, ante el Notario de Madrid, D. Enrique G. Arnau y Gran con el número 8.170 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1.436, folio 205, hoja M-26707, con NIF núm. A-28316123. Por su naturaleza de Sociedad de Inversión de Capital Variable figura, también, inscrita en el Registro especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 1.724. El domicilio social está fijado en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 131, donde puede ser consultada la presente documentación social. Al tratarse de una sociedad de inversión de capital variable, Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A. tiene un capital inicial y un capital estatutario máximo. El capital inicial es de 2.408.000,00 euros totalmente suscrito y desembolsado y está representado por 800.000 acciones nominativas de una sola serie de iguales características y derechos, de 3,01 euros de valor nominal cada una de ellas. El capital máximo es de 24.080.000,00 euros y está representado por 8.000.000 acciones nominativas de una sola serie de iguales características y derechos, de 3,01 euros de valor nominal cada una de ellas. Todas las acciones de la sociedad están representadas mediante anotaciones en cuenta y se encuentran admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. El capital en circulación de la sociedad al día de la fecha asciende a 3.913.003,01 euros, representado por 1.300.001 acciones de 3,01 euros de valor nominal cada una, nominativas de una sola serie de iguales características y derechos y admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. El número de acciones emitidas es de 8.000.000 y el número de acciones en autocartera es de 6.699.999 acciones.

Procedimiento de fusión: La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Baria Asset Management, SICAV, S. A. por Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A.

La fusión se realizará con disolución sin liquidación y transmisión en bloque del patrimonio de la sociedad Baria Asset Management, SICAV, S. A., adquiriendo Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A. a título universal todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. Balances de fusión: Se propone como Balances de fusión de las dos sociedades los correspondientes al ejercicio 2006, cerrados el 31 de diciembre de ese mismo año, que han sido formulados por los Consejos de Administración de ambas sociedades el 20 de marzo de 2007 y cuya aprobación se propondrá a las Juntas ordinarias de accionistas de ambas sociedades que se celebrarán el 29 de junio de 2007, en primera convocatoria o, en segunda convocatoria, el día siguiente 30 de junio de 2007. Todo ello se entiende sin perjuicio de las modificaciones que se puedan introducir en los mismos en virtud de lo dispuesto en el artículo 239 apartado 1 de la Ley de Sociedades Anónimas . Dichos Balances serán censurados por el Auditor de cuentas de dichas sociedades, Deloitte, S. L., con relación a las sociedades participantes en la fusión, es decir Baria Asset Management, SICAV, S. A. y Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A. Tipo de canje y procedimiento del mismo: Como consecuencia de la fusión Cartera de Acciones (TACISA) SICAV, S. A. atribuirá a los socios de Baria Asset Management, SICAV, S. A., acciones representativas de su capital social, de 3,01 euros de valor nominal cada una de ellas. El tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de las sociedades intervinientes, calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas de las dos sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto, que las respectivas Juntas serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente («el Cociente») resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de la sociedad absorbida en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de las sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbente que, dividido por «el Cociente», dé un número entero de acciones de la absorbida. «El Cociente» permite conocer tanto las acciones o fracciones de acción de la sociedad absorbida que corresponden a una acción de la sociedad absorbente como, de forma inversa, las acciones o fracciones de acción de la sociedad absorbente que corresponden a una acción de la sociedad absorbida. A falta de determinar la relación de canje definitiva se pone en conocimiento de los accionistas de ambas sociedades que, en función de los valores liquidativos de ambas sociedades a 31 de diciembre de 2006, la relación de canje sería la siguiente:

Por cada 5 acciones de Baria Asset Management, SICAV, S. A., se recibirían 3 acciones de 3,01 euros de valor nominal de Cartera de Acciones (TACISA) SICAV, S. A. más una compensación en efectivo de 0,2190107 euros.

Los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a efectos del canje. Los picos de acciones de la sociedad absorbida (en los que quedan comprendidas las fracciones de acción de la sociedad absorbida que por razón del cociente de canje no equivalgan o den derecho a percibir un número entero de acciones de la sociedad absorbente), que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente inferior a 0,5 acciones, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas generales de accionistas. Por el contrario, los picos de las acciones de la sociedad absorbida que representen una fracción de acción de la absorbente superior a 0,5 acciones, otorgarán a sus titulares derecho a títulos de la absorbente, siendo la diferencia satisfecha en efectivo, en su caso, al valor liquidativo de la sociedad absorbente correspondiente al día anterior fijado para la celebración en primera convocatoria de las juntas generales de accionistas. En ningún caso el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10% previsto en el artículo 247.2 de la L.S.A.

El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones de Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A., que la sociedad pueda tener en autocartera, en lo que no fuera suficiente con cargo a capital no emitido, y si ello tampoco fuera suficiente, se realizará una ampliación de capital por el importe que fuera preciso. Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A. dotará una «prima de emisión» en la parte que, en su caso, la valoración del patrimonio traspasado de Baria Asset Management, SICAV, S. A. exceda del nominal de las acciones entregadas en el canje. El valor nominal de las nuevas acciones y la correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Baria Asset Management, SICAV, S. A. a Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A. que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. El canje de las acciones de Baria Asset Management, SICAV, S. A. por acciones de Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A. se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de Baria Asset Management, SICAV, S. A. deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A. titular de acción alguna de la sociedad absorbida, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de Baria Asset Management, SICAV, S. A. Ampliación de capital: Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A., como ya se ha indicado anteriormente, tiene un capital social estatutario inicial de 2.408.000 euros y un capital social máximo de 24.080.000 euros. En el momento de aprobación del presente proyecto, dado que la parte del capital social que no se halla puesta en circulación permitiría canjear las acciones de la sociedad absorbida, en principio no se estima sea necesario ampliar el capital de la sociedad absorbente. Procedimiento de canje: El procedimiento de canje de las acciones de Baria Asset Management, SICAV, S. A. por acciones de Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A. será el siguiente:

El canje de las acciones de la sociedad absorbida por las de la absorbente se efectuará a través de Banco de Sabadell, S. A., todo ello con arreglo al procedimiento establecido para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 del Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

El desembolso de las nuevas acciones emitidas por Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A. se produce de forma automática a través del canje de acciones de la sociedad absorbida.

La entrega de las nuevas acciones a los suscriptores de las mismas se realizará de forma automática por el Servicio de Anotaciones en Cuenta y Liquidación de la Bolsa de Valores de Valencia una vez realizados los trámites preceptivos con la colaboración de la entidad agente. Dicho Servicio de Anotaciones en Cuenta y Liquidación emitirá las correspondientes referencias de registro. Fecha de participación de las nuevas acciones en las ganancias sociales: Las acciones entregadas a los accionistas de Baria Asset Management SICAV, como resultado del canje, darán derecho a participar en las ganancias de Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A. generadas desde el día fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas que aprueben la operación de fusión. Fecha desde la cual las operaciones de Baria Asset Management, SICAV, S. A. Se entienden realizadas por cuenta de Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A.: La fecha a partir de la cual las operaciones de Baria Asset Management, SICAV, S. A. se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A. será la del día fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas que aprueben la operación de fusión. Derechos especiales: Las acciones que pueda emitir Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A., como consecuencia de la fusión contemplada en el presente proyecto, no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. No existe en Baria Asset Management, SICAV, S. A., titulares de derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos en Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A. Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes: En Cartera de Acciones (TACISA), SICAV, S. A. no se atribuyen ni se atribuirá ventaja alguna a favor de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni a favor de los Expertos Independientes que intervengan en la operación. Autorización de la CNMV: La presente fusión se condiciona a la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Efectos fiscales de la fusión: La presente fusión se acogerá al régimen fiscal especial que para las fusiones se establece en el capítulo VIII del título VII (artículos 83 y siguientes) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo) así como en los artículos 42 y siguientes de su Reglamento (RD 1.777/2004, de 30 de julio). Para ello, se comunicará a la Administración tributaria la opción por este régimen especial previsto para las fusiones, de acuerdo con lo previsto en el artículo 96.1 del TRLIS y normas de desarrollo.

III. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que a partir de la convocatoria los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones), así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos que a continuación se relacionan:

A) El proyecto de fusión.

B) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. C) Informe de los Administradores de cada una de las sociedades intervinientes sobre el proyecto de fusión. D) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participen en la fusión, con los correspondientes Informes de los auditores de cuentas. E) El texto íntegro de los nuevos Estatutos sociales de la sociedad absorbente. F) Los Estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades que intervienen en la fusión.

G) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las compañías que participan en la fusión, así como las fechas desde las que desempeñan sus cargos.

Madrid, 24 de mayo de 2007.-La Secretaria no Consejera del Consejo de Administración, Nieves Pérez Lozano.-36.082.