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Convocatoria de Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas

Se convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria y extraordinaria de la sociedad que se celebrará en Madrid, en la Notaría «Notarios Monte Esquinza 6», calle Monte Esquinza, 6, planta baja, el día 29 de junio de 2007, a las dieciséis horas, en primera convocatoria, y el día 30 de junio de 2007, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Información sobre la sentencia de fecha 3 de julio de 2006, dictada por el Juzgado de Primera Instancia n.º 63 de Madrid, en virtud de la cual se declara nula la fusión de las sociedades Norel, S. A. y Nature, S. A. (ahora denominada Nature Reactivada, S. A.), elevada a público en escritura de fecha 28 de agosto de 2001, ante el Notario de Madrid, D. Juan Ignacio Garmendia Miangolarra. Consecuencia de dicha sentencia, examen y aprobación, en su caso, de la operación de desfusión en virtud de la cual se restaura la situación patrimonial de las dos sociedades anterior a la fusión reconstruyéndose las correspondientes masas patrimoniales de Norel, S. A. y Nature Reactivada, S. A., todo ello en los términos de la propuesta de desfusión suscrita por los órganos de administración de las dos sociedades el 31 de marzo de 2007. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de la sociedad y de su grupo consolidado, que comprenden, respectivamente el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria, así como del informe de gestión, correspondientes todos ellos al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2006. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2006. Cuarto.-Aprobación, en su caso, de la gestión del órgano de administración durante el ejercicio 2006. Quinto.-Ratificación, en su caso, de la compraventa por parte de «Norel, Sociedad Anónima» de la totalidad de las acciones de la sociedad «Nature Reactivada, Sociedad Anónima». Sexto.-Aprobación, en su caso, como Balance de fusión, del Balance de «Norel, Sociedad Anónima», cerrado a 31 de diciembre de 2006. Séptimo.-Información por el órgano de administración a la Junta general de las posibles modificaciones sustanciales que, en su caso, se hubiesen producido en el patrimonio de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida desde la fecha de redacción del proyecto de fusión hasta la fecha de celebración de la Junta general. Octavo.-Examen y aprobación, en su caso, de la operación de fusión por absorción en virtud de la cual «Norel, Sociedad Anónima», absorbe a «Nature Reactivada, Sociedad Anónima», en los términos del proyecto de fusión suscrito por los órganos de administración de las dos sociedades el 17 de mayo de 2007 y depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona, cuyas menciones mínimas se transcriben posteriormente. Noveno.-Aprobación, en su caso, del acogimiento de la operación de fusión por absorción de «Nature Reactivada, Sociedad Anónima» por parte de «Norel, Sociedad Anónima», al régimen de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, que aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Décimo.-Ampliación, en su caso, del objeto social de «Norel, Sociedad Anónima» con el fin de incorporar la actividad propia de la sociedad «Nature Reactivada, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión, y consiguiente modificación del artículo 2.º de los Estatutos sociales. Undécimo.-Fijación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración para el ejercicio 2007. Duodécimo.-Delegación de facultades para la realización de los trámites pertinentes para la obtención, en su caso, de las autorizaciones, verificaciones y permisos administrativos necesarios para la eficacia de los acuerdos adoptados, así como para efectuar las comunicaciones y notificaciones pertinentes de acuerdo con la normativa vigente. Decimotercero.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta en cualquiera de las modalidades previstas en la Ley.

De conformidad con lo previsto en la vigente Ley de Sociedades Anónimas (en adelante, LSA) se hace constar lo siguiente:

I. Información sobre el proyecto de fusión aprobado por unanimidad por los administradores de las sociedades implicadas.

De conformidad con lo previsto en el artículo 240.2 LSA, se hacen constar las menciones mínimas del proyecto de fusión:

1. Descripción de la operación de fusión por absorción. Como resultado de la Sentencia de fecha 3 de julio de 2006, dictada por el Juzgado de Primera Instancia n.º 63 de Madrid, en virtud de la cual se declara nula la fusión de las sociedades «Norel, Sociedad Anónima» y «Nature, Sociedad Anónima» (hoy denominada «Nature Reactivada, Sociedad Anónima»), elevada a público en escritura de fecha 28 de agosto de 2001, ante el Notario de Madrid, D. Juan Ignacio Garmendia Miangolarra, se procederá, de acuerdo con lo indicado en el primer punto del orden del día anterior, a restablecer el equilibrio patrimonial de «Norel, Sociedad Anónima» y «Nature Reactivada, Sociedad Anónima» anterior a la fusión declarada nula, de acuerdo con la propuesta realizada por los órganos de administración de las dos sociedades. No obstante lo anterior, y como quiera que los motivos de la fusión realizada en virtud de escritura otorgada el 28 de agosto de 2001, ante el Notario de Madrid, D. Juan Ignacio Garmendia Miangolarra subsisten, los órganos de administración de «Norel, Sociedad Anónima» y «Nature Reactivada, Sociedad Anónima» proponen de nuevo la fusión de ambas sociedades.

La operación de fusión proyectada puede describirse como la absorción de la sociedad «Nature Reactivada, Sociedad Anónima» por la sociedad «Norel, Sociedad Anónima», con extinción, mediante la disolución sin liquidación de aquélla como sociedad absorbida, y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente. Ésta («Norel, Sociedad Anónima») adquiere, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. La operación proyectada es de las referidas en el ar-tículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas ya que «Norel, Sociedad Anónima», será propietaria, en el momento de celebración de la Junta general de accionistas de «Norel, Sociedad Anónima» del 100 por 100 del capital social de la sociedad absorbida, «Nature Reactivada, Sociedad Anónima».

2. Identificación de las sociedades participantes en la fusión.

«Norel, Sociedad Anónima» (sociedad absorbente), con domicilio en calle Jesús Aprendiz, 19, primero A-B, Madrid, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid Hoja M-102.702, Tomo 6.301, Folio 4.

«Nature Reactivada, Sociedad Anónima» (sociedad absorbida) La actual denominación de la sociedad absorbida (anteriormente denominada «Nature, Sociedad Anónima») fue adoptada por acuerdo de la Junta universal de accionistas celebrada el 12 de marzo de 2007, elevado a público en virtud de escritura pública otorgada el 16 de marzo de 2007 ante el Notario de Madrid D. Jesús Roa Martínez, con el número 427 de su protocolo, dado que, conforme a lo dispuesto en el artículo 419 del Reglamento del Registro Mercantil, la denominación social había caducado y el Registro Mercantil Central rechazó la solicitud de reserva de la denominación «Nature». Tiene su domicilio en Lliçà del Vall (Barcelona), polígono industrial de Can Coll, calle Industria, s/n, y sus datos registrales en el Registro Mercantil de Barcelona eran, con anterioridad a la fusión declarada nula, Hoja B-104.715, Tomo 26.631, folio 66.

3. Fecha de efectos contables de la operación de fusión por absorción.

La fecha a partir de la cual las operaciones de «Nature Reactivada, Sociedad Anónima» (sociedad absorbida), que se extinguirá, mediante su disolución sin liquidación como consecuencia de la fusión, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de «Norel, Sociedad Anónima» (sociedad absorbente), será la de 1 de enero de 2001.

4. Participaciones y derechos especiales.

A efectos de lo previsto en el apartado e) del artícu-lo 235 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que no existen, ni está previsto que existan, en la sociedad absorbente, acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de socio de la sociedad absorbida que se extingue como consecuencia de la fusión, ni, por consiguiente, se les ofrece ningún tipo de opción.

5. Ventajas a atribuir en la sociedad absorbente a los expertos independientes y a los administradores.

A los efectos de lo previsto en el apartado f) del ar-tículo 235 LSA, se hace constar que no se atribuirá ventaja especial alguna, en ninguna de las sociedades participantes, a favor de los Administradores de ninguna de las mismas.

Adicionalmente, y dado que en la presente fusión no intervendrán expertos independientes por no ser preceptiva la emisión de su informe, no procederá la atribución a los mismos de ventaja alguna.

6. Otras cuestiones.

Conforme al artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, al no existir canje de acciones en virtud de la fusión, ni aumento de capital alguno en la sociedad absorbente, no se incluyen en el proyecto de fusión las menciones enumeradas en las letras b) y c) del artícu-lo 235 LSA. Del mismo modo, tampoco resulta necesaria la elaboración de los informes de los administradores y de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión.

La fusión proyectada se acogerá, en su caso, al régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, que aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

II. Derecho de información. En relación con las cuentas anuales que se someten a aprobación de la Junta, se advierte a los señores accionistas del derecho que les asiste a la información contemplada en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, por el cual, a partir de esta convocatoria, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma así como los informes de gestión y de los Auditores de Cuentas.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 LSA, se hace constar que a partir de la fecha de publicación del presente anuncio se hallan a disposición de los accionistas, obligacionistas, y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, si los hubiere, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social, los documentos referidos en el artículo 238 LSA, así como el derecho que les corresponde de obtener la entrega o envío gratuito de los indicados documentos. Asimismo, se hace constar que a partir de la fecha de publicación del presente anuncio se hallan a disposición de los accionistas, obligacionistas, y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, si los hubiere, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social, los documentos referidos en el punto primero del orden del día del presente anuncio, esto es, la propuesta de desfusión, así como su derecho a obtener su entrega o envío gratuito.

De conformidad con el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, se comunica a los señores accionistas el derecho que les asiste de examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y el informe justificativo de la misma formulado por el Consejo de Administración y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Madrid, 25 de mayo de 2007.-Presidente del Consejo de Administración, Enrique Pablos Pérez.-36.110.