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Convocatoria de Junta general de accionistas

El Secretario del Consejo de Administración de «BBVASeguros, S. A., de Seguros y Reaseguros», por delegación del Consejo de Administración, por el presente anuncio convoca a los señores accionistas de la Sociedad a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que tendrá lugar, en primera convocatoria, el día 30 de junio de 2007, a las 12 horas, en Bilbao, calle Gran Vía, número 1, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Cuentas anuales, informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2006. Segundo.-Nombramiento o renovación de auditores de cuentas de la sociedad, para el ejercicio 2007. Tercero.-Cese, nombramiento y renovación de consejeros. Cuarto.-Proyecto de Fusión suscrito por los Administradores de ambas Sociedades con fecha 24 de mayo de 2007 y, en consecuencia, la fusión por absorción de Unisear Inmobiliaria, S. A., por parte de BBVASeguros, S. A., de Seguros y Reaseguros. Quinto.-Balance cerrado al 31 de diciembre de 2006, como Balance de Fusión. Sexto.-Sometimiento de la operación de fusión al Capítulo VIII del Título VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y a los preceptos concordantes de la Norma Foral de la Diputación de Vizcaya 3/1996 de 26 de junio del Impuesto de Sociedades. Séptimo.-Otorgamiento de facultades. Octavo.-Aprobación del Acta de la Junta.

Menciones del proyecto de fusión: A los efectos previstos en el artículo 240.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluye el contenido de las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Fusión:

Participan en la fusión por absorción: Como sociedad absorbente: «BBVASeguros, S. A., de Seguros y Reaseguros» constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Bilbao, don Ignacio Naart Fernández, con fecha de 31 de enero de 1968, número 316 de protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al tomo 3678 sección 8 Inscripción 75 Libro 0 folio 33. La Sociedad tiene su domicilio en Bilbao, Gran Vía Diego López de Haro, número 12. El C.I.F. de la Sociedad es A- 48051098.

Como sociedad absorbida: «Unisear Inmobiliaria, S. A.», constituida mediante escritura pública ante el Notario de Madrid Don Francisco de la Haza Cañete, con fecha fecha 23 de Marzo de 1994, con el número 729 de su Protocolo, habiendo adaptado sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas desde su constitución y, estando inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 7.992, Hoja número M-129113. La Sociedad tiene su domicilio en Madrid, calle Alcalá, número 17. El C.I.F. de la sociedad es A-80850027. La entidad absorbente es titular del cien por cien del capital de la sociedad absorbida, por lo que no procede mención alguna sobre el tipo de canje ni sobre el procedimiento por el que serán canjeadas las acciones de la Sociedad que haya de extinguirse, ni se producirá ampliación de capital. Los Balances de Fusión serán los cerrados a 31 de diciembre de 2006. Las operaciones de la Sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente a partir del uno de enero de 2006. No existirán en la Sociedad resultante de la fusión titulares de acciones de clase especial o titulares de derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista, dado que no existen en la actualidad en ninguna de las Sociedades implicadas. No se atribuirán ventajas en la Sociedad resultante de la fusión a favor de los expertos independientes que intervengas en el Proyecto de Fusión, ni para los administradores de ninguna de las Sociedades. A efectos de lo dispuesto en el artículo 226.4 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Vizcaya y en el Registro Mercantil de Madrid. De conformidad con lo previsto en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho de los accionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social los siguientes documentos:

1. El proyecto de fusión.

2. Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de Cuentas, correspondiendo el último ejercicio de cada entidad con los Balances de fusión del apartado siguiente. 3. Los Balances de fusión de «BBVASeguros y Reaseguros, S.A., de Seguros y Reaseguros» y de «Unisear Inmobiliaria, S. A.», acompañados de los informes emitidos por los Auditores de Cuentas de ambas Sociedades. 4. Los Estatutos vigentes de las Sociedades que participan en la fusión. 5. La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las Sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como las mismas indicaciones respecto de las personas que van a ser propuestas como Administradores como consecuencia de la fusión.

De conformidad con lo previsto en el artículo 240.2, se hace constar el derecho de accionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones a obtener la entrega o envío gratuito de los documentos antes citados, así como de las cuentas anuales, del informe de gestión y propuesta sobre la aplicación de resultados.

Madrid, 29 de mayo de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, Fernando Martínez Moreno.-37.520.