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Anuncio de aumento de capital

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 158 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se pone en conocimiento de los accionistas de Fersa Energías Renovables, Sociedad Anónima (en adelante «FERSA» o la «Sociedad»), provista de Código Identificación Fiscal A-62.338.827, con domicilio social en Travesera de Gracia 30, Planta 5.ª, Barcelona, los términos y condiciones de la ampliación de capital social que realizará la Sociedad en virtud de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas de 2 de mayo de 2007 y por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 5 de junio de 2007, al amparo del artículo 153.1 a) de la Ley de Sociedades Anónimas. Los términos y condiciones de la ampliación de capital son los siguientes:

Primero.-Importe de la ampliación de capital: El capital social se aumenta en la cantidad de 37.755.975 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 37.755.975 nuevas acciones ordinarias, de un euro (1 euro) de valor nominal cada una de ellas, de la misma serie y clase que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, numeradas de la 37.755.976 a 75.511.950. Las nuevas acciones se emitirán a un precio de emisión de cuatro euros (4 euros) por acción, que resulta de un valor nominal de un euro (1 euro) por acción más una prima de emisión de tres euros (3 euros) euros por acción. El importe total efectivo de la ampliación de capital ascenderá a ciento cincuenta y un millones veintitrés mil novecientos euros (151.023.900 euros).

Segundo.-Derecho de Suscripción Preferente: Tendrán derecho de Suscripción Preferente de las nuevas acciones objeto del presente aumento de capital, en la proporción de una acción nueva por una acción antigua, todos los accionistas que aparezcan legitimados como tales, de acuerdo con los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima («Iberclear») y de sus entidades participantes (las «Entidades Participantes») al cierre del día hábil bursátil anterior al inicio del Período de Suscripción Preferente, así como cualquier inversor que, con posterioridad y durante el Período de Suscripción Preferente, adquiera y ejercite los correspondientes derechos de suscripción preferente. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, en aplicación de lo preceptuado en el artículo 158.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. Por lo tanto, tales derechos serán libremente negociables en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»). Tercero.-Procedimiento de suscripción y desembolso: Los derechos de suscripción preferente podrán ejercitarse durante un período de 15 días naturales, contado a partir del día siguiente al de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, esto es, desde 19 de junio de 2007 hasta el día 3 de julio de 2007, ambos inclusive (el «Período de Suscripción Preferente»). El desembolso íntegro del valor nominal y prima de emisión de cada Nueva Acción Ordinaria suscrita en ejercicio de los derechos de suscripción preferente de los que resulten titulares, se realizará el primer día siguiente al de finalización del Período de Suscripción Preferente, esto es, el día 4 de julio de 2007, y a través de las Entidades Participantes en Iberclear en las que hayan cursado sus órdenes de suscripción. Durante dicho Período, los accionistas o inversores que ejerciten derechos de suscripción de los que sean titulares y deseen incrementar su participación podrán, asimismo, solicitar simultáneamente y con carácter irrevocable la suscripción de acciones adicionales para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas, pudiendo suscribir el número de acciones que deseen, sin limitación alguna. En caso de sobredemanda se procederá al correspondiente prorrateo («Período de Asignación de Acciones Adicionales»). El Período de Asignación de Acciones Adicionales comenzará, en su caso, el segundo día siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente, esto es, el día 5 de julio de 2007, y finalizará el día 11 de julio de 2007. Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, realizar solicitudes de Acciones Adicionales, los titulares de dichos derechos deberán dirigirse a las Entidades Participantes en cuyos registros tengan inscritas las acciones de FERSA. El desembolso íntegro del importe de las Acciones Adicionales que se adjudiquen a los suscriptores se efectuará por dichos suscriptores el día 12 de julio de 2007, una vez que la asignación les sea comunicada por las Entidades Participantes e igualmente a través de ellas. En el supuesto de que finalizado el Período de Suscripción Preferente y de Solicitudes Adicionales, la Entidad Agente verifique que las Acciones suscritas durante dicho Período, junto con las Acciones Adicionales solicitadas, no son suficientes para cubrir la totalidad de las Acciones objeto de la Emisión, lo pondrá en conocimiento de la Sociedad y de las Entidades Aseguradoras y se iniciará, paralelamente al Período de Asignación de Acciones Adicionales, un período de asignación discrecional de las Acciones sobrantes, que comenzará, como aquél, el segundo día siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente, esto es, el día 5 de julio de 2007, y finalizará el día 11 de julio de 2007, ambos incluidos (el «Período de Asignación Discrecional»). Durante el Período de Asignación Discrecional, las Entidades Aseguradoras promoverán activamente la colocación de las acciones remanentes entre inversores cualificados. Las propuestas de suscripción se formularán por los inversores ante las Entidades Aseguradoras antes de las diecisiete horas treinta minutos, hora de Madrid, del día 11 de julio de 2007. Las propuestas de suscripción serán firmes e irrevocables e incluirán el número de acciones que cada inversor esté dispuesto a adquirir. El desembolso íntegro del importe de las acciones adjudicadas en el Periodo de Asignación Discrecional, se efectuará por dichos suscriptores el día 12 de julio de 2007 a través de las Entidades Aseguradoras. La Entidad Agente, por su parte, procederá a abonar a la Sociedad todas las cantidades que haya recibido de las Entidades Participantes y, en su caso, de las Entidades Aseguradoras, el día 12 de julio de 2007, con fecha valor ese mismo día. Cuarto.-Compromisos de suscripción por parte de accionistas de FERSA: Los Accionistas Principales de FERSA (Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Baleares Sa Nostra, Grupo Catalana Occidente, Sociedad Anónima., Mytaros, B.V., Larfon, Sociedad Anónima y BCN Godia, Sociedad Limitada) se han comprometido con carácter irrevocable e incondicional a suscribir y desembolsar, de acuerdo con lo previsto en la Nota de Valores, un total de catorce millones cuatrocientas cincuenta y nueve mil doscientas treinta y ocho (14.459.238) nuevas acciones de FERSA (las «Acciones Comprometidas»). Quinto.-Compromisos de aseguramiento de la ampliación de capital: FERSA ha firmado un contrato de dirección, colocación y aseguramiento (el «Contrato») con Santander Investment, Sociedad Anónima y Gaesco Bolsa, S.V., Sociedad Anónima. (las «Entidades Aseguradoras») por el que estas entidades se comprometen a en promover la colocación y asegurar un total de veintitrés millones doscientas noventa y seis mil setecientas treinta y siete (23.296.737) nuevas acciones de FERSA (las «Acciones Aseguradas»), localizando suscriptores para las Acciones Aseguradas o, en su defecto, suscribiendo directamente las Acciones Aseguradas. Santander Investment, Sociedad Anónima asegura el 70 por ciento de las Acciones Aseguradas y Gaesco Bolsa, S.V., Sociedad Anónima el 30 por ciento restante. El compromiso de aseguramiento se extiende al 62 por ciento de la Emisión. Los términos y condiciones del Contrato se describen detalladamente en el Folleto informativo de la Emisión que ha sido aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en cuya sede puede ser consultado (el Folleto). Sexto.-Suscripción incompleta: El acuerdo de aumento de capital adoptado por la Junta General de Accionistas de 2 de mayo de 2007 prevé expresamente que en caso de que no se cubra enteramente la Emisión y tras la conclusión del Período de Adjudicación Discrecional, ésta se declarará incompleta y el capital quedará aumentado únicamente en la cuantía que haya sido efectivamente suscrita y desembolsada, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 161.1 de la Ley de Sociedades Anónimas. Séptimo.-Derechos de las acciones nuevas: Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de FERSA actualmente en circulación. Octavo.-Cotización de la nuevas acciones: La sociedad solicitará la admisión a cotización oficial de la totalidad de las nuevas acciones que se emitan como consecuencia de la ampliación de capital en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo-Sistema OPEN). El Folleto prevé que la cotización de las nuevas acciones de FERSA comience el día 25 de julio de 2007. Noveno.-Gastos de suscripción: La emisión de las nuevas acciones se efectúa libre de gastos para los suscriptores, quienes sólo vendrán obligados al desembolso del total nominal más la prima de emisión de cada acción nueva suscrita. La compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan las entidades a través de las cuales se realicen dichas operaciones. No se devengarán gastos a cargo de los suscriptores de las nuevas acciones por la inscripción de las mismas a su nombre en los registros contables de Iberclear y de sus Entidades Participantes. No obstante, dichas entidades podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles que libremente determinen en concepto de administración de valores o mantenimiento de los mismos en los registros contables. Décimo.-Folleto informativo: El Folleto informativo de la Emisión, cuyos Capítulos II, III y IV se ajustan a los anexos I y III del Reglamento (Comunidad Europea) número 809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004, ha sido aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en cuya sede puede ser consultado. Asimismo, el Folleto estará a disposición del público en el domicilio de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, en el domicilio social de FERSA (Travesera de Gracia 30, Planta 5.ª, 08008 Barcelona), en el domicilio social de la Entidad Directora y Aseguradora Santander Investment, Sociedad Anónima (Avenida de Cantabria, sin número, Edificio Encinar, Planta 1.ª, Ciudad Grupo Santander, 28660 Boadilla del Monte, Madrid), en el domicilio social de la Entidad Agente y Aseguradora Gaesco Bolsa, S.V, Sociedad Anónima. (Avenida Diagonal, 429, 08036 Barcelona), en la página web de FERSA (www.fersa.es), sin anexos, y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es), sin anexos.

Aviso para los inversores: Este documento no es una oferta de valores ni una solicitud para la compra de valores en ningún país distinto de España. Los derechos de suscripción preferente y las Acciones Nuevas no podrán ser ofrecidos ni vendidos en los Estados Unidos de América o para o por cuenta o en beneficio de personas en los Estados Unidos de América (tal y como dicho término se define en la Regulation S de la U.S. Securities Act de 1933, en su redacción vigente), salvo que dichos derechos de suscripción preferente y Acciones Nuevas se encuentren registrados de acuerdo con la mencionada U.S. Securities Act de 1933 o estén exentas de registro. Los derechos de suscripción preferente y las Acciones Nuevas no han sido ni serán registradas de acuerdo con la U.S. Securities Act de 1933.

Barcelona, 15 de junio de 2007.-Secretario no Consejero del Consejo de Administración, Xavier Amat Badrinas.-41.691.