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Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Ayco Grupo Inmobiliario, S. A.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 13 de junio de 2007, la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Ayco Grupo Inmobiliario, Sociedad Anónima (en adelante, la Oferta) formulada por Grupo Onofre Miguel, Sociedad Limitada, que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, y demás legislación aplicable, con arreglo a las siguientes condiciones esenciales:

1. Identificación de la Sociedad Afectada. La sociedad afectada por la presente Oferta es «Ayco Grupo Inmobiliario, Sociedad Anónima» (en lo sucesivo «AYCO»), con domicilio en Plaza de la Independencia, número 5, Madrid, titular del CIF A-28004240, y con un capital social que asciende a 13.384.852,95 euros, dividido en 4.446.795 acciones de 3,01 euros de valor nominal, cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una única clase y serie, representadas por medio de anotaciones en cuenta, y admitidas a negociación bursátil en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, negociándose en el mercado de corros. Los principales accionistas de AYCO son Sa Nostra Caixa de Balears (41,71%), Grupo Onofre Miguel, Sociedad Limitada (23,78%) y Caja España de Inversiones Caja de Ahorros y Monte de Piedad (20%).

2. Identificación de la Sociedad Oferente. La Oferta se formula por «Grupo Onofre Miguel, Sociedad Limitada» (en adelante,»Onofre Miguel»), domiciliada en calle Botiguers, número 3, 5.ª planta, Parque Empresarial Táctica, Paterna (Valencia), titular del CIF B-97039994,y con un capital social de 2.930.476 euros, dividido en 487.600 participaciones sociales de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas. Los socios de Onofre Miguel son: doña Adela Belenguer Blanquer (16,57%), don José Luis Miguel Belenguer (16,72%), doña Cristina Miguel Belenguer (16,72%), don Ramón Miguel Camps y doña María Dolores Giménez Gullot (12,43%), don José Ramón de Miguel Jiménez (12,52%), doña M.ª Regina de Miguel Jiménez (12,52%) y doña M.ª Victoria de Miguel Jiménez (12,52%). Ninguna persona física o jurídica, aislada o conjuntamente, directa o indirectamente, controla Onofre Miguel de conformidad con el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, de Mercado de Valores y del artículo 42 del Código de Comercio, cuyo organigrama se incluye en el Folleto. Onofre Miguel es la sociedad dominante de un grupo de sociedades a los efectos de lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio de Mercado de Valores y del artículo 42 del Código de Comercio, cuyo organigrama se incluye en el Folleto. 3. Acuerdos entre la Sociedad Oferente y los miembros del Órgano de Administración o los accionistas de la sociedad afectada. No existe ningún acuerdo de cualquier naturaleza, expreso o no, entre Onofre Miguel, las sociedades de su Grupo, sus administradores o sus socios y AYCO o cualquiera de los administradores y accionistas de ésta última, ni se conoce su intención de aceptar o no la Oferta. Asimismo, no se han reservado ventajas específicas de ningún tipo a los miembros del Consejo de Administración de AYCO. 4. Valores a los que se extiende la Oferta. La presente Oferta se dirige a todos los accionistas de AYCO y tiene por objeto la adquisición del 100% de las acciones representativas de su capital social a excepción de las que ya son propiedad de Onofre Miguel, esto es, 1.057.715 acciones, representativas del 23,78% del capital social, que ya han sido inmovilizadas. Por lo tanto,la Oferta se extiende de modo efectivo a 3.389.080 acciones de 3,01 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas del 76,21% del capital social de AYCO. Dichas acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, negociadas a través del mercado de corros,se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y están representadas por anotaciones en cuenta. Todas las acciones gozan de los mismos derechos políticos y económicos. Las acciones a las que se extiende la presente Oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a las mismas y deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten sus derechos políticos y económicos de cualquier naturaleza que pudieran corresponderles o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas con arreglo a los asientos del registro contable, de forma que Onofre Miguel adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley de Mercado de Valores y con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de AYCO a las que se extiende la misma. 5. Contraprestación ofrecida por los valores. La Oferta se formula como compraventa, ofreciéndose como contraprestación a los accionistas de AYCO quince euros (15 euros) por cada acción, que serán abonados en metálico. El importe de la contraprestación no se verá afectado ni sufrirá descuento alguno en el supuesto de que se repartiese o acordase repartir por AYCO cualquier dividendo entre el momento de la presentación de la Oferta y hasta la publicación del resultado de la misma. 6. Número máximo y número mínimo de valores a los que se extiende la Oferta. La Oferta se dirige a todos los accionistas de AYCO y tiene por objeto la adquisición del 100% de las acciones representativas de su capital social que no son propiedad de Onofre Miguel. La presente Oferta carece de límites máximo y mínimo. 7. Garantía constituida por la Sociedad Oferente para la liquidación de la Oferta. Con el fin de garantizar el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente Oferta, Onofre Miguel ha obtenido un aval otorgado por la entidad de crédito denominada «Caixa D´Estalvis I Pensions De Barcelona», por importe de 50.836.200 euros. El aval cubre todas las obligaciones de pago de Onofre Miguel que resulten de la Oferta. 8. Financiación de la Oferta. La Oferta se financiará a través de un préstamo por un importe de hasta un máximo de 34.000.000 euros, suscrito con la entidad «Caixa D´Estalvis I Pensions de Barcelona», y en lo que exceda de dicha cantidad, esto es, hasta 16.836.200 euros, mediante recursos propios actualmente en disposición de Onofre Miguel. La financiación de la Oferta no implicará endeudamiento alguno ni prestación de garantías por parte de AYCO. En el Folleto explicativo se describen las características más importantes de ducha financiación. 9. Plazo de aceptación de la Oferta. El plazo de aceptación de la presente Oferta es de un mes contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/ 1991, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao y en, al menos, dos periódicos. Como fecha de publicación en los Boletines Oficiales de Cotización referidos anteriormente, se entenderá la sesión bursátil -a los efectos de la negociación en el mercado de corros de las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao- siguiente a la de la fecha de la sesión a la que se refieran dichos boletines. El cómputo del plazo de un mes se contará de fecha a fecha. Si el primer día del plazo fuera inhábil a efectos de negociación en las referidas Bolsas, el plazo de aceptación se iniciaría el día hábil inmediatamente posterior a tales efectos y, si el último día del plazo fuera inhábil a los efectos anteriormente indicados, el plazo de aceptación se extenderá hasta las 24 horas del día hábil inmediatamente siguiente a los reiterados efectos de negociación. Onofre Miguel podrá prorrogar el plazo de aceptación previa aceptación de la CNMV y previo anuncio de la prórroga de acuerdo con lo establecido en el artículo 19.2 del Real Decreto 1197/1991. 10. Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la Oferta para manifestar su aceptación. Forma y plazo en que recibirán la contraprestación. Declaraciones de aceptación. Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables y no podrán someterse a condición, según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1197/1991. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas. Los titulares de acciones de AYCO deberán manifestar su aceptación de la Oferta a través de cualquier entidad miembro de las Bolsas de Valores para su comunicación a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao. A tal efecto, las declaraciones de aceptación se presentarán por escrito a la entidad miembro de IBERCLEAR donde figuren depositadas las acciones quien responderá de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieran dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas, gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichos valores o su transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación se acompañarán de documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones y deberá incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones. En ningún caso Onofre Miguel aceptará acciones cuya referencia de registro sea posterior al último día de plazo de aceptación de la presente Oferta. Es decir, aquellas acciones respecto de las que se acepte la Oferta deberán haber sido adquiridas no más tarde del último día del plazo de aceptación de la Oferta. Los accionistas de AYCO podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de AYCO que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una acción de AYCO. Publicación del resultado de la OPA. Transcurrido el plazo de aceptación de la Oferta previsto en el presente Folleto o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de 5 días, las Sociedades Rectoras de la Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao comunicarán a la CNMV el total de valores de AYCO comprendido en las declaraciones de aceptación válidamente presentadas. Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, comunicará en un plazo de 3 días a las Sociedades Rectoras de la Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao, a Onofre Miguel y a AYCO, el resultado de la Oferta. Las citadas Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado al día siguiente en los correspondientes Boletines Oficiales de Cotización. . Intervención y liquidación de la Oferta. Miembro del mercado que actuará por cuenta de la Sociedad Oferente. La adquisición de las acciones comprendidas en todas las declaraciones de aceptación cursadas en la presente Oferta se intervendrá y liquidará por «Caixa D´Estalvis I Pensions de Barcelona», con domicilio a estos efectos en Avenida Diagonal 621-629, 08028 Barcelona, y con CIF G-58899998, que actuará por cuenta de Onofre Miguel. La liquidación y el pago de la contraprestación a los accionistas aceptantes de la Oferta se realizará siguiendo el procedimiento establecido para ello por IBERCLEAR, considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la de la sesión a que se refiera el Boletín de Cotización de la Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao que publique el resultado de la Oferta, entendiéndose por fecha de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización. . Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta. Los titulares de las acciones de AYCO que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de IBERCLEAR, que serán asumidos por Onofre Miguel, siempre que en la operación intervenga exclusivamente la entidad que ha sido designada para actuar por cuenta de Onofre Miguel. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado serán a cargo del aceptante el corretaje derivado de la participación obligatoria de una entidad miembro del mercado y los demás gastos de la parte vendedora en la operación,excepto los cánones de liquidación de IBERCLEAR y de contratación de las Bolsas de Valores que serán satisfechos por Onofre Miguel. En ningún caso, Onofre Miguel se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Los gastos en que incurra Onofre Miguel como comprador serán, en todo caso, por cuenta de ésta. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. 11. Finalidad perseguida con la adquisición. Descripción de la finalidad y objetivos perseguidos con la Oferta. La finalidad que Onofre Miguel pretende alcanzar con la presente Oferta es adquirir la mayoría de las acciones de AYCO y tomar el control de esta sociedad, pasando de ser el segundo accionista de la compañía a convertirse en accionista de control de la misma. El objetivo perseguido con la toma de control de AYCO es mejorar la posición empresarial de Onofre Miguel en el ámbito nacional así como su estructura corporativa, permitiendo a la compañía entrar en mercados geográficos en los que actualmente no tiene una presencia activa y completa. Otro de los objetivos es mejorar el modelo de negocio de AYCO mediante la implantación del aplicado hasta la fecha por Onofre Miguel, que tiene como característica fundamental el tratar de fidelizar al cliente o destinatario final de los productos ofrecidos a través de un continuo trato y atención preferencial al mismo, permitiendo que su relación con Onofre Miguel sea continuada y recurrente en el tiempo. En todo caso, el modelo que se trata de establecer no implicaría un cambio en cuanto al tipo de actividades y sectores a los que se dedica en la actualidad AYCO. Actividad futura y activos y pasivos de AYCO. Onofre Miguel tiene intención de que AYCO continúe desarrollando sus actividades y líneas de negocio, no teniendo planes o intenciones a corto plazo relativas a cualquier operación que pudiera conllevar la transformación, fusión, escisión o transmisión de AYCO, de sus activos o filiales, ni previsión de modificar su capital social. No obstante, aunque no existen planes sobre una posible reorganización societaria a corto plazo que pueda afectar a AYCO, ni existen acuerdos, compromisos o contactos con terceros en tal sentido, Onofre Miguel no descarta que, en el futuro, pueda llegar a proponer alguna operación en dicho sentido, en los términos que se describen en el Folleto. Tampoco existe previsión de refinanciación o incremento de la deuda de AYCO ni de cualquiera de las sociedades de su grupo, teniendo intención de mantener la política de endeudamiento actual. Personal. En lo relativo al personal de AYCO, Onofre Miguel no tiene previstos cambios significativos respecto de las políticas seguidas hasta el momento por AYCO y, en particular, tiene intención de mantener los actuales puestos de trabajo ,las condiciones esenciales de trabajo y la localización actual de los centros de actividad de la sociedad. Equipo Directivo. Onofre Miguel no tiene previstos planes concretos que conlleven cambios significativos en relación con la política del equipo directivo de AYCO, previendo la continuidad de la mayoría de los actuales directivos, sin perjuicio de lo que se indica después en cuanto al Consejo de Administración. En todo caso, no existe ningún acuerdo ni compromiso de Onofre Miguel con los actuales directivos de AYCO respecto de su continuidad en dicha sociedad. Modificaciones en los Estatutos sociales. Onofre Miguel no tiene intención de introducir modificaciones en las disposiciones estatutarias de AYCO actualmente vigentes, a excepción de lo que se señala a continuación en cuanto a la posibilidad de aumentar el número de miembros del Consejo de Administración de AYCO. Órgano de Administración y gobierno corporativo. El objetivo de Onofre Miguel es lograr alcanzar una representación mayoritaria en el Consejo de Administración de AYCO, sin eliminar la presencia de Consejeros independientes, manteniendo la configuración actual del Consejo de Administración de AYCO en cuanto a número de consejeros y comisiones, salvo que, para alcanzar la mencionada representación fuera necesario aumentar el número de miembros del Consejo de Administración, en cuyo caso Onofre Miguel promoverá la correspondiente modificación estatutaria. Onofre Miguel tiene intención de mantener la actual política de gobierno corporativo de AYCO, sin perjuicio de adoptar, en su caso, aquellas medidas que puedan contribuir a una mejor adaptación y cumplimiento de las prácticas de buen gobierno corporativo, procurando mantener, en todo caso, la presencia de Consejeros externos independientes en el órgano de administración. Intenciones en relación con la cotización de las acciones de la Sociedad Afectada. Es intención de Onofre Miguel que las acciones de AYCO continúen cotizando en las Bolsas de Valores donde actualmente vienen siendo admitidas. No obstante, dada la situación accionarial de AYCO, podría ocurrir que, como consecuencia del resultado de la Oferta, la difusión de las acciones de AYCO no permitiera obtener una frecuencia y liquidez bursátiles suficientes. En tal caso, Onofre Miguel tiene intención de promover de manera inmediata y, en todo caso, dentro del plazo máximo de 6 meses a contar desde la liquidación de la Oferta, las medidas oportunas para mantener las acciones de AYCO en Bolsa con una difusión y liquidez accionarial adecuadas. Tales medidas podrían ser una oferta pública de suscripción a través de una ampliación de capital o una venta restringida a un número reducido de inversores cualificados, si bien no existen en la actualidad previsiones sobre la forma en que podrían realizarse dichas operaciones. No obstante lo anterior, en el supuesto en que no fuera posible solventar la situación de falta de liquidez suficiente de las acciones de AYCO, Onofre Miguel promoverá la convocatoria de una Junta General para acordar la exclusión de las indicadas acciones, todo ello dentro del indicado plazo de 6 meses a contar desde la liquidación de la Oferta, cumpliendo lo que a tal efecto determine la legislación aplicable, incluyendo, en su caso, la realización de una oferta pública de exclusión, al precio que resulte de aplicación de conformidad con los criterios fijados en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, y un informe de valoración elaborado por un experto independiente. Política de remuneración al accionista. Onofre Miguel manifiesta que no tiene intención de proponer cambios relevantes respecto de la distribución de dividendos, manteniendo la misma línea seguida hasta la fecha por AYCO mediante el pago anual de un dividendo de importe semejante al abonado en los últimos años. 12. Disponibilidad del Folleto. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el presente Folleto ,así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (Plaza de la Lealtad número 1, Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia, número 19, Barcelona) y Bilbao (calle José María Olabarri, número 1, Bilbao); en el domicilio social de AYCO (Plaza de la Independencia, número 5, Madrid); en el domicilio social de Onofre Miguel (Calle Botiguers, número 3, 5.º planta, Parque empresarial Táctica, Paterna, Valencia); y en el domicilio social de «Caixa D´Estalvis I Pensions de Barcelona» (Avenida Diagonal 621-629, 08028 Barcelona),a partir del día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la Oferta. Asimismo, dicha documentación podrá consultarse en los registros públicos de la CNMV (Paseo de la Castellana, número 15-19, Madrid y Paseo de Gracia, número 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto Explicativo y el anuncio de la Oferta).

13. Restricción territorial. La Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de AYCO en los términos previstos en el presente Folleto sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos de América ni cualquier jurisdicción donde el contenido de la oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al presente Folleto. La Oferta no se dirige directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América ni a por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, telex o teléfono) sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de AYCO, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la oferta en los términos contenidos en este Folleto. Las copias de este Folleto y sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de Estados Unidos de América y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América. .

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y para conocimiento de los accionistas de AYCO a los que se dirige la presente Oferta Pública de Adquisición de Valores.

Madrid, 13 de junio de 2007.-El Consejero Delegado de Grupo Onofre Miguel, S. L., José Luis Miguel Belenguer. 41.581.