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Emisión de Obligaciones Ordinarias

Telefónica Emisiones, Sociedad Anónima Unipersonal, cuyo objeto social exclusivo consiste en la realización de emisiones de participaciones preferentes y/u otros instrumentos de deuda, cuyo capital social asciende a sesenta y dos mil euros (62.000,00 euros) y con domicilio social en Gran Vía, 28, 28013, Madrid, anuncia la emisión de tres series de obligaciones ordinarias (Notes) (cada una, una Obligación y, conjuntamente, las Obligaciones), denominadas Serie E, F y G, respectivamente, (cada una, una Emisión y, conjuntamente, las Emisiones) con las siguientes características:

Emisión Serie E: Importe total de la Emisión: Ochocientos cincuenta millones (850.000.000) de dólares de los Estados Unidos de América («USD»).

Valor Nominal de cada Obligación: Mil (1.000) USD. Número de Obligaciones a emitir: Ochocientas cincuenta mil (850.000). Precio de Emisión: 100 por cien. Tipo de interés y fechas de pago: Salvo durante el primer periodo de interés, las Obligaciones devengarán intereses a un tipo de interés anual igual al tipo de interés aplicable al LIBOR a tres meses (para depósitos en USD a tres meses, según se publique en la página de visualización designada como Reuters LIBOR01 en el servicio Reuters (Reuters Money 3000 Service) aproximadamente a las 11 horas de Londres del segundo día hábil en Londres anterior a la fecha de inicio del correspondiente periodo de interés) más 0,33 por ciento. Durante el primer periodo de interés, que comenzará el 2 de julio de 2007 (inclusive) y terminará el 3 de agosto de 2007 (inclusive), el tipo de interés anual aplicable a las Obligaciones (Notes) será el LIBOR a un mes (para depósitos en USD a un mes, según se publique en la página de visualización designada como Reuters LIBOR01 en el servicio Reuters (Reuters Money 3000 Service) aproximadamente a las 11 horas de Londres del segundo día hábil en Londres anterior a la fecha de inicio del primer periodo de interés) más 0,33 por ciento. . Los intereses se pagarán trimestralmente el 4 de febrero, 4 de mayo, 4 de agosto y 4 de noviembre de cada año, comenzando el 4 de agosto de de 2007. Fecha de amortización: Las Obligaciones se amortizarán el 4 de febrero de 2013 por su valor nominal.

Emisión Serie F:

Importe total de la Emisión: setecientos cincuenta millones (750.000.000) de USD.

Valor Nominal de cada Obligación: Mil (1.000) USD. Número de Obligaciones a emitir: Setecientas cincuenta mil (750.000). Precio de Emisión: 100 por cien. Tipo de interés y fechas de pago: Las Obligaciones devengarán intereses a un tipo del 5,855 por ciento anual. Los intereses se pagarán semestralmente el 4 de febrero y el 4 de agosto de cada año, comenzando el 4 de febrero de 2008. Fecha de Amortización: Las Obligaciones se amortizarán el 4 de febrero de 2013 por su valor nominal.

Emisión Serie G:

Importe total de la Emisión: Setecientos millones (700.000.000) de USD.

Valor Nominal de cada Obligación: Mil (1.000) USD. Número de Obligaciones a emitir: setecientas mil (700.000). Precio de emisión: 100 por cien. Tipo de interés y fechas de pago: Las Obligaciones devengarán intereses a un tipo del 6,221 por ciento anual. Los intereses se pagarán semestralmente el 3 de enero y el 3 de julio de cada año, comenzando el 3 de enero de 2008. Fecha de Amortización: Las Obligaciones se amortizarán el 3 de julio de 2017 por su valor nominal.

Periodo de suscripción: Comenzará a las 9:00 horas de la fecha de desembolso y terminará a las 15:00 horas de ese mismo día.

Fecha de emisión y desembolso: El desembolso del precio de emisión deberá efectuarse en efectivo antes de las 15:00 horas, hora de Madrid, del 2 de julio de 2007. Inversores a quienes van dirigidas las Emisiones: Las Obligaciones se colocarán entre inversores en los mercados de capitales internacionales. Forma de representación: Las Obligaciones se emitirán como títulos nominativos, y estarán representadas inicialmente mediante uno o varios títulos globales (Global Notes) que se depositará(n) en la fecha de desembolso con un depositario común del sistema de compensación y liquidación Depositary Trust Company, New York (DTC) y anotados a nombre de Cede & Co. como nominee de DTC, que podrá(n) ser canjeado(s) por títulos individuales (Definitive Certificates) en caso de producirse alguno de los supuestos establecidos en la documentación relativa a la Emisión. Entidades Aseguradoras y Colocadoras: Deutsche Bank Securities Inc., Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Morgan Stanley & Co. Incorporated, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anonima, Barclays Capital Inc., Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Goldman Sachs & Co., J.P. Morgan Securities Inc., Lehman Brothers Inc. y Santander Investment Securities Inc. Amortización anticipada: El Emisor o el Garante, según sea el caso, podrán amortizar anticipadamente la totalidad de las Obligaciones de cada serie cuando existan motivos fiscales o las Obligaciones de dicha serie no hayan sido admitidas a cotización, de acuerdo con el procedimiento, términos y condiciones (incluido el precio de amortización) que se establecen en la documentación relativa a las Emisiones. El Emisor podrá, a su discreción y en cualquier momento, amortizar anticipadamente la totalidad o parte de las Obligaciones de cada serie de acuerdo con el procedimiento, términos y condiciones (incluido el precio de amortización) que se establecen en la documentación relativa a las Emisiones. Asimismo, las Obligaciones de cada serie podrán amortizarse anticipadamente en caso de producirse un Event of Default, tal y como se establece en la documentación relativa a las Emisiones. Cotización: Se solicitará la admisión a cotización de las Obligaciones en la Bolsa de Valores de Nueva York (Estados Unidos de América).

Garante: Telefónica, S.A., sociedad española, de duración indefinida, domiciliada en Madrid, Gran Vía, 28, se ha comprometido solidaria, irrevocable e incondicionalmente a pagar a los titulares de las Obligaciones, la totalidad de los pagos que deban efectuarse a los mismos como consecuencia de la Emisiones, en los términos que se establecen en la documentación relativa a las Emisiones.

Madrid, 21 de junio de 2007.-El Administrador Solidario, Miguel Escrig Meliá.-42.798.