State Agency Official State Gazette

Oferta pública de adquisición de acciones de Inmofiban, S. A,. formulada por Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, S. A.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 27 de junio de 2007 la oferta pública de adquisición de acciones de Inmofiban, Sociedad Anónima («Inmofiban» o la «Sociedad») formulada por Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima (el «Oferente», o la «Sociedad Oferente»). La referida oferta pública de adquisición (la «Oferta») se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1.197/1991, de 26 de julio y demás legislación aplicable. A continuación, de acuerdo con lo establecido en el artículo 18.2 del Real Decreto 1.197/1991, se incluyen los datos esenciales de la Oferta que constan en el Folleto Explicativo de la Oferta (el «Folleto»):

I. Elementos subjetivos de la oferta

I.1 Sociedad afectada: La sociedad afectada por la presente Oferta Pública de Adquisición (la «Oferta») de acciones es Inmofiban, Sociedad Anónima, con domicilio social en Barcelona, Gran Vía de les Corts Catalanes, 702, 2.º, 2.ª. Su C.I.F. es A-58846312 y está inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en la Sección 8, en la Hoja 24.628. El capital social de Inmofiban asciende a quinientos cuatro mil novecientos euros (504.900 euros), dividido en 330.000 acciones ordinarias de 1,53 euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones de Inmofiban pertenecen a una misma clase y serie, tienen idénticos derechos políticos y económicos, están representadas por medio de anotaciones en cuenta y están admitidas a negociación bursátil en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Barcelona. Cada acción de Inmofiban da derecho a un voto. La totalidad de las acciones deInmofiban fueron admitidas a cotización en el Segundo Mercado de la Bolsa de Barcelona el día 22 de junio de 2001.

I.2 Sociedad Oferente: La Oferta se formula por la sociedad Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima (en adelante, el «Oferente») que abonará el precio de la Oferta y adquirirá las acciones según se indica en el apartado II del Folleto. Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios es una sociedad anónima, domiciliada en Leganés, (Madrid), Avenida Rey Juan Carlos I, número 84. Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios fue constituida el 4 de diciembre de 2003 ante el notario de Madrid Don Alberto Navarro-Rubio Serres con el número 11.132 de su protocolo, su número de identificación fiscal es A-83842732 y está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 19.523, Libro 0, Folio 53, Sección 8, Hoja M-342844. El Oferente no constituye ni pertenece a ningún grupo de sociedades de acuerdo con lo establecido en el artículo 42 del Código de Comercio y en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. Las acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios pertenecen a los siguientes accionistas: (i) Don Sergio Martínez Herrero, con DNI: 11803871H, posee 8.298 acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, números 1 al 8.298, ambos inclusive, representativas del 40,48% del capital social; (ii) Don Antonio Herrero Castillo, con Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios: 51373663N posee 5.552 acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, números 10.119 al 15.670, ambos inclusive, representativas del 27,08% del capital social, (iii) Don Marcelino Martínez García, con DNI: 3849146G posee 1.820 acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, números 8.299 al 10.118, ambos inclusive, representativas del 8,88% del capital social; (iv) Don David Martínez García, con DNI: 3863154M posee 1.820 acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, números 15.671 al 17.490, ambos inclusive, representativas del 8,88% del capital social; (v) Doña María Isabel Martínez García, con DNI: 3869808N posee 1.610 acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, números 17.491 al 19.100, ambos inclusive, representativas del 7,85% del capital social; (vi) y Don Luís Angel Martínez García, con DNI: 3846554B posee 1.400 acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, números 19.101 al 20.500, ambos inclusive, representativas del 6,83% del capital social. Los Accionistas de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios actúan de forma concertada a efectos de lo previsto en la Ley del Mercado de Valores, así como a los efectos de la aplicación de la normativa de las Ofertas Públicas de Adquisición con respecto a la participación que obtenga la Sociedad Oferente en Inmofiban. Don Sergio Martínez Herrero figurará en el Registro de Participaciones Significativas como titular último de la participación adquirida por el Oferente como resultado de la Oferta. Los accionistas mencionados anteriormente poseen un entramado de sociedades que se describe en el Folleto de la Oferta. I.3 Acuerdos entre el Oferente y los miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada o sus accionistas.

1. Contratos de Transmisión de Acciones: Entre el día 6 de marzo de 2007 y la fecha del presente Anuncio Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios y los accionistas de Inmofiban que se enumeran en el Folleto (en adelante los «Accionistas Vendedores» e individualmente cada uno el «Accionista Vendedor») han suscrito una serie de Contratos de Compromiso de Transmisión y Adquisición de Acciones en el marco de una Oferta Pública de Adquisición (los «Contratos de Transmisión de Acciones») sustancialmente idénticos al que se ha adjuntado al Folleto como Anexo 13. En virtud de los Contratos de Transmisión de Acciones, Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios asumió el compromiso de presentar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores una solicitud de autorización para la formulación de una oferta pública de adquisición (a) dirigida al 100% de las acciones de Inmofiban, (b) a un precio de 92 euros por acción, y (c) condicionada a la aceptación de acciones representativas del 80% de Inmofiban.

En virtud de los Contratos de Transmisión de Acciones, los Accionistas Vendedores se comprometieron irrevocablemente a aceptar la Oferta respecto de un total de 256.785 acciones de Inmofiban representativas de un 77,81 de su capital social (las «Acciones»). Adicionalmente los Accionistas Vendedores se comprometieron a no vender, permutar ni por cualquier otro título transmitir o gravar las Acciones de su propiedad salvo en el marco de la Oferta, lo que impide que los mismos puedan vender sus acciones a un tercero aun cuando se presentare una oferta competidora. Con independencia de la condición de límite mínimo a que se ha sometido la Oferta de acuerdo con lo previsto en el apartado II.3 del Folleto, El Oferente se compromete a no desistir de la Oferta, aun cuando se presentare una oferta competidora. En los Contratos de Transmisión de Acciones los Accionistas Vendedores asumen, además, entre otros, los siguientes compromisos: (a) el compromiso de dimitir como consejeros de Inmofiban a la mayor brevedad posible tras la liquidación de la Oferta, así como a realizar sus mejores esfuerzos para que los restantes Consejeros, a excepción de los independientes, pongan sus cargos a disposición de los nuevos accionistas, de un modo que no comprometa la continuidad en el gobierno de la misma. Este compromiso afecta a la totalidad de los actuales miembros que componen el Consejo de Administración de Inmofiban, esto es, a Don Javier Zunzunegui Valero de Bernabé, a Don José Vallés Saura, a Don José Escasany Ballesteros, a Don Francisco Rubio Barberá, y a Don Joaquín Aubanell Tolera; (b) el compromiso de ejercitar sus derechos de voto, instruir a los administradores de las sociedades que les representen y en general hacer sus mejores esfuerzos para que Inmofiban explote y gestione sus negocios en el curso ordinario de éstos de acuerdo con la práctica habitual seguida hasta la fecha, procurando conservar conforme a tal principio sus negocios, operaciones, activos, clientes, proveedores y cualesquiera otros elementos de sus empresas en condiciones similares a las actuales; (c) el compromiso de que Inmofiban, hasta la fecha de liquidación de la Oferta y toma de control de Inmofiban por el Oferente, no distribuya dividendos ni de otro modo cualquier tipo de reservas, ni modifique sus estatutos, altere su capital social (aumentos o reducciones), ni realice ninguna fusión, escisión, transformación u operación similar; (d) el compromiso de no modificar sus Estatutos Sociales ni aumentar ni reducir su capital social, ni modificar la estructura o composición del mismo y no efectúar ni aprobar ninguna fusión, escisión, transformación ni cambio similar en su organización social u operación que implique una alteración del capital social de la Sociedad; y (e) el compromiso de votar en el sentido de que Inmofiban emita un informe favorable a la Oferta de los previstos en el artículo 20 del Real Decreto de «opas», salvo que se presentare una oferta competidora. 2. Acuerdo de Intenciones: Con fecha 16 de abril de 2007, Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, los accionistas de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Paneuropea de Almacenes y Naves Industriales, Sociedad Anónima ( participada indirectamente por algunos de los accionistas de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios), los accionistas de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Paneuropea de Almacenes y Naves Industriales y Paneuropea Patrimonios han llegado a un acuerdo de intenciones con el objetivo de que las respectivas actividades que en la actualidad desarrollan Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Paneuropea de Almacenes y Naves Industriales y Paneuropea Patrimonios se integren con la actividad desarrollada por Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios (en adelante «Acuerdo de Intenciones»). De conformidad con el Acuerdo de Intenciones: (i) las partes han convenido que si la Oferta tuviera resultado positivo (bien sea por haber alcanzado el mínimo de aceptaciones previsto en el presente Anuncio o por renuncia a dicho mínimo por parte del Oferente) estudiarán la posibilidad de promover un proceso de integración de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Paneuropea de Almacenes y Naves Industriales, Paneuropea Patrimonios y Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios (la «Reorganización Paneuropea»). En su caso, la Reorganización Paneuropea podría materializarse mediante la realización de aportaciones de activos o rama de actividad, la ejecución de fusiones o cualquier otra forma admitida en derecho. El objetivo de la Reorganización Paneuropea sería canalizar y aglutinar las inversiones inmobiliarias de las mencionadas sociedades a través de una sola sociedad. Las partes han convenido en que tanto la decisión como, en su caso, la forma de llevar a cabo la Reorganización Paneuropea dependerá de que se considere conveniente desde un punto de vista financiero y de estrategia empresarial, y se formalizará, en su caso, con estricta sujeción a la normativa aplicable; (ii) de la misma forma, las partes han acordado que si la Oferta tuviera resultado positivo (bien sea por haber alcanzado el mínimo de aceptaciones previsto en el presente Anuncio o por renuncia a dicho mínimo por parte del Oferente) tienen intención de promover la fusión de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Paneuropea de Almacenes y Naves Industriales, Paneuropea Patrimonios o Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios (integradas o no, en virtud de lo previsto en el apartado (i) anterior) con la sociedad Inmofiban (la «Fusión de Inmofiban» y, conjuntamente con la Reorganización Paneuropea, las «Reorganizaciones»). En cualquier caso, la intención de las partes es que la sociedad resultante de la Fusión de Inmofiban continúe cotizando en la Bolsa de Valores de Barcelona y, de ser posible, sea admitida a negociación en otra Bolsa de Valores fomentando el acceso al Sistema de Interconexión Bursátil mediante la modalidad de contratación de «mercado continuo» o de contratación con fijación de precios únicos o «Fixing». En caso de haberse llevado a cabo la Reorganización Paneuropea, las Partes manifiestan que la sociedad que en su caso se integraría con Inmofiban sería la resultante de dicha Reorganización Paneuropea. En caso contrario, la sociedad que se integraría con Inmofiban sería Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios. Las partes han convenido en que la decisión y la forma de llevar a cabo la Fusión de Inmofiban dependerá de que se considere conveniente desde un punto de vista financiero y de estrategia empresarial, y se formalizaría, en su caso, con estricta sujeción a la normativa aplicable, con pleno respeto a los derechos de los accionistas minoritarios y considerando la práctica de mercado y circunstancias predominantes a esa fecha. A la fecha del presente Anuncio no existe previsión, acuerdo ni decisión al respecto de la incorporación de terceros en los anteriores procesos, si bien en cualquier caso ninguno de los anteriores supuestos podrá suponer la pérdida del control de Inmofiban, o de la sociedad resultante de las Reorganizaciones por los socios del Oferente, que seguirán siendo titulares de al menos del 50,01% del capital social. De la misma forma, los anteriores supuestos no implicarán la pérdida del control por parte de D. Sergio Martínez Herrero en los términos del Contrato entre Accionistas que se describe a continuación. A medida que se fueran cerrando las Reorganizaciones el Oferente las comunicará como Hecho Relevante. 3. Contrato entre accionistas: Con fecha 16 de abril de 2007 los accionistas de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios (los «Accionistas de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios») han llegado a un acuerdo de accionistas, (en adelante el «Acuerdo entre Accionistas») una fotocopia del cual se adjunta al Folleto como Anexo 6. El Contrato de Accionistas tiene la condición de «Pacto Parasocial» a los efectos del artículo 112 de la Ley del Mercado de Valores, si bien condicionado al resultado positivo de la Oferta (bien sea por haber alcanzado el mínimo de aceptaciones previsto en el presente Anuncio o por renuncia a dicho mínimo por parte del Oferente). En consecuencia, tras la liquidación de la Oferta el Contrato entre Accionistas se comunicará como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente. Los términos principales del Contrato entre Accionistas son los siguientes:

1. Administración de la sociedad: 1.1 Con anterioridad a la Fusión de Inmofiban: las partes han acordado que con anterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil pertinente de la Fusión de Inmofiban, las decisiones a tomar por Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios en los órganos colegiados de Inmofiban (tanto la Junta General de Accionistas como las comisiones delegadas y el órgano de administración) se determinará por acuerdo de la Junta General de Accionistas de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios de acuerdo con las mayorías legales y/o estatutarias aplicables. Dicha decisión será trasladada a los órganos colegiados de Inmofiban por la persona o personas que en cada momento representen a la Sociedad en los mismos. A estos efectos, la decisión o propuesta tomada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad vinculará al representante en los órganos colegiados de Inmofiban, quien deberá cumplir con tal vinculación, trasladando las decisiones o propuestas así adoptadas.

1.2 Con posterioridad a la Fusión de Inmofiban: las Partes han acordado que con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil pertinente de la Fusión de Inmofiban, las decisiones a tomar en los órganos colegiados de Inmofiban (tanto la Junta General de Accionistas como las comisiones delegadas y el órgano de administración) se tomarán de acuerdo con las mayorías legales y/o estatutarias aplicables. 1.3 Sindicato de Voto: Don Sergio Martínez Herrero, Don Antonio Herrero Castillo, Don Marcelino Martínez García y Don David Martínez García han acordado sindicar el voto de las acciones que ostentan de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios y han acordado que en relación con las siguientes materias a adoptar en el seno de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios y/o de Inmofiban adoptarán una decisión conjunta y la decisión así tomada será trasladada como una unidad por ellos a los órganos colegiados (Junta, Consejo y comisiones delegadas) tanto de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios como de Inmofiban:

(a) El aumento de capital o la emisión de obligaciones o bonos, o cualquier otro instrumento que dé derecho a suscribir acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios o de Inmofiban o sea representativo de valores de deuda emitidos por Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios o Inmofiban, y en general, cualesquiera modificaciones estatutarias que afecten a las acciones en circulación;.

(b) La fusión o escisión de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios o de Inmofiban o la reorganización societaria de las mismas (incluyendo las Reorganizaciones);. (c) La disolución o liquidación de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios o de Inmofiban;. (d) La exclusión de cotización de Inmofiban. (e) en general, cualesquiera cuestiones se susciten en el marco de la Oferta, incluyendo la posibilidad de retirar las condiciones a las que se encuentre sometida.

En relación con las anteriores materias, Don Sergio Martínez Herrero, Don Antonio Herrero Castillo, Don Marcelino Martínez García y Don David Martínez García procurarán alcanzar un acuerdo en cuanto al sentido del voto a emitir y, en caso de no alcanzarse ese acuerdo, votarán conforme a las instrucciones dadas por Don Sergio Martínez Herrero. 2. Compromiso de Permanencia:

2.1 Los Accionistas de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios han asumido el compromiso y la obligación con carácter irrevocable de no vender, gravar o de cualquier otro modo disponer o transmitir sus acciones en Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios o en la sociedad resultante de las Reorganizacio nes y de no reducir su participación directa o indirecta en el capital social, en un plazo de 1 año desde la firma del presente Contrato.

2.2 Las anteriores disposiciones no serán de aplicación a las transmisiones que puedan realizar, por cualquier título, en cualquiera de los siguientes supuestos: (i) las transmisiones de acciones que se realicen entre las partes; (ii) las transmisiones a favor de terceros, que hubieran sido autorizadas, ya sea previamente ya sea con ocasión de la transmisión en cuestión, por las partes; y (iii) las transmisiones a favor de cualquier otra persona, física (incluidos sus ascendientes y descendientes directos y sociedades controladas por cualesquiera de ellos) o jurídica que, de forma directa o indirecta, controle a, esté controlada por o esté sometida a control común con dicha parte, en los términos y con arreglo a lo previsto en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. No obstante, en los supuestos (i) y (iii) anteriores el adquirente deberá adherirse a lo establecido en el Acuerdo entre Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, los Accionistas de PDI han consentido que Don Sergio Martínez Herrero y Don Antonio Herrero Castillo lleven a cabo la venta de acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios que representen un 8% del capital social (cada uno, es decir, un 16% en total). Se exceptúa igualmente de la restricción prevista anteriormente el otorgamiento de prenda sobre las acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios en garantía de la financiación destinada a financiar parcialmente la Oferta. En relación con la venta del 16% por parte de Don Sergio Martínez Herrero y Don Antonio Herrero Castillo mencionada en el párrafo anterior, el Oferente manifiesta que en la actualidad hay negociaciones en curso con posibles compradores, si bien no se ha llegado a acuerdo alguno. En cualquier caso, la referida venta se llevaría a cabo con posterioridad a la liquidación de la Oferta y previsiblemente con anterioridad a las operaciones de Reorganización mencionadas en el presente Anuncio. 2.3 Adicionalmente, Don Sergio Martínez Herrero, Don Antonio Herrero Castillo, Don Marcelino Martínez García y Don David Martínez García se han comprometido a no vender, enajenar o disponer en modo alguno de sus acciones en Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios o la sociedad resultante de las Reorganizaciones en la medida en que como resultado de dicha venta dejen de ostentar el 51% en cada momento.

3. Derecho de Adquisición preferente.

3.1 Una vez transcurrido el plazo indicado en el apartado 2.1 del apartado anterior, sin perjuicio del régimen de transmisión de acciones previsto en los Estatutos de la Sociedad, se ha acordado un derecho de adquisición preferente para el supuesto de que un accionista pretenda transmitir la totalidad o parte de las acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios o la sociedad resultante de las Reorganizaciones (el «Derecho de Tanteo»). El Derecho de Tanteo permitirá a las partes que lo ejerciten adquirir las acciones en las mismas condiciones que las ofrecidas por el adquirente propuesto.

3.2 El tercero a quien en su caso se transmitan las acciones vendrá obligado a cumplir el Contrato de Accionistas, que deberá firmar en el acto de dicha transmisión. 3.3 En el supuesto específico de la existencia de una Oferta Pública de Adquisición ya sea voluntaria u obligatoria, realizada por un tercero no firmante del Acuerdo entre Accionistas, ninguna Parte, ni la parte transmitente, podrá acudir, transmitir, o aceptar la misma sin el consentimiento de los demás salvo que se den las todas siguientes circunstancias en cuyo caso será libre de acudir o no:

(i) que la oferta pública se dirija al 100% de los valores en circulación.

(ii) que ningún miembro del sindicato, por si, sus sociedades matrices o filiales o controladas por los mismos o junto con terceros libremente designados por el, manifiesten a la parte que desea transmitir sus acciones que presentará una Oferta Pública de Adquisición de acuerdo con la normativa vigente.

A los efectos del cómputo de la participación significativa y de la regulación de ofertas públicas de adquisición se tendrán en cuenta tanto las acciones sindicadas como cualesquiera otras que pertenezcan, directa o indirectamente, a los componentes del sindicato y a cualquier otra persona o entidad concertada con los mismos.

4. Cotización de Inmofiban: Los Accionistas de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios han manifestado su interés y consideran esencial que las acciones de Inmofiban continúen cotizando en las Bolsas de Valores donde actualmente lo vienen haciendo. El Oferente tiene intención de continuar cotizando en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Barcelona y, de ser posible, ser admitida a negociación en otra Bolsa de Valores, fomentando el acceso al Sistema de Interconexión Bursátil mediante la modalidad de contratación de «mercado continuo» o de contratación con fijación de precios únicos o «Fixing». Asimismo el Oferente ha suscrito un contrato de compraventa de fincas que se describe en el Folleto. Al margen de los acuerdos descritos, no existe vigente ningún otro acuerdo de cualquier naturaleza verbal o escrito entre el Oferente, sus socios, sociedades de sus grupos y administradores y la sociedad afectada, las sociedades de su grupo, sus respectivos accionistas o administradores en relación con la Oferta, con la propia Inmofiban o con el principal activo de Inmofiban, compuesto por un complejo de naves industriales que se define en el apartado IV del presente anuncio. Tampoco se han reservado ventajas específicas a los miembros del Consejo de Administración de Inmofiban. Los acuerdos anteriormente descritos no implican ni implicarán en el futuro un trato discriminatorio entre los Accionistas Vendedores y los restantes accionistas de Inmofiban y de los mismos no se deriva ninguna contraprestación adicional o diferente al precio de la presente Oferta a favor de los Accionistas Vendedores. El Oferente no tiene información de la intención de otros accionistas distintos de los Accionistas Vendedores de Inmofiban en cuanto a la aceptación de la Oferta.

II. Elementos objetivos de la oferta

II.1 Valores a los que se extiende la Oferta: La Oferta se extiende a la totalidad de las acciones de Inmofiban, es decir, a 330.000 acciones ordinarias representativas del total capital social de Inmofiban, de 1,53 Euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta y admitidas a negociación en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Barcelona. Todas las acciones gozan de idénticos derechos políticos y económicos. Inmofiban no tiene emitidos derechos de suscripción, acciones sin voto, obligaciones convertibles, clases especiales de acciones u otros valores negociables que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de Inmofiban. Las acciones objeto de la presente Oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualesquiera que sea su naturaleza, que pudiera corresponder a las mismas. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Inmofiban a que se dirige, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado II.2 siguiente.

Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas por la persona legitimada para ello, libres de cargas, gravámenes o derechos a favor de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad, de modo que la propiedad que adquiera el Oferente sea irreivindicable conforme a lo señalado en el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores, y con todos los derechos políticos y económicos que le correspondan. II.2 Contraprestación ofrecida por los valores: El Oferente ofrece a los accionistas de Inmofiban la cantidad de noventa y dos (92 euros) por cada acción. La contraprestación será hecha efectiva en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado III.2 siguiente. II.3 Número máximo y mínimo de valores a los que se dirige la Oferta: La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones de Inmofiban y, en consecuencia, no tiene límite máximo. La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de 264.000 acciones de Inmofiban, que representan un 80% de su capital social. De acuerdo con lo establecido en el apartado I.3.1 anterior, el Oferente ha suscrito acuerdos con los Accionistas Vendedores en virtud de los cuales dichos accionistas se obligan irrevocablemente a aceptar la Oferta respecto a acciones representativas del 77,81% del capital social de Inmofiban, y a transmitir sus acciones al Oferente. II.4 Garantías constituidas para la liquidación de la Oferta: Con el fin de garantizar el pago del precio de las acciones cuyos titulares acepten la Oferta, Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores aval otorgado por la entidad Caja de Ahorros de Castilla La Mancha por un importe máximo de treinta millones trescientos sesenta mil (30.360.000) euros, importe que cubre íntegramente la contraprestación ofrecida por el conjunto de los valores a los que se dirige la Oferta. II.5 Financiación de la Oferta: En el caso de que la presente Oferta fuera aceptada por la totalidad de los valores a los que se dirige, la Sociedad Oferente vendría obligada a realizar un desembolso máximo de trenta millones trescientas sesenta mil (30.360.000) euros. Con fecha 26 de marzo de 2007 el Oferente suscribió un contrato de préstamo con la Caja de Ahorros de Castilla La Mancha (en adelante la «Financiación») cuyas condiciones son las siguientes: (i) Importe: 21.000.000 euros; (ii) Plazo: 3 años; (iii) Tipo de Interés: Euribor a 1 año + 1,75 puntos; (iv) Garantías: (a) promesa de prenda de las acciones de Inmofiban que se adquieran en la Oferta, y (b) prenda de las acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios. La financiación descrita no supondrá un incremento del endeudamiento de Inmofiban ni de las sociedades de su grupo (salvo en el caso de llevarse a cabo la reorganización que se describe en el apartado IV.2 siguiente) ni la afección de activos de la misma para garantizar la financiación ni requerirá el otorgamiento de garantías reales por Inmofiban. El importe adicional necesario para la financiación de la Oferta provendrá de fondos propios que han sido generados por la Sociedad Oferente en los meses transcurridos del ejercicio 2.007 y que se encuentran en la tesorería del Oferente. No se prevé ninguna condición para la disposición de la Financiación y particularmente se hace constar que no se prevé como condición para su disposición la aceptación por el 80% de las acciones representativas del capital social de Inmofiban. La Financiación no se encuentra garantizada de forma personal por parte de los Accionistas del Oferente. II.6 Condiciones a las que está sujeta la Oferta: De acuerdo con lo señalado en el apartado II.3.2 anterior, la efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de un mínimo de 264.000 acciones representativas del 80% del capital social actual de Inmofiban. El Oferente declara que la anterior es la única condición a la que se sujeta la Oferta y que, a los efectos de lo previsto en el artículo 15.2.g) del Real Decreto 1197/1991, la eficacia de la Oferta no está sometida a ninguna condición de las previstas en el artículo 21 del citado Real Decreto.

III. Elementos formales de la oferta

III.1 Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la presente Oferta Pública de Adquisición de Acciones es de un (1) mes que comenzará en la misma fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991 en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Valores Barcelona y en dos periódicos. A los efectos de cómputo del referido plazo de un mes se incluirá tanto el día inicial como el último día del referido plazo. Como fecha de publicación del anuncio en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Valores de Barcelona se entenderá la sesión bursátil siguiente a la de la fecha de la sesión a la que se refiera dicho Boletín. El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el primero y/o el último día fuesen inhábiles a efectos de negociación de la Bolsa de Valores de Barcelona. En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos de negociación en la Bolsa de Valores de Barcelona, finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo. El Oferente podrá prorrogar el plazo de aceptación previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y previo anuncio de la prórroga de acuerdo con lo establecido en el artículo 19.2 del Real Decreto 1197/1991, sin que dicho plazo sea superior a dos meses.

III.2 Formalidades relativas a la aceptación y forma y plazo en que se recibirá la contraprestación. Aceptación irrevocable e incondicional: Las declaraciones de aceptación de la Oferta por los accionistas de Inmofiban se admitirán desde el primer día del plazo de aceptación. Las aceptaciones de los accionistas de Inmofiban serán irrevocables (salvo los supuestos previstos en el Real Decreto 1197/1991) y no podrán someterse a condición, según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1191/1991. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas. Procedimiento de aceptación de la Oferta y pago de la contraprestación: Los titulares de acciones deberán manifestar su aceptación de la Oferta por escrito a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, a través de cualquier entidad miembro de dicha Bolsa, quien responderá de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de tercero que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. Las entidades miembros deberán comunicar al día siguiente a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Barcelona las declaraciones de aceptación recibidas, así como al Oferente a través del representante designado a estos efectos. El representante del Oferente a los efectos de dicha comunicación es Don Antonio Herrero (dirección Calle Arturo Soria 245, Madrid Fax: +34 91 350 36 64). Las declaraciones de los titulares de acciones de Inmofiban se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda procederse a la transmisión de las acciones, y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación aplicable a este tipo de operaciones. En ningún caso el Oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas no más tarde del último día del plazo de aceptación de la Oferta. Los accionistas de Inmofiban podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de Inmofiban que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de Inmofiban. Publicación del resultado de la Oferta: Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el presente Anuncio, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco (5) días, la Sociedad Rectora de las Bolsa de Valores de Barcelona comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de acciones que han aceptado la Oferta. Conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de aceptaciones, la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará en el plazo de tres (3) días a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, al Oferente y a Inmofiban, el resultado de la Oferta. La citada Sociedad Rectora publicará dicho resultado con su alcance concreto no mas tarde del día siguiente en el correspondiente Boletín de Cotización, entendiendo por fecha de publicación del resultado, la fecha de sesión a la que se refieran el mencionado Boletín de Cotización. La Sociedad Oferente se compromete a comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores su decisión de renunciar o la condición prevista en el apartado II.3 anterior (esto es, el número mínimo de aceptaciones) no más tarde del día siguiente a aquel en el que la Comisión Nacional del Mercado de Valores le anticipe el número total de valores comprendido en las aceptaciones de la Oferta. En todo caso, en el supuesto de que esta condición no se cumpla y la Sociedad Oferente no comunicase a la Comisión Nacional del Mercado de Valores su renuncia, esta Oferta quedará sin efecto. Liquidación de la Oferta: La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por Venture Finanzas, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, que actuará por cuenta del Oferente, según la designación a la que se refiere el apartado III.4 siguiente. La liquidación y el pago del precio de las acciones serán realizadas siguiendo el procedimiento establecido para ello por el Servicio de Compensación y Liquidación de la Bolsa de Valores de Barcelona, considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la fecha de la sesión a que se refiera el Boletín de Cotización de la Bolsa de Valores de Barcelona en el que se publique el resultado de la Oferta. III.3 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta: Los titulares de las acciones de Inmofiban que acepten la Oferta a través de Venture Finanzas, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado ni de los cánones de contratación de la Bolsa de Valores de Barcelona y del Servicio de Compensación y Liquidación de la Bolsa de Valores de Barcelona que serán asumidos por Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado en el párrafo anterior, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de liquidación de Servicio de Compensación y Liquidación de la Bolsa de Valores de Barcelona y de contratación de la Bolsa de Valores que serán satisfechos por la Sociedad Oferente. En ningún caso la Sociedad Oferente se hará cargo de las eventuales comisiones que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de la Sociedad Oferente. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En caso de resultado negativo de la Oferta, se procederá a la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones entregadas por los accionistas aceptantes de la Oferta y todos los gastos ocasionados por la aceptación y por la devolución de los certificados serán por cuenta del Oferente. III.4 Designación del miembro del mercado que actuará por cuenta de los Oferentes: El Oferente ha designado a Venture Finanzas, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima (miembro de las Bolsas de Valores de Barcelona, Valencia y Madrid), con domicilio social en calle Doctor Flemming, 21, bajos, 08017 Barcelona, con N.I.F. número A62235957, e inscrita en el Registro Mercantil de de Barcelona, Tomo 34384, Folio 89, Hoja B-212997, inscripción 8.ª., como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de acciones que pudieran resultar de la presente Oferta.

IV. Otras informaciones

IV.1 Finalidad perseguida con la adquisición. Finalidad de la Oferta: La finalidad perseguida con la presente Oferta es la toma de control de Inmofiban por parte del Oferente, y a estos efectos pretende adquirir el mayor número posible de acciones de Inmofiban en la Oferta que sea posible. El objetivo es desarrollar un proyecto industrial a largo plazo, reforzando la presencia de Inmofiban en un mercado que por sus características y sectores de actividad, es muy similar a la que desarrolla el entramado de sociedades titularidad de los accionistas del Oferente.

Reorganizaciones: Tal y como se menciona en el apartado I.3 anterior, el Acuerdo de Intenciones establece que si la Oferta tuviera resultado positivo (bien sea por haber alcanzado el mínimo de aceptaciones previsto en el presente Anuncio o por renuncia a dicho mínimo por parte del Oferente) estudiarán la posibilidad de promover la Reorganización Paneuropea (proceso de integración de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Paneuropea de Almacenes y Naves Industriales, Paneuropea Patrimonios y Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios). En su caso, la Reorganización Paneuropea podría materializarse mediante la realización de aportaciones de activos o rama de actividad, la ejecución de fusiones o cualquier otra forma admitida en derecho. El objetivo de la Reorganización Paneuropea sería canalizar y aglutinar las inversiones inmobiliarias de las mencionadas sociedades a través de una sola sociedad. Las partes han convenido en que tanto la decisión como, en su caso, la forma de llevar a cabo la Reorganización Paneuropea dependerá de que se considere conveniente desde un punto de vista financiero y de estrategia empresarial, y se formalizará, en su caso, con estricta sujeción a la normativa aplicable. En caso de llevarse a cabo la Reorganización Paneuropea, la misma se llevará a cabo dando estricto cumplimiento a la legislación aplicable y poniendo a disposición los informes de expertos que fueran preceptivos. De la misma forma, el Acuerdo de Intenciones establece que si la Oferta tuviera resultado positivo (bien sea por haber alcanzado el mínimo de aceptaciones previsto en el presente Anuncio o por renuncia a dicho mínimo por parte del Oferente) tienen intención de promover la Fusión de Inmofiban con la Sociedad Oferente o con la sociedad resultante de la Reorganización Paneuropea. En caso de haberse llevado a cabo la Reorganización Paneuropea, las Partes manifiestan que la sociedad que en su caso se integraría con Inmofiban sería la resultante de dicha Reorganización Paneuropea. En caso contrario, la sociedad que se integraría con Inmofiban sería Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios. Las partes han convenido en que la decisión y la forma de llevar a cabo la integración de Inmofiban dependerá de que se considere conveniente desde un punto de vista financiero y de estrategia empresarial, y se formalizaría, en su caso, con estricta sujeción a la normativa aplicable, con pleno respeto a los derechos de los accionistas minoritarios y considerando la práctica de mercado y circunstancias predominantes a esa fecha. La decisión de llevar o no a cabo la Fusión de Inmofiban se tomará previsiblemente dentro del plazo de seis (6) meses a contar desde la finalización de la Oferta, sin que a la fecha del presente Anuncio se haya adoptado decisión al respecto. En todo caso, la estructura final de integración dependerá de lo que se considere conveniente desde un punto de vista económico y de estrategia empresarial, así como de otras consideraciones de índole legal, fiscal y contable y, en todo caso, se realizará con sujeción a la normativa mercantil y bursátil aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias concurrentes a dicha fecha. Para el caso de tener lugar la Fusión de Inmofiban, el Oferente se inclina por que esta se lleve a cabo mediante la absorción de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios por parte de Inmofiban, recibiendo los accionistas de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, acciones de Inmofiban en proporción a las que ostentaban en Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, todo ello siempre y cuando la ejecución de dicha operación de fusión sea conveniente desde un punto de vista legal, fiscal y contable. De acuerdo con el Contrato entre Accionistas, la realización de la Fusión de Inmofiban podrá acordarse con el voto favorable exclusivo de Don Sergio Martínez Herrero. Una vez decidida, en su caso, la conveniencia de llevar a cabo la Fusión de Inmofiban el Oferente tiene la intención de llevar a cabo la misma con la mayor celeridad, procurando adoptar los acuerdos dentro del plazo de 12 meses desde la liquidación de la Oferta. Para la determinación de la ecuación de canje se tomaría en cuenta como valor de Inmofiban el equivalente a la contraprestación de la presente Oferta, salvo que existan circunstancias no identificadas por el Oferente a la fecha del presente Anuncio que justifiquen una valoración distinta en el momento de la Fusión de Inmofiban y siempre y cuado esta no se realice de forma inmediata. En caso de llevarse a cabo la Reorganización Paneuropea, para la determinación del valor de la sociedad resultante de dicha Reorganización a los efectos de la Fusión de Inmofiban, se aplicarán criterios homogéneos a los aplicados en la Reorganización Paneuropea y, en su caso, al valor de la incorporación de nuevos socios en la Sociedad Oferente (o en la sociedad resultante de la Reorganización Paneuropea). A los efectos de dicha valoración se tendrá en cuenta la deuda contraída por el Oferente como consecuencia de la Oferta. Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de los ajustes que resulte oportuno realizar en la valoración de la sociedad resultante de la Reorganización Paneuropea a la vista de las circunstancias no identificadas a la fecha de este Folleto que justifiquen una valoración distinta en el momento de la Fusión de Inmofiban siempre y cuando no se realice de forma inmediata. La valoración de las sociedades participantes en el proyecto de fusión se realizará por un experto independiente (banco de inversión, auditor, etc.), elegido por el Oferente. Todo lo anterior queda sujeto en todo caso a la opinión del experto independiente que, conforme a la legislación vigente, sea designado por el Registro Mercantil para la emisión del preceptivo informe sobre el proyecto de la Fusión de Inmofiban. En caso de llevarse a cabo la Fusión de Inmofiban descrita en el presente apartado el Oferente adoptará las medidas necesarias para cumplir todos los requisitos de información previstos en la normativa del mercado de valores en relación con dicha integración, incluyendo la elaboración, en su caso, del correspondiente documento de registro o documento equivalente. A este respecto, tal y como se ha indicado anteriormente, es necesario hacer constar que si la Fusión de Inmofiban se produjera finalmente, la deuda contraída por Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios será asumida por la sociedad resultante de dicha integración. En opinión de la Sociedad Oferente y a la vista de los análisis realizados, dicho endeudamiento no perjudicará el desarrollo del negocio de la sociedad resultante de la fusión ni comprometerá su capacidad financiera. Las operaciones de reestructuración previstas en los apartados anteriores se harán con estricta observancia de la normativa aplicable y, especialmente, de las restricciones legales en materia de asistencia financiera, que en opinión del Oferente no serán infringidas como consecuencia de dichas operaciones. A la fecha del presente Anuncio, el Oferente no tiene intención de efectuar otras operaciones societarias en relación con Inmofiban o las sociedades del grupo distintas de las descritas en el presente Anuncio. Actividad futura. Activos y Pasivos. La actividad presente de Inmofiban consiste en la gestión y explotación mediante arrendamiento de un complejo de naves ubicado en la Calle Progress 6-12 en el municipio de Abrera provincia de Barcelona (08630) (el «Complejo»). El Oferente tiene intención de optimizar la gestión del Complejo que Inmofiban desarrolla en el marco de su actividad ordinaria. En particular, el Oferente tiene intención de optimizar e incrementar el número de metros cuadrados edificados, llevando a cabo las modificaciones estructurales del mismo que en su caso fueran necesarias. A la fecha del presente Anuncio el Oferente no ha adoptado ningún tipo de decisión ni tiene ninguna previsión en cuanto a la utilización o disposición del Complejo. Si bien el objetivo del Oferente es optimizar el Complejo y mantener su explotación, no descarta realizar transmisiones a terceros en función de las condiciones de mercado. Dicha venta podría ser total o parcial, dependiendo de las condiciones del mercado en cada momento. De acuerdo con la información facilitada por los Accionistas Vendedores una parte del Complejo (en particular una finca de 46.708,75 m2) está siendo explotada por Inmofiban en virtud de un contrato de leasing con duración hasta el 1 de diciembre de 2008 y con un valor residual de 50.626,39 euros. En el supuesto de resultado positivo de la Oferta el Oferente tiene intención de ejercitar la opción de compra del leasing y adquirir de esa forma la propiedad de la referida parte del Complejo. De la misma forma, el Oferente tiene intención de potenciar la actividad inmobiliaria de Inmofiban en los términos descritos en el Acuerdo de Intenciones ampliado el objeto social a todo tipo de inversiones y promociones inmobiliarias. En caso de resultado positivo de la Oferta (bien sea por haber alcanzado el mínimo de aceptaciones previsto en el presente Anuncio o por renuncia a dicho mínimo por parte del Oferente), las operaciones inmobiliarias que Inmofiban acometerá en el futuro se centrarán en los siguientes segmentos de actividad:

Industrial: Se promoverán parques o plataformas logísticas, mininaves, en cualquier punto del territorio nacional, especialmente en Barcelona, Valencia y Madrid. La actividad empresarial incluirá desde la búsqueda del suelo, la tramitación de gestiones urbanísticas, obtención de licencias, diseño, desarrollo de proyecto, gestión y construcción.

Oficinas: Inmofiban comprará suelo con uso de oficinas para promover parques industriales y/o edificios de oficinas tanto en promoción directa como bajo pedido llave en mano. Suelo: Inmofibán podrá comprar paquetes de suelo de todo tipo con el fin de desarrollarlos urbanísticamente y venderlos por partes o cuando se alcance una rentabilidad de mercado. Este tipo de operaciones no será el objetivo prioritario de Inmofiban pero en ocasiones puntuales se podrán realizar operaciones de compra - venta de suelo por motivos estratégicos o porque lleguen ofertas de competidores. Residencial: Se promocionarán viviendas en cualquier punto del territorio nacional, especialmente en Madrid, Barcelona y Valencia. La actividad empresarial incluirá desde la búsqueda del suelo, la tramitación de gestiones urbanísticas, obtención de licencias, diseño, desarrollo de proyecto, gestión y construcción.

El Oferente no prevé que Inmofiban, con posterioridad a la liquidación de la Oferta, incurra en endeudamiento adicional fuera del curso ordinario de los negocios, sin perjuicio de que si tuviera lugar la Fusión de Inmofiban con la Sociedad Oferente, la deuda contraída por éstas, sería asumida por la sociedad resultante de la fusión.

Política de empleo: En lo relativo al personal y de acuerdo con la información facilitada por los vendedores, a la fecha del presente Anuncio Inmofiban no tiene trabajadores contratados. El Oferente tiene previsto cambios respecto de las políticas seguidas en Inmofiban basadas en la provisión de personal a la empresa. En particular, en caso de resultado positivo de la Oferta (bien sea por haber alcanzado el mínimo de aceptaciones previsto en el presente Anuncio o por renuncia a dicho mínimo por parte del Oferente) es intención del Oferente que Inmofiban contrate a un equipo de personas especializadas del sector inmobiliario con el fin de desarrollar nuevos proyectos consistentes en compra de terrenos para su promoción inmobiliaria. Negociación de las acciones de Inmofiban: Es intención del Oferente que las acciones de Inmofiban sigan cotizando en la Bolsa de Valores en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Barcelona, con independencia del proceso de reorganización que se describe en el epígrafe anterior y del resultado de la Oferta. El Oferente se compromete a, una vez liquidada la Oferta y con carácter inmediato, dar cumplimiento a los requisitos legales exigidos para el mantenimiento de la cotización en el Segundo Mercado de la Bolsa de Barcelona, y en particular el relativo a la firma de un contrato de contrapartida en los términos previstos en el Real Decreto 710/1986 de 4 de abril. El Oferente tiene intención de continuar cotizando en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Barcelona y, de ser posible, ser admitida a negociación en otra Bolsa de Valores, fomentando el acceso al Sistema de Interconexión Bursátil mediante la modalidad de contratación de «mercado continuo» o de contratación con fijación de precios únicos o «Fixing». El Oferente tiene intención de tomar la decisión relativa a la adopción de medidas bursátiles en un plazo de 18 meses desde la fecha de liquidación de la Oferta. A la fecha del presente Anuncio no se ha tomado decisión alguna a este respecto. Todo lo anterior dando estricto cumplimiento a los requisitos de difusión accionarial que exija la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en particular y para el acceso al Sistema de Interconexión Bursátil, el de que al menos el 25% de las acciones estén repartidas entre el público. Política de remuneración al accionista: De acuerdo con la información pública disponible, Inmofiban no ha acordado reparto de dividendos desde el ejercicio 2.002. La Sociedad Oferente prevé cambios respecto a la política seguida hasta la fecha por Inmofiban en cuanto a la distribución de dividendos. En particular, la Sociedad Oferente tiene intención de proceder al reparto de dividendos en la medida en que el mismo sea conveniente desde un punto de vista financiero y dicho reparto no comprometa la ejecución del plan de negocios (actual o futuro) de Inmofiban. Si se acometiera la Fusión de Inmofiban, la distribución de dividendos podría reducirse o, incluso se podría acordar su no distribución. Estatutos sociales: En el supuesto de que la Oferta tuviera un resultado positivo (bien sea por haber alcanzado el mínimo de aceptaciones previsto en el presente Anuncio o por renuncia a dicho mínimo por parte del Oferente), es intención del Oferente ampliar el objeto social de Inmofiban a la realización de todo tipo de inversiones y promociones inmobiliarias. De la misma forma, el Oferente está estudiando la posibilidad de llevar a cabo una división o split del valor nominal de las acciones con objeto de facilitar mayor liquidez e incrementar el número de acciones en circulación con un valor de cotización más accesible de cara al inversor. Con excepción de lo anterior y aquellas que fueren necesarias en el marco de las Reorganizaciones, a la fecha del presente Anuncio el Oferente no tiene previsión o intención de introducir modificaciones en los Estatutos sociales de Inmofiban actualmente en vigor. Órgano de Administración y Gobierno Corporativo: La Sociedad Oferente no tiene previsto modificar la configuración actual del Consejo de Administración en cuanto a número de miembros. El Oferente pretende mediante la Oferta alcanzar el control de Inmofiban y en consecuencia tiene intención de designar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración y de las comisiones. A efectos de que el Oferente pueda acceder al Consejo de Administración de Inmofiban tan pronto como se liquide la Oferta, los Accionistas Vendedores se comprometieron a dimitir como consejeros de Inmofiban, compromiso que afecta la totalidad de los miembros que actualmente componen el Consejo de Administración de Inmofiban, esto es, a Don Javier Zunzunegui Valero de Bernabé, a Don José Vallés Saura, a Don José Escasany Ballesteros, a Don Francisco Rubio Barberá, y a Don Joaquín Aubanell Toldra. No existe acuerdo o compromiso alguno del Oferente con los actuales miembros del Consejo de Administración de Inmofiban respecto a su continuidad en la sociedad. Dado que la sociedad afectada es una sociedad cotizada, es intención del Oferente que Inmofiban observe las recomendaciones de buen gobierno corporativo. En particular, y por lo que respecta al número de consejeros independientes, es intención del Oferente que la presencia de éstos en el consejo sea proporcional al capital flotante tras la liquidación de la Oferta. De la misma forma, es intención del Oferente el dotar a Inmofiban de Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En el supuesto de que Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios fuese la sociedad absorbente en la Fusión de Inmofiban, y sus acciones fueran admitidas a negociación en bolsa, Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios tiene intención de dotarse de unos estatutos sociales y un órgano de administración equivalentes a los de Inmofiban, así como de observar las recomendaciones de buen gobierno corporativo que como sociedad cotizada le serán aplicables, manteniendo los socios del Oferente la mayoría del Consejo de Administración de la sociedad resultante de la Integración de Inmofiban. Está previsto que el Presidente del Consejo de Administración de Inmofiban sea Don Sergio Martínez Herrero.

IV.2 Folleto explicativo y anuncio de la Oferta: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, el Folleto, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores Barcelona (Paseo de Gracia, 19, Barcelona), en el domicilio social de Inmofiban (Barcelona, Gran Vía de las Corts Catalanes, 702, 2.º, 2.ª), en domicilio social de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios (Leganés, Madrid, Avenida Rey Juan Carlos I, número 84) y en el domicilio social de Venture Finanzas, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, desde el día siguiente al de publicación del primer anuncio de la Oferta. Igualmente y como máximo en el plazo citado anteriormente, el Folleto y la documentación complementaria podrán consultarse en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (Paseo de la Castellana, 19, Madrid y Paseo de Gracia, 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto y el anuncio de la Oferta) así como en la página web de Inmofiban (http://www.borsabcn.es/bolsabcn/bsoccote.nsf/vweb/ES0054936?OpenDocument&lang=esp#here).

Madrid, 27 de junio de 2007.-Sergio Martínez Herrero y Antonio Herrero Castillo, Consejeros y Apoderados de Panamericana Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima.-44.542.