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Anuncio de fusión

La Junta General de socios de Desarrollos Empresariales Alborán, Sociedad Limitada y el socio único de la sociedad Inviarcón, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, aprobaron, con fecha 29 de junio de 2007, su fusión sobre la base de los balances de fecha 31 de diciembre de 2006, aprobados como Balances de Fusión, mediante la absorción por Desarrollos Empresariales Alborán, Sociedad Limitada de la sociedad Inviarcón, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, de conformidad con el Proyecto de Fusión conjunto de fecha 25 de abril de 2007, depositado en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 4 de mayo de 2007. La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables y fiscales, por la Absorbente será la de 1 de enero de 2007. Asimismo, las participaciones sociales entregadas por la Sociedad Absorbente como resultado del canje, darán derecho a participar en las ganancias obtenidas por la Sociedad Absorbente desde el 1 de enero de 2007.

Como consecuencia de la fusión se ha acordado ampliar el capital social de la Sociedad Absorbente en un importe nominal de 10.436,40 Euros, mediante la creación de 1.043.640 participaciones sociales de 0,01 Euros de valor nominal cada una de ellas, con la consiguiente modificación estatutaria. El tipo de canje se ha fijado, conforme a lo establecido en el Proyecto de Fusión, en 1 participación social de la Sociedad Absorbente por cada 0,118591456287163 participaciones sociales de la Sociedad Absorbida. No se atribuirán participaciones sociales de la Sociedad Absorbente en pro-indiviso, por lo que las eventuales fracciones serán compensadas en metálico. La compensación en metálico se calculará multiplicando las correspondientes fracciones por el valor unitario de cada participación social de la Sociedad Absorbente conforme al valor real del patrimonio de la misma establecido en el Proyecto de Fusión, esto es, 102,5543004775460 Euros. Dicha compensación en metálico no podrá ser superior al 10 por 100 del valor nominal asignado. La Sociedad Absorbente acordó dotar una prima de asunción, por cada participación social de nueva creación, de 102,5443004775460 Euros. Se considerarán titulares de participaciones sociales de la Sociedad Absorbida los que figuraban como tales en el Libro Registro de Socios de dicha sociedad en la fecha de celebración de la Junta General de socios. Las participaciones sociales de la Sociedad Absorbente, que ha acordado un aumento de capital social, serán adjudicadas en el momento de elevación a público de la escritura de fusión proyectada. En la Sociedad Absorbente no se atribuirá ventaja alguna a favor de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión. Por otro lado, al no ser necesaria la intervención de expertos independientes, tampoco se atribuirán ventajas a experto independiente alguno. No se otorgarán en la sociedad absorbente participaciones sociales o derechos especiales como consecuencia de la fusión. No existe en la Sociedad Absorbida titulares de participaciones o derechos especiales distintos de los derivados de su condición de socios a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la Sociedad Absorbente. Los socios acordaron también acoger la fusión al régimen fiscal especial regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente derogó sus estatutos sociales y aprobó unos nuevos. Conforme a lo previsto en el Proyecto de Fusión de fecha 25 de abril de 2007, se acordó, por ambas sociedades, que la efectividad de la operación de fusión quedase condicionada a que entre las sociedades Desarrollos Empresariales Alborán, Sociedad Limitada (Sociedad Absorbente) e Inmobiliaria Nueva Orleans, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbida), se apruebe una fusión por sus respectivas Juntas Generales. Se delegó en los Administradores la facultad de comprobar y determinar el cumplimiento de dicha condición. Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores de cada una de las sociedades, en el plazo de un mes y en los términos establecidos en los artículos 243 y 166 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, por remisión del artículo 94 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Madrid, 29 de junio de 2007.-Marcos Gómez-Acebo Cavero y Diego Cavero Mitjans, Administradores Mancomunados de Desarrollos Empresariales Alborán, Sociedad Limitada.-Isabel Antúnez Cid, Presidente del Consejo de Administración de Inviarcón, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal.-44.817. 1.ª 2-7-2006