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Anuncio de fusión

Las Juntas generales de Desarrollos Empresariales Alborán, Sociedad Limitada e Inmobiliaria Nueva Orleans, Sociedad Anónima, aprobaron, con fecha 29 de junio de 2007, su fusión sobre la base de los balances de fecha 31 de diciembre de 2006, aprobados como Balances de Fusión, mediante la absorción por Desarrollos Empresariales Alborán, Sociedad Limitada de la sociedad Inmobiliaria Nueva Orleans, Sociedad Anónima, de conformidad con el Proyecto de Fusión conjunto de fecha 25 de abril de 2007, depositado en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 4 de mayo de 2007. La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables y fiscales, por la Absorbente será la de 1 de enero de 2007. Asimismo, las participaciones sociales entregadas por la Sociedad Absorbente como resultado del canje, darán derecho a participar en las ganancias obtenidas por la Sociedad Absorbente desde el 1 de enero de 2007. Como consecuencia de la fusión se ha acordado ampliar el capital social de la Sociedad Absorbente en un importe nominal de 160.042 euros, esto es, hasta la cifra de 2.087.280 euros, mediante la creación de 160.042 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, con la consiguiente modificación estatutaria. El tipo de canje se ha fijado, conforme a lo establecido en el Proyecto de Fusión, en 1 participación social de la Sociedad Absorbente por cada 0,03616902264442650 acciones de la Sociedad Absorbida. No se atribuirán participaciones sociales de la Sociedad Absorbente en pro-indiviso, por lo que las eventuales fracciones serán compensadas en metálico. La compensación en metálico vendrá determinada por multiplicar las correspondientes fracciones por el valor unitario de cada participación social de la Sociedad Absorbente conforme al valor real del patrimonio de la misma establecido en el presente Proyecto de Fusión, esto es, 102,554300506736 euros. Dicha compensación en metálico no podrá ser superior al 10 por 100 del valor nominal de las participaciones sociales asignadas. La Sociedad Absorbente acordó dotar una prima de asunción, por cada participación social de nueva creación, de 101,554300506736 euros. La Sociedad Absorbida tiene impresos títulos múltiples correspondientes a aquellos accionistas que los han solicitado. Con el objeto de facilitar el procedimiento de canje y sobre la base de la anterior circunstancia, se consideran titulares de acciones de la Sociedad Absorbida los que figuraban como tales en el Libro Registro de Acciones Nominativas de dicha sociedad en la fecha de celebración de la Junta General de socios que se ha pronunciado sobre el acuerdo de fusión. En dicha fecha han quedado anulados los títulos múltiples emitidos por la Sociedad Absorbida. Las participaciones sociales de la Sociedad Absorbente, que ha acordado un aumento de capital social por importe de 160.042 euros, serán adjudicadas en el momento de elevación a público de la escritura de fusión acordada, conforme al tipo de canje establecido y sobre la base de las titularidades que resulten del Libro Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad Absorbida. En la Sociedad Absorbente no se atribuirá ventaja alguna a favor de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni de los expertos independientes. No se otorgarán en la Sociedad Absorbente participaciones sociales o derechos especiales como consecuencia de la fusión. No existe en la Sociedad Absorbida titulares de participaciones o derechos especiales distintos de los derivados de su condición de socios a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la Sociedad Absorbente. Los socios acordaron también acoger la fusión al régimen fiscal especial regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Como consecuencia de la fusión, se modifica el artículo 1.º de los estatutos sociales de la sociedad absorbente, al modificar su denominación social, que pasa a denominarse Compañía Urbanizadora del Coto, Sociedad Limitada, en virtud de lo establecido en el artículo 418 del Reglamento del Registro Mercantil. Las respectivas Juntas Generales acordaron que la efectividad de la fusión quedase condicionada a la inscripción previa, en el Registro Mercantil competente, de la fusión entre Desarrollos Empresariales Alboran, Sociedad Limitada (Sociedad Absorbente) e Inviarcon, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal (Sociedad Absorbida), así como de la fusión de las sociedades Compañía Urbanizadora del Coto, Sociedad Anónima (Coto), Inmobiliaria Portugalete, Sociedad Anónima, Inmobiliaria Oriental de Madrid, Sociedad Anónima e Inmobiliaria Nueva Orleans, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente). Se delegó en los Administradores la facultad de comprobar y determinar el cumplimiento de la condición. Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores de cada una de las sociedades, en el plazo de un mes y en los términos establecidos en los artículos 243 y 166 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 29 de junio de 2007.-Marcos Gómez-Acebo Cavero y Diego Cavero Mitjans, Administradores Mancomunados de Desarrollos Empresariales Alborán, Sociedad Limitada-Inviarcón, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, Presidente del Consejo de Administración de Inmobiliaria Nueva Orleans, Sociedad Anónima, representada por Isabel Antúnez Cid.-44.853.

2.ª 3-7-2007