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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas de «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» y de «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima», celebradas ambas en Madrid el día 27 de junio de 2007, después de aprobar los respectivos balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2006 y el proyecto único de fusión por absorción, acordaron la fusión entre «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» y «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima» mediante la absorción de la segunda sociedad por la primera, con disolución sin liquidación de «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima» y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio comprendiendo todos los elementos que integran su activo y pasivo, a «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima», que adquirirá por sucesión universal, los derechos y obligaciones de «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima». Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al proyecto de fusión redactado y suscrito por los Administradores de «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» y de «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima» y que fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 12 de abril de 2007 y en el Registro Mercantil de La Coruña con fecha 16 de abril de 2007. El tipo de canje de las acciones aprobado es de cinco (5) acciones de «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» de 0,03 euros de valor nominal cada una de ellas por cada cuatro (4) acciones de «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima» de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas. No se ha previsto la existencia de compensación complementaria en dinero alguna. Para proceder al canje de las acciones al tipo fijado en el párrafo anterior «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» aumentará su capital social por un importe nominal de 574.587,30 euros mediante la emisión de 19.152.910 acciones ordinarias de «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» de 0,03 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actuales acciones de la Sociedad, y representadas mediante anotaciones en cuenta. El referido aumento de capital será emitido con una prima de emisión conjunta de 80.262.319,412 euros, esto es, una prima de 4,190607 euros por cada acción emitida. Tanto el valor nominal de las nuevas acciones que se emiten como el importe correspondiente a la prima de emisión quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima» a «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquella. De conformidad con lo previsto en el artículo 159 apartado 4 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que no hay lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima». El canje de las acciones de «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima» por acciones de «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» tendrá lugar una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Madrid y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid y en La Coruña, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas. Los accionistas que sean titulares de acciones que representen una fracción del número de acciones de «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima» fijado como tipo de canje podrían adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión han previsto el establecimiento de mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima» que sean titulares de un número de acciones de «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima» que, conforme a la relación de canje acordada no les permita recibir un número entero de acciones de «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima». El canje se efectuará a través de las entidades participantes en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear)», que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos por Iberclear y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. A la fecha del presente anuncio, «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» es titular directo o indirecto de 97.990.471 acciones de «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima», representativas del 86,477 por 100 de su capital social, por lo que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y en la normativa sobre acciones propias, todas las referidas acciones no serán canjeadas por acciones de «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» y serán amortizadas y extinguidas. Como consecuencia de la fusión, la Junta General de Accionistas de «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» ha aprobado el aumento de capital social de la sociedad, quedando fijado éste en 2.795.754,66 euros divididos en 93.191.822 acciones de 0,03 euros de valor nominal cada una de ellas. Por otro lado, se ha aprobado en dicha Junta General (a) la reducción del capital mediante disminución del valor nominal de las acciones y simultánea reducción del valor nominal de las acciones mediante su desdoblamiento; (b) la transformación de los títulos de las acciones en anotaciones en cuenta; (c) la modificación de la denominación social de la sociedad absorbente, pasando a denominarse «Martinsa - Fadesa, Sociedad Anónima»; (d) el cambio del objeto social con el fin de adaptarlo a las actividades que llevará a cabo la sociedad resultante de la fusión; (e) la modificación del número mínimo y máximo de miembros del Consejo de Administración y fijación del nuevo número de miembros; (e) la aprobación de un nuevo texto refundido de estatutos sociales y (f) la modificación del domicilio social. Las modificaciones estatutarias mencionadas en los puntos (c), (d) y (f) anteriores han quedado condicionadas a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid, mientras que la aprobación de un nuevo texto refundido de estatutos sociales mencionado bajo el punto (e) anterior ha quedado condicionado a la admisión a negociación bursátil de las acciones de la sociedad absorbente en la fusión. La reducción del capital social, la modificación de la denominación social, el cambio del objeto social y el cambio de domicilio social, mencionado bajo los puntos (a), (c), (d) y (f) anteriores, respectivamente, serán objeto de los preceptivos anuncios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los correspondientes diarios de gran circulación en Madrid. Las nuevas acciones emitidas por «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» en la ampliación de capital social referida anteriormente darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» a partir del 1 de enero de 2007. En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de Madrid de la escritura de fusión, las acciones de «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» existentes previamente y las que se emitan para atender al canje participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción. Las operaciones de «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima», que se extinguirá como consecuencia de la fusión, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» a partir del 1 de enero de 2007. No existen en «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima» acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones. Las acciones de «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» que se entreguen a los accionistas de «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima» no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas en «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» a los Administradores de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión. Las respectivas Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias de «Promociones y Urbanizaciones Martín, Sociedad Anónima» y «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima» han acordado que la fusión se acoja al régimen fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y a tal efecto, en el plazo legalmente establecido, se procederá a comunicar a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria (AEAT), la opción por el mencionado régimen especial, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 42 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio.

De conformidad con los previstos en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en la página web de «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima» (www.fadesa.es). Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 2 de julio de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración de Fadesa Inmobiliaria, S.A. y Promociones y Urbanizaciones Martín, S.A., Don Ángel Varela Varas.-45.395. y 3.ª 6-7-2007