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Convocatoria de Junta General Extraordinaria

El Consejo de Administración convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en Madrid en el Hotel Intercontinental (Salón Albéniz), sito en Madrid, Paseo de la Castellana 49, a las 12 horas del día 22 de febrero de 2007, en primera convocatoria, o en su caso, a la misma hora y en el mismo lugar, al siguiente día 23 de febrero de 2007, en segunda convocatoria, al objeto de conocer, deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación, en su caso, de la fusión de Grupo Inmocaral, S. A. e Inmobiliaria Colonial, S. A., mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de Inmobiliaria Colonial, S. A., y traspaso en bloque, a titulo universal, de su patrimonio a Grupo Inmocaral, S. A., para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos:

A) Informe de los administradores sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo de las sociedades que se fusionan acaecida, en su caso, entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de la Junta General, todo ello según lo dispuesto en el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Examen y aprobación, en su caso, como balance de fusión, del balance de Grupo Inmocaral, S. A., cerrado a 31 de octubre de 2006. C) Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión de Grupo Inmocaral, S. A., e Inmobiliaria Colonial, S. A. D) Aprobación, en su caso, de la fusión de Grupo Inmocaral, S. A., e Inmobiliaria Colonial, S. A., mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de Inmobiliaria Colonial, S. A., y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Grupo Inmocaral, S. A. E) Establecimiento del procedimiento para facilitar la realización del canje y delegación de facultades. F) Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.-Aumento del capital social en un importe de 6.296.260,80 euros, mediante la emisión de 52.468.840 nuevas acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, como consecuencia de la fusión por absorción aprobada bajo el punto I del Orden del Día, y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales. Solicitud de la admisión a negociación de la totalidad de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona así como su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Tercero.-Cambio de denominación social y consecuente modificación del artículo 1 (Denominación). Sometimiento a condición suspensiva. Cuarto.-Cambio de domicilio social y consecuente modificación del artículo 2 de los Estatutos sociales (Domicilio). Sometimiento a condición suspensiva. Quinto.-Modificación del artículo 28 de los Estatutos sociales (Constitución. Adopción de acuerdos. Régimen interno y delegación de facultades). Sexto.-Modificación del artículo 29 de los Estatutos sociales (Retribución). Séptimo.-Determinación de la retribución fija anual de los administradores de la Sociedad. Octavo.-Cese, reelección y nombramiento, en su caso, de Consejeros. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración. Noveno.-Delegación de facultades.

Celebración de la Junta: Se prevé que la presente Junta de Accionista se celebre en primera convocatoria. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente.

Complemento a la Convocatoria: En atención a lo previsto en el artículo 97 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social de la Sociedad, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Derecho de Información:

Primero.-En relación con el Punto Primero del Orden del Día, y de conformidad con lo establecido en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, tienen derecho a examinar indistintamente, tanto en el domicilio social de la Sociedad como en Madrid, Paseo de la Castellana 52, y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: (i) El Proyecto de Fusión.

(ii) El Informe del Experto Independiente (Ernst & Young, S. L.) sobre el Proyecto de Fusión. (iii) Los Informes de los Administradores de Grupo Inmocaral, S. A., e Inmobiliaria Colonial, S. A., sobre el Proyecto de Fusión. (iv) Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes del Auditor de Cuentas, (v) El Balance de Fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañado del informe de verificación emitido por el Auditor de Cuentas de ambas sociedades (en ambos casos dicho balance deberá ser aprobado por las respectivas Juntas Generales de Accionistas). (vi) Los Estatutos Sociales vigentes de cada una de las sociedades que participan en la fusión. (vii) El texto integro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los Estatutos Sociales de Grupo Inmocaral, S. A. (viii) La relación de nombres y apellidos, edad (en el caso de personas jurídicas, la denominación social), nacionalidad y domicilio de los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos administradores de Grupo Inmocaral, S. A. como consecuencia de la fusión.

Toda la documentación referida en los párrafos anteriores estará también a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, indistintamente en el domicilio social y en Madrid, Paseo de la Castellana 52. Segundo.-En relación con los Puntos Segundo, Tercero, Cuarto, Quinto y Sexto del Orden del Día, y en aplicación de lo establecido en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los accionistas tienen derecho a examinar indistintamente en el domicilio social y en Madrid, Paseo de la Castellana 52, y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto integro del Informe de los administradores sobre las modificaciones estatutarias propuestas, teniendo en cuenta que las modificaciones estatutarias que se relacionan en los Puntos Segundo y Tercero del Orden del Día se incluyen en el Informe de Administradores de Grupo Inmocaral, S. A. referido en el apartado (iii) anterior.

Asimismo, los accionistas tienen derecho a examinar indistintamente en el domicilio social y en Madrid, Paseo de la Castellana 52 y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de las propuestas de acuerdos relativas a todos y cada uno de los puntos del Orden del Día. Todos los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática en la página web de la Sociedad (www.grupoimnocaral.com). Desde la publicación de la presente convocatoria los socios podrán solicitar por escrito con anterioridad a la Junta General de Accionistas, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y demás a que se refiere el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas. Menciones relativas al Proyecto de Fusión. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas.

1. Identidad de las sociedades participantes en la fusión. 1.1 Sociedad absorbente. Grupo Inmocaral S. A., con domicilio social en la Calle Pedro de Valdivia, n.º 16 de Madrid. Fue constituida por tiempo indefinido bajo la denominación inicial de Fosforera Española S. A., mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid don Alejandro Santamaría y Rojas, el día 8 de noviembre de 1956, con número 690 de su protocolo. La referida denominación inicial de Fosforera Española S. A. fue a su vez, sustituida por la denominación de Grupo Fosforera S. A., mediante acuerdo adoptado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de agosto de 1989. La denominación actual de la sociedad fue adoptada mediante acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de diciembre de 2001, habiendo adaptado sus estatutos sociales a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura de elevación a público otorgada ante el Notario de Madrid don Agustín Sánchez Jara el 21 de julio de 1991, con el número 2.364 de su protocolo.

Grupo Inmocaral, S. A., está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 1.698, Folio 37, Hoja número M-30.822. El Código de Identificación Fiscal de Grupo Inmocaral, S. A., es A-28027399.

1.2 Sociedad absorbida.

Inmobiliaria Colonial, S. A., con domicilio social en Avenida Diagonal 532 de Barcelona. Fue constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura otorgada el 9 de diciembre de 1946 ante el Notario de Barcelona don Fernando Poveda Martín, habiendo adaptado sus estatutos sociales a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura otorgada el 16 de julio de 1991 ante la Notaria de Barcelona doña María Isabel Gabarró Miquel, con el número 1.551 de su protocolo.

Inmobiliaria Colonial, S. A., se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Folio 124, Tomo 21.397, Hoja número B-21.864. El Código de Identificación Fiscal de Inmobiliaria Colonial, S. A., es A-08061426.

2. Tipo de canje de las acciones.

El tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades que se fusionan, resultando una ecuación o tipo de canje que supone que por cada tres (3) acciones de Inmobiliaria Colonial, S. A., el accionista de dicha compañía recibirá cuarenta (40) acciones del Grupo Inmocaral, S. A., sin compensación complementaria alguna en dinero.

3. Procedimiento por el que serán canjeadas las acciones de Inmobiliaria Colonial, S. A.

El procedimiento de canje de las acciones de Inmobiliaria Colonial, S. A., por acciones de Grupo Inmocaral, S. A., será el siguiente: (a) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la documentación equivalente a que se refieren los artículos 26.1.d), 41.1.c) y concordantes del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, una vez inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de Inmobiliaria Colonial, S. A., por acciones de Grupo Inmocaral, S. A.

(b) El Canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid y en Barcelona, en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas y, en su caso, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios. (c) El canje de las acciones se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. (Iberclear), que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos por Iberclear, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. (d) Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Inmobiliaria Colonial, S. A., fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Inmobiliaria Colonial, S. A., que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Grupo Inmocaral, S. A., mediante la designación de un Agente de Picos. (e) Como consecuencia de la fusión, se extinguirán las acciones de Inmobiliaria Colonial, S. A.

Se hace constar que, a la fecha de hoy, Grupo Inmocaral, S. A., es titular directa de 55.760.552 acciones de Inmobiliaria Colonial, S. A., representativas del 93,41% de su capital social, por lo que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y en la normativa sobre acciones propias, todas las referidas acciones no serán canjeadas por acciones del Grupo Inmocaral, S. A.

Como consecuencia de ello, y con el objeto de proceder al canje de acciones de Inmobiliaria Colonial, S. A. por acciones de Grupo Inmocaral, S. A., esta sociedad realizará un aumento de capital por un importe nominal de 6.296.260,80 euros, mediante la emisión de 52.468.840 nuevas acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma única clase y serie que las actuales acciones de la sociedad y representadas mediante anotaciones en cuenta. El referido aumento de capital será emitido con una prima de emisión conjunta de 213.023.490,40 euros, lo que supone una prima por cada una de las acciones emitidas de 4,06 euros. Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Inmobiliaria Colonial, S. A., a Grupo Inmocaral, S. A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla.

4. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones, entregadas en canje, dan derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad absorbente. Las nuevas acciones emitidas por Grupo Inmocaral, S. A., como consecuencia de la ampliación de capital que se producirá en ésta, darán derecho a participar en las ganancias sociales generadas a partir del día 1 de enero de 2007.

5. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue con motivo de la fusión se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente. Las operaciones de Inmobiliaria Colonial, S.A:, que se extinguirá como consecuencia de la fusión, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Grupo Inmocaral, S. A., a partir del día 1 de enero de 2007. 6. Derechos especiales: No existen en las entidades que participan en la fusión, ni está previsto que existan en la sociedad absorbente, titulares de acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista de la sociedad absorbida que se extingue como consecuencia de la fusión, ni, por consiguiente, se les ofrece ningún tipo de derecho u opción especial a los accionistas de Inmobiliaria Colonial, S. A., a quienes se les entreguen acciones de Grupo Inmocaral, S. A., como consecuencia de la fusión acordada. 7. Ventajas atribuidas al experto independiente y a los administradores: No se atribuye ninguna clase de ventaja a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión a efectos de lo establecido en el artículo 236 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Derecho de asistencia: En virtud de lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos Sociales de la Sociedad podrán asistir a la Junta General que por medio del presente se convoca, por sí o debidamente representados, aquellos accionistas que, por sí mismos o por agrupación, posean, como mínimo, cincuenta acciones, que deberán estar inscritas en el registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación aquel en que haya de celebrarse la Junta, lo que se acreditará por certificación de dicho registro.

Intervención de Notario: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la ley de Sociedades Anónimas.

Barcelona, 16 de enero de 2007.-El Presidente del Consejo de Administración, Luis Manuel Portillo Muñoz.-2.410.