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Junta general extraordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S. A., en su reunión del día 12 de enero de 2007 ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, a celebrar el día 20 de febrero de 2007 a las 12 horas en Barcelona, Avenida Diagonal, 661-671, (Palacio de Congresos de Catalunya), en primera convocatoria y el 21 de febrero de 2007, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, si fuera preciso, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación, en su caso, de la fusión de Grupo Inmocaral S. A. e Inmobiliaria Colonial, S. A. mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de Inmobiliaria Colonial, S. A. y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Grupo Inmocaral, S. A., para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos:

A) Informe de los administradores sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo de las sociedades que se fusionan acaecida, en su caso, entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de la Junta General, todo ello según lo dispuesto en el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

B) Examen y aprobación, en su caso, como balance de fusión, del balance de Inmobiliaria Colonial, S. A. cerrado a 31 de octubre de 2006. C) Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión de Grupo Inmocaral, S. A. e Inmobiliaria Colonial, S. A. D) Aprobación, en su caso, de la fusión de Grupo Inmocaral, S. A. e Inmobiliaria Colonial, S. A. mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de Inmobiliaria Colonial, S. A. y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Grupo Inmocaral, S. A. E) El establecimiento del procedimiento para facilitarle realización del canje y delegación de facultades. F) Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.-Delegación de facultades. En relación con el Punto I del orden del día, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas, obligacionistas y titulares, de derechos especiales distintos de las acciones, tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, Avda. Diagonal, 532, Barcelona, y también pedir su entrega o envío gratuito, el textoíntegro de los siguiente documentos:

a) El proyecto de fusión.

b) El informe de experto independiente (Ernst & Young, S. L.), sobre el Proyecto de Fusión. c) Los informes de administradores de Grupo Inmocaral, S. A. y de Inmobiliaria Colonial, S. A. sobre el Proyecto de Fusión. d) Las cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades. e) El balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión, acompañado del correspondiente informe de verificación emitido por los auditores de cuentas de las sociedades (en ambos casos dicho balance deberá ser aprobado por las respectivas Juntas Generales de Accionistas). f) El texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los estatutos de Grupo Inmocaral, S. A. g) Los estatutos vigentes de las sociedades participantes en la fusión. h) La relación de nombres, apellidos y edad (y, en el caso de personas jurídicas, la denominación social), nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores de Grupo Inmocaral, S. A. como consecuencia de la fusión. Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social de la compañía. Asimismo, se pone a disposición de los accionistas en el domicilio social el texto de las propuestas de acuerdos que el Consejo someterá a la Junta General Extraordinaria que se convoca. Todos los documentos citados anteriormente pueden ser consultados y obtenidos en la página web de la compañía www.inmocolonial.com. Desde la publicación de la presente convocatoria los socios podrán solicitar por escrito con anterioridad a la Junta General de Accionistas, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y demás a que se refiere el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas:

1. Identidad de las sociedades participantes en la fusión. 1.1 Sociedad absorbente. Grupo Inmocaral, S. A., con domicilio social en la Calle Pedro de Valdivia, n.º 16, de Madrid. Fue constituida por tiempo indefinido bajo la denominación inicial de Fosforera Española S. A., mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid don Alejandro Santamaría y Rojas, el día 8 de noviembre de 1956, con número 690 de su protocolo. La referida denominación inicial de Fosforera Española S. A. fue a su vez, sustituida por la denominación de Grupo Fosforera S. A., mediante acuerdo adoptado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de agosto de 1989. La denominación actual de la sociedad fue adoptada mediante acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de diciembre de 2001, habiendo adaptado sus estatutos sociales a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura de elevación a público otorgada ante el Notario de Madrid don Agustín Sánchez Jarca el 21 de julio de 1991, con el número 2.864 de su protocolo.

Grupo Inmocaral, S. A. está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1.698, folio 37, hoja número M-30.822. El código de identificación fiscal de Grupo Inmocaral, S. A. es A-28027399.

1.2 Sociedad absorbida.

Inmobiliaria Colonial, S. A., con domicilio social en Avenida Diagonal, 532, de Barcelona. Fue constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura otorgada el 9 de diciembre de 1946, ante el Notario de Barcelona don Fernando Poveda Martín, habiendo adaptado sus estatutos sociales a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura otorgada el 16 de julio de 1991 ante la Notaria de Barcelona doña Marta Isabel Gabarró Miquel, con el número 1.551 de su protocolo.

Inmobiliaria Colonial, S. A. se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Folio 124, Tomo 21.397, Hoja número D-21.864. El Código de Identificación Fiscal de Inmobiliaria Colonial, S. A. es A-08061426.

2. Tipo de canje de las acciones.

El tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades que se fusionan, resultando una ecuación o tipo de canje que supone que por cada tres (3) acciones de Inmobiliaria Colonial, S. A., el accionista de dicha compañía recibirá cuarenta (40) acciones de Grupo Inmocaral, S. A., sin compensación complementaria alguna en dinero.

3. Procedimiento por el que serán canjeadas las acciones de Inmobiliaria Colonial, S. A.

El procedimiento de canje de las acciones de Inmobiliaria Colonial, S. A. por acciones de Grupo Imnocaral, S. A. será el siguiente: (a) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la documentación equivalente a que se refieren los artículos 26.1.d), 41.1.c) y concordantes del Real Decreto 1310/2005; de 4 de noviembre, una vez inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de Inmobiliaria Colonial, S. A. por acciones de Grupo Inmocaral, S. A.

(b) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid y en Barcelona, en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas y, en su caso, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios. (c) El canje de las acciones se efectuará a través de las entidades participantes en la sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. (Iberclear), que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos por Iberclear, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. (d) Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Inmobiliaria Colonial, S. A. fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Inmobiliaria Colonial, S. A. que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Grupo Inmocaral, S,A., mediante la designación de un Agente de Picos. (e) Como consecuencia de la fusión, se extinguirán las acciones de Inmobiliaria Colonial, S. A.

Se hace constar que, a la fecha de celebración de la presente Junta, Grupo Inmocaral, S. A. es titular directa de 55.760.552 acciones de Inmobiliaria Colonial, S. A., representativas del 93,41% de su capital social, por lo que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y en la normativa sobre acciones propias, todas las referidas acciones no serán canjeadas por acciones de Grupo Inmocaral, S. A.

Como consecuencia de ello, y con el objeto de proceder al canje de acciones de Inmobiliaria Colonial, S. A. por acciones de Grupo Inmocaral, S. A., esta sociedad realizará un aumento de capital por un importe nominal de 6.296.260,80 euros, mediante la emisión de 52.468.840 nuevas acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma única clase y serie que las actuales acciones de la sociedad y representadas mediante anotaciones en cuenta. El referido aumento de capital será emitido con una prima de emisión conjunta de 213.023.490,40 euros, lo que supone una prima por cada una de las acciones emitidas de 4,06 euros. Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Inmobiliaria Colonial, S. A., a Grupo Inmocaral, S. A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla.

4. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones, entregadas en canje, dan derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad absorbente. Las nuevas acciones emitidas por Grupo Inmocaral, S. A., como consecuencia de la ampliación de capital que se producirá en ésta, darán derecho a participar en las ganancias sociales generadas a partir del día 1 de enero de 2007.

5. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue con motivo de la fusión se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente. Las operaciones de Inmobiliaria Colonial, S. A., que se extinguirá como consecuencia de la fusión, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Grupo Inmocaral, S. A., a partir del día 1 de enero de 2007.

6. Derechos especiales.

No existen en las entidades que participan en la fusión, ni está provisto que existan en la sociedad absorbente, titulares de acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista de la sociedad absorbida que se extingue, como consecuencia de la fusión, ni, por consiguiente, se les ofrece ningún tipo de derecho u opción especial a los accionistas de Inmobiliaria Colonial, S. A. a quienes se les entreguen acciones de Grupo Inmocaral, S. A. como consecuencia de la fusión acordada.

7. Ventajas atribuidas al experto independiente y a los administradores. No se atribuye ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión a efectos de lo establecido en el artículo 236 de la Ley de Sociedades Anónimas. Tienen derecho de asistencia a la Junta los accionistas titulares de 100 o más acciones, pudiendo agruparse los que posean un número menor hasta alcanzar dicha cifra, confiando su representación en cualquiera de ellos o en otro accionista con derecho propio de asistencia. Para asistir a la Junta General los accionistas deberán tener inscritas las acciones a su nombre en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores y entidades participantes en dichos sistemas, con cinco días de antelación. A cada accionista, que pueda asistir a la Junta le será facilitada una tarjeta de asistencia en la que constará el número de acciones de que sea titular. La falta de tarjeta de asistencia sólo podrá ser suplido mediante el correspondiente certificado de legitimación expedido por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores o por las entidades participantes en los mismos. Los accionistas que deseen delegar su representación por medios electrónicos tendrán que conectar con la página web de la compañía antes citada (www.inmocolonial. com) donde en el apartado de información para accionistas e inversores encontrarán el procedimiento y requisitos exigidos para ello, debiendo acreditar su identidad mediante firma electrónica reconocida basada en un certificado electrónico reconocido, de conformidad con lo establecido en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica. La delegación de la representación por medios electrónicos deberá efectuarse antes de las 14 horas del día inmediato anterior a la fecha de la primera convocatoria. En todo caso, el representante que asista a la Junta deberá aportar la tarjeta de asistencia expedida a nombre del accionista y habrá de tener la condición de accionista.

Para levantar el acta de la Junta, el Consejo de Administración, de acuerdo con lo previsto en el artículo 114 del Texto Refundido, de la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado requerir la presencia de un Notario. Se informa a los señores accionistas que se prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria el día 20 de febrero de 2007. De cambiar la provisión así se comunicaría oportunamente.

Barcelona, 12 de enero de 2007.-El Presidente del Consejo de Administración, Luis Manuel Portillo Muñoz.