Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de fusión

En cumplimiento de la legislación vigente, se hace público que con fecha 21 de junio de 2007 la Junta general de Accionistas de Indra Sistemas, Sociedad Anónima y, con fecha 15 de junio de 2007, el Socio único de Azertia Tecnologías de la Información, Sociedad Anónima (Sociedad unipersonal), Azertia Servicios Documentales, Sociedad Anónima (Sociedad unipersonal), Azertia Gestión de Centros, Sociedad Anónima (Sociedad unipersonal), Bmb Gestión Documental, Sociedad Limitada (Sociedad unipersonal), Cds Corporación de Servicios Externos, Sociedad Limitada (Sociedad unipersonal), Assessors Registrals, Sociedad Limitada (Sociedad unipersonal), Soluziona Consultoría y Tecnología, Sociedad Limitada (Sociedad unipersonal), y Soluziona Internacional Servicios Profesionales, Sociedad Limitada (Sociedad unipersonal) acordaron la fusión por absorción de Indra Sistemas, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, y del resto de sociedades anteriormente citadas, como sociedades absorbidas. Lo anterior se acordó sobre la base de los respectivos Balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2006, formulados por sus respectivos órganos de administración, y de conformidad con el proyecto de fusión depositado en los Registros Mercantiles de Madrid con fecha 3 de mayo de 2007, de Barcelona con fecha 2 de mayo de 2007 y de Vizcaya con fecha 4 de mayo de 2007. Los principales términos del citado acuerdo de fusión son los siguientes:

La fusión se efectúa de conformidad al artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas por tratarse de la absorción de sociedades íntegramente participadas directamente o indirectamente. No obstante lo anterior y aunque la fusión se otorgará en unidad de acto, se matiza que la misma se realizará de la siguiente forma: Con el fin de que Indra Sistemas, Sociedad Anónima absorba a todas sus filiales afectadas por la presente fusión, en primer lugar. (i) Azertia Tecnologías de la Información, Sociedad Anónima (Sociedad unipersonal) absorbe a sus filiales directas, esto es, Azertia Servicios Documentales, Sociedad Anónima (Sociedad unipersonal) y Azertia Gestión de Centros, Sociedad Anónima (Sociedad unipersonal), a su vez.

(ii) Bmb Gestión Documental, Sociedad Limitada (Sociedad unipersonal), absorbe a sus filiales directas Cds Corporación de Servicios Externos, Sociedad Limitada (Sociedad unipersonal), y Assessors Registrals, Sociedad Limitada (Sociedad unipersonal), e inmediata y seguidamente,. (iii) Azertia Tecnologías de la Información, Sociedad Anónima (Sociedad unipersonal), Bmb Gestión Documental, Sociedad Limitada (Sociedad unipersonal), Soluziona Consultoría y Tecnología, Sociedad Limitada (Sociedad unipersonal), y Soluziona Internacional Servicios Profesionales, Sociedad Limitada (Sociedad unipersonal), todas ellas filiales directas de Indra Sistemas, Sociedad Anónima, son absorbidas por su sociedad matriz común, Indra Sistemas, Sociedad Anónima.

En aplicación del mencionado artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas no resulta necesaria la elaboración de un Informe de los Administradores, ni la intervención de expertos independientes.

La fusión no contempla la ampliación de capital en Indra Sistemas, Sociedad Anónima, ni en ninguna de las sociedades absorbentes, no resultando tampoco de aplicación lo regulado para el tipo y procedimiento de canje de acciones. Las operaciones llevadas a cabo por las sociedades absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por Indra Sistemas, Sociedad Anónima, desde el 1 de enero de 2007. No existen en las sociedades anónimas que van a extinguirse titulares de acciones de clases especiales. No existen en las sociedades que van a extinguirse titulares de derechos especiales distintos de las acciones o de las participaciones sociales. No van a atribuirse en Indra Sistemas, Sociedad Anónima, ventajas de ninguna clase a los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión. Dadas las características de la fusión no se precisa la intervención de expertos independientes, ya que Indra Sistemas, Sociedad Anónima, es titular, directa o indirectamente, del cien por cien del capital social de todas las sociedades absorbidas. Asimismo, se hace constar que la fusión no conllevará ni modificaciones estatutarias ni modificación en la composición del órgano de administración de la sociedad absorbente. Los Administradores de las sociedades que se fusionan han informado a su respectivo socio único y a su Junta general, según resulte de aplicación, de que no se ha producido ningún hecho extraordinario o que modifique de manera importante el Activo o el Pasivo de las sociedades intervinientes en la fusión, lo que se hace constar a los efectos del artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de fusión, así como el derecho de los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión, en los términos establecidos en los artículos 243 y 166 de la Ley de Sociedades Anónimas, durante el plazo de un mes, contado partir de la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

Madrid, 9 de julio de 2007.-El Secretario del Consejo de Indra Sistemas, Sociedad Anónima, Daniel García-Pita Pemán.-El Administrador solidario de Azertia Tecnologías de la Información, Sociedad Anónima (Sociedad unipersonal).-El Administrador solidario de Bmb Gestión Documental, Sociedad Limitada (Sociedad unipersonal), y el Administrador Solidario de Cds Corporación de Servicios Externos, Sociedad Limitada (Sociedad unipersonal), Ángel Lucio Martín.-El Administrador Solidario de Azertia Tecnologías de la Información, Sociedad Anónima (Sociedad unipersonal), Javier Piera Serra.-El Administrador único de Azertia Servicios Documentales, Sociedad Anónima (Sociedad unipersonal), y el Administrador único de Azertia Gestión de Centros, Sociedad Anónima (Sociedad unipersonal), Jesús María Pérez Narezo.-El Administrador único de Assessors Registrals, Sociedad Limitada (Sociedad unipersonal), Bmb Gestión Documental, Sociedad Limitada, representada por el representante persona física Jaime Boira Vilanova.-El Administrador solidario de Soluziona Consultoría y Tecnología, Sociedad Limitada (sociedad unipersonal) y el Administrador solidario de Soluziona Internacional Servicios Profesionales, Sociedad Limitada (Sociedad unipersonal) Javier de Andrés González.-El Administrador Solidario de Soluziona Consultoría y Tecnología, Sociedad Limitada (Sociedad unipersonal) y el Administrador Solidario de Soluziona Internacional Servicios Profesionales, Sociedad Limitada (Sociedad unipersonal), Santiago Roura Lama.-47.032. y 3.ª 13-7-2007