Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de bonos sénior de renta variable

Bancaja US Debt, Sociedad Anónima Unipersonal, con domicilio social en Castellón de la Plana, calle Caballeros número 2 y número de identificación fiscal A-97745558, inscrita en el Registro Mercantil de Castellón, al Tomo 1344, Libro 907, Folio 164, Hoja CS-26100, inscripción 1.ª, con un capital social de 60.500 euros íntegramente suscrito y desembolsado y cuyo objeto social es la emisión de instrumentos de deuda de cualquier naturaleza para su colocación en los mercados tanto nacionales como internacionales, comunica que ha acordado realizar una emisión de bonos simples a corto plazo a tipo de interés variable prorrogables («extendible notes») al amparo de la Sección 4(2) del Securities Act de 1933 (Ley de Mercado de Valores de los Estados Unidos, en adelante Securities Act) que se realizará de conformidad con lo dispuesto en la Disposición Adicional Segunda, de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros (en adelante, la Emisión). La emisión tiene las siguientes características:

Emisor: Bancaja US Debt, Sociedad Anónima Unipersonal.

Naturaleza y denominación de los valores a emitir: Emisión de bonos simples a corto plazo a tipo de interés variable prorrogables («extendible notes») al amparo de la Sección 4(2) del Securities Act estructurados en una única serie. Importe nominal y efectivo de la emisión: El importe total de la Emisión es de 1.300.000.000 dólares USA. El efectivo inicial será el resultado de multiplicar el precio porcentual de la Emisión por el importe nominal indicado. Dicho importe es de 1.300.000.000 dólares USA. Garante: Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja. Número de valores: 13.000 como máximo. Valor nominal unitario: 100.000 dólares USA o múltiplos de 100.000 dólares USA. Moneda: Dólar USA. Precio de suscripción: 100% del nominal por valor. Representación de los valores: Los Bonos estarán representados por títulos físicos nominativos expedidos a favor de la entidad depositaria de los Bonos (the Depository Trust Company) (global notes). Fecha de Emisión: La Fecha de Emisión se corresponde con la Fecha de Desembolso. Fecha de Vencimiento Inicial de la Emisión: Los valores tendrán un vencimiento inicial, estimado en 196 días desde la Fecha de Emisión de los bonos, que podrá ser prorrogado sucesivamente. Por tanto, salvo si se ejercitase la opción de extensión a la que se hace referencia más adelante, el importe principal de cada Bono, junto con cualquiera intereses devengados y no pagados sobre el mismo, e importes adicionales, en su caso, pasará a estar vencido y a ser exigible el 23 de enero de 2008 y si no fuera Día Hábil el Día Hábil inmediatamente anterior (la Fecha de Vencimiento Inicial de la Emisión). Fecha de Vencimiento Final de la Emisión: El vencimiento máximo de los valores -tras el ejercicio de la prórroga máxima aplicable- no podrá exceder de 5 años desde la Fecha de Emisión. Por tanto, en todo caso, la fecha de vencimiento máxima de los Bonos será el 23 de julio de 2012 y si no fuera Día Hábil el Día Hábil inmediatamente anterior. Extensión: El titular de un Bono podrá elegir extender la fecha de vencimiento de todos o parte de los Bonos de los que sea titular mediante notificación durante el período de notificación (notice period) relativo a cada fecha de elección (election date) (las Fechas de Elección) de forma que el vencimiento de dichos Bonos se extenderá a la fecha que tenga lugar a los 150 días naturales, desde e incluyendo el día 23 del siguiente mes. No obstante, si dicho día natural número 150 no fuera un Día Hábil, el vencimiento se extenderá al Día Hábil inmediatamente anterior. En ningún caso, se podrá extender el vencimiento de los Bonos más allá de la Fecha de Vencimiento Final. Si, respecto de cualquier Fecha de Elección, un titular no eligiera extender el vencimiento de la totalidad o de parte de los Bonos de los que sea titular, el importe de principal de dichos Bonos pasará a estar vencido y a ser exigible en la fecha de Vencimiento Inicial de los Bonos, o en cualquier fecha posterior a la cual el vencimiento de dichos Bonos se haya extendido previamente. El importe de principal de aquellos Bonos respecto de los cuales no se efectúe dicha elección será representado mediante un título sustitutivo emitido en la Fecha de Elección correspondiente. Los Bonos representados por dicho título sustitutivo tendrán las mismas condiciones que los Bonos originariamente ofrecidos, salvo que no serán extendibles, tendrán un número Cusip independiente y su fecha de vencimiento será la Fecha de Vencimiento Inicial de los Bonos Extendibles o cualquier fecha posterior a la cual el vencimiento de dicho Bono se haya extendido previamente. El hecho de que un titular no elija extender el vencimiento de la totalidad o cualquier parte de un Bono será irrevocable y obligará a cualquier titular posterior de dicho Bono. A efectos meramente aclaratorios se hace constar que, en caso de que un titular no elija extender el vencimiento de la totalidad o cualquier parte de un Bono, el mecanismo previsto en el párrafo anterior no supondrá en ningún caso el incremento del importe total de la emisión ni la extensión del vencimiento de los bonos más allá de la Fecha de Vencimiento Final de la Emisión. Fechas de Elección: Las Fechas de Elección para extender el vencimiento de los Bonos serán trimestrales el día 23 de cada enero, abril, julio y octubre comenzando el 23 de octubre de 2007 hasta e incluyendo el 23 de Enero de 2012 incluido. Si la Fecha de Elección no fuese un Día Hábil, la Fecha de Elección será el día siguiente que sea un Día Hábil, salvo si dicho día tiene lugar en el mes natural siguiente, en cuyo caso la Fecha de Elección será el Día Hábil inmediatamente anterior. Amortización anticipada: El Emisor podrá amortizar anticipadamente la Emisión cuando existan motivos fiscales según se describe en el Folleto Informativo de Emisión. Igualmente, los titulares de los Bonos podrán amortizar anticipadamente la Emisión en el caso de producirse un Supuesto de Incumplimiento (Event of Default), tal y como se describe en el Folleto Informativo de Emisión. Precio de reembolso por valor: El reembolso será a la par. Tipo de interés: El tipo de interés nominal anual de los Bonos será Libor del dólar USA a tres meses (3 meses) (según se define en el Folleto Informativo de Emisión) ajustado trimestralmente mas el margen correspondiente. Margen:

Fechas Margen: Desde la Fecha de Emisión hasta el 23 de julio de 2008 (excluida) + 0.03%.

Desde e incluyendo el 23 de julio de 2008 hasta el 23 de julio de 2009 (excluida) + 0.04%. Desde e incluyendo el 23 de julio de 2009 hasta el 23 de julio de 2010 (excluida) + 0.05%. Desde e incluyendo el 23 de julio de 2010 hasta el 23 de julio de 2011 (excluida) + 0.06%. Desde e incluyendo el 23 de julio de 2011 hasta el 23 de julio de 2012 (excluida) + 0.07%.

Base para el cálculo del devengo de intereses:

La base de cálculo para el devengo de intereses será Act/360.

Fecha de pago de intereses:

Los intereses de los Bonos 2008 se pagarán trimestralmente el día 23 de cada enero, abril, julio y octubre de cada año, comenzando el 23 de octubre de 2007.

Información Fiscal:

Según se determine en el apartado Taxation del Folleto Informativo de la Emisión.

Colectivo de potenciales inversores:

La emisión podrá ser suscrita exclusivamente por inversores institucionales (Qualified Institutional Buyers) tal y como se definen en la Norma 144A (Rule 144A) del Securities Act y por personas físicas o jurídicas definidas como no estadounidenses (non-US) por la Norma S (Regulation S) del Securities Act.

Período de Suscripción:

El período de suscripción se extenderá desde las 14:00 h p.m. horas (hora de Madrid) del día de la fecha de desembolso (según se define a continuación) hasta las 16:00 h p.m. horas (hora de Madrid) del mismo día.

Tramitación de la suscripción:

Directamente a través de las entidades colocadoras/suscriptoras.

Lugar y fecha de desembolso:

El lugar del desembolso será Nueva York y la fecha de desembolso será aproximadamente el 23 de julio de 2007, o alrededor de dicha fecha, a partir de las 16:00 h (hora de Madrid) de dicho día.

Agente de pagos: Deutsche Bank Trust Company Americas. Entidades colocadoras/suscriptoras: J.P. Morgan Securities Inc. y Morgan Stanley & Co. Incorporated. Contrato de suscripción y colocación:

Las entidades suscriptoras y colocadoras y la Sociedad han firmado un contrato de suscripción y colocación de los Bonos (Dealer Agreement) de fecha 12 de julio de 2007.

Dicho contrato podrá resolverse, entre otras condiciones, por parte de las entidades suscriptoras, si con anterioridad a la fecha de desembolso se produjeran graves cambios en las condiciones financieras nacionales o internacionales, económicas o políticas que afecten de manera adversa y sensible al éxito de la Emisión o si se produjera alguna de las circunstancias establecidas en el contrato de suscripción y colocación de los Bonos.

Destino de los recursos:

De conformidad con los requisitos establecidos en la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985, los recursos que se obtengan de esta Emisión se depositarán en su totalidad, descontados los gastos de emisión y gestión, y de forma permanente en la entidad de crédito matriz de Bancaja US Debt, esto es en Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja mediante la suscripción del correspondiente contrato de depósito.

Negociación en mercado secundario de valores:

Se solicitará la admisión a cotización de los Bonos en la Bolsa de Valores de Londres, (London Stock Exchange's Gilt Edged and Fixed Interest Markets) según se establece en el Folleto Informativo de Emisión.

Garantías:

Los Bonos que se emitan contarán con la garantía solidaria e irrevocable de Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja.

Sindicato de Bonistas: Se constituirá un Sindicato de Bonistas respecto de los Bonos en los plazos y con la forma establecida en la legislación y sus normas de funcionamiento se ajustarán a lo previsto en los artículos 295 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. En la escritura de emisión se incorporará el reglamento del Sindicato de Bonistas. Actuará como Comisario Provisional del Sindicato de Bonistas don Pedro Miguel Baixauli Ridaura, con DNI número 22661982-J y domicilio en Castellón de la Plana, calle Caballeros número 2.

Acuerdos sociales: Acuerdo del socio único del Emisor 10 de julio de 2007 y acuerdo del Consejo de Administración del Garante de 31 de mayo de 2007.

Valencia, 17 de junio de 2006.-Don Benito Castillo Navarro, persona física representante de Bageva Inversiones, Sociedad Anónima (miembro del Consejo de Administración del Emisor).-48.478.