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Aumento de capital social

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar que la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas de «Inmobiliaria Colonial, S.A.» (la «Sociedad») celebrada el día 5 de junio de 2007, adoptó un acuerdo de delegación al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en la cantidad máxima de 81.305.900,94 euros en una o varias veces y en cualquier momento, al amparo del artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas. Dicho acuerdo preveía la sustitución de las facultades delegadas al Consejo a favor de la Comisión Ejecutiva y de cualquier miembro del Consejo, incluidos el Secretario y el Vicesecretario. En ejercicio de dicha facultad, el Consejo de Administración de Colonial acordó en su sesión celebrada el día 5 de julio de 2007, un aumento de capital con reconocimiento de los derechos de suscripción preferente, mediante aportaciones dinerarias, previsión de suscripción incompleta y con una prima de emisión por acción que sería fijada por la Comisión Ejecutiva en próxima sesión. El tipo de emisión por acción debía ser determinado por la Comisión Ejecutiva, con anterioridad al 30 de septiembre de 2007, aplicando una tasa de descuento respecto al precio de cierre de la acción de la Sociedad correspondiente al día hábil bursátil inmediatamente anterior a la fecha de adopción del acuerdo por la Comisión Ejecutiva. Con fecha 13 de julio de 2007, la Comisión Ejecutiva ha determinado el tipo de emisión por acción del citado aumento de capital en 3,10 euros. Dicho tipo de emisión resulta de aplicar una tasa de descuento equivalente al 24,39 por 100 respecto al precio de cierre de cotización de la acción de la Sociedad del día 12 de julio de 2007 (4,10 euros), estableciendo así el importe del aumento de capital en 27.466.214,88 euros, mediante la emisión de 228.885.124 acciones nuevas de 0,12 euros de valor nominal cada una. Las características principales del aumento de capital son las siguientes:

1. Importe del aumento del capital social: Sin perjuicio de la previsión de suscripción incompleta, el importe del aumento de capital es de Veintisiete millones cuatrocientos sesenta y seis mil doscientos catorce euros con ochenta y ocho céntimos de euro (27.466.214,88 €), mediante la emisión y puesta en circulación de Doscientos veintiocho millones ochocientas ochenta y cinco mil ciento veinticuatro (228.885.124) acciones nuevas de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a todos los accionistas de la sociedad.

2. Tipo de emisión: Las acciones nuevas se emitirán por su valor nominal de 0,12 euros cada una más una prima de emisión de dos euros con noventa y ocho céntimos de euro (2,98 €) por acción. Por lo tanto, el importe efectivo de la ampliación asciende a Setecientos nueve millones quinientos cuarenta y tres mil ochocientos ochenta y cuatro euros con cuarenta céntimos de euro (709.543.884,40 €). Ello supone el reconocimiento del derecho de cada accionista de la sociedad a suscribir una (1) acción nueva por cada seis (6) acciones de las que sea titular. Se deja constancia de que para la determinación de esta relación de acciones no se han tenido en cuenta las acciones que la sociedad posee en autocartera, respetando lo establecido en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas. Tanto el valor nominal de las nuevas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados mediante aportaciones dinerarias. 3. Derechos de las nuevas acciones: Las acciones nuevas serán acciones ordinarias, iguales a las actualmente en circulación y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta. Las acciones nuevas conferirán a sus titulares desde la fecha de su inscripción en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A.U. (Iberclear), los mismos derechos económicos y políticos que las acciones en circulación. En particular, las acciones nuevas darán derecho a participar de los dividendos a cuenta o definitivos de la sociedad, incluso si se trata de dividendos con cargo a ejercicios anteriores, cuya distribución se acuerde, a partir de su inscripción en Iberclear y, en todo caso, los derechos económicos de las acciones nuevas se devengarán desde el 1 de enero de 2007. 4. Derechos de suscripción preferente: Las acciones nuevas se ofrecen con carácter preferente a:

(i) los accionistas de la sociedad, entendiéndose por tales quienes ostenten esa condición a las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos de la víspera del inicio del periodo de suscripción preferente. Los accionistas podrán ejercer su derecho de preferente y proporcional suscripción con respecto a la totalidad de las acciones emitidas; y a

(ii) los adquirentes del derecho de suscripción.

1. Primera vuelta: Período de suscripción preferente.

El período de suscripción preferente para los accionistas y adquirentes de derechos de suscripción, se iniciará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, es decir, se iniciará el 19 de julio de 2007 y finalizará transcurridos 15 días naturales, es decir, el 2 de agosto de 2007. Los derechos de suscripción serán negociables en el Sibe (Mercado Continuo).

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, sus titulares deberán dirigirse a la entidad participante en Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los valores, indicando su voluntad de ejercitar dichos derechos y comunicando sus números de cuenta corriente y de valores. La orden de suscripción realizada durante el período de suscripción preferente deberá incluir el número de acciones nuevas adicionales que se quieran suscribir en caso de que la sociedad acuerde la apertura del período de adjudicación adicional (segunda vuelta). En el supuesto de que, una vez terminado el período de suscripción preferente, quedaran acciones nuevas sin suscribir, la sociedad podrá:

(i) declarar la suscripción incompleta de la ampliación de capital;

(ii) en el caso de que hubiera quedado sin suscribir la ampliación de capital en un importe superior al 5 por 100 del total importe efectivo de dicho aumento (es decir, en una cantidad superior a 35.477.194,22 euros), acordar la apertura de un periodo de adjudicación adicional (segunda vuelta) dirigido a aquellos accionistas o inversores que hubieran solicitado, durante el periodo de suscripción preferente, la suscripción de acciones nuevas adicionales; o (iii) en el caso de que hubiera quedado sin suscribir la ampliación de capital en un importe igual o inferior al 5 por 100 del total importe efectivo de dicho aumento (es decir, en una cantidad igual o inferior a 35.477.194,22 de euros), acordar la apertura de un periodo de asignación discrecional dirigido a cualquier persona física o jurídica, sea o no accionista (incluyendo accionistas con participación significativa en la sociedad). La comunicación del acuerdo adoptado se realizará mediante la presentación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores del oportuno hecho relevante como máximo dentro de los cinco días hábiles siguientes a la finalización del periodo de suscripción preferente.

2. Segunda vuelta: Período de adjudicación adicional.

En el caso de que la sociedad lo establezca, el período de adjudicación adicional (segunda vuelta) transcurrirá entre las nueve y las dieciocho horas del día hábil siguiente a la fecha de publicación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores del hecho relevante al que hace referencia el apartado 1 anterior. .

La posibilidad de adjudicación de acciones nuevas remanentes en este período de adjudicación adicional queda sujeta a:

(i) la indicación, en la orden de suscripción remitida a las Entidades participantes en Iberclear durante el período de suscripción preferente, de la intención de suscribir acciones nuevas remanentes en el periodo de adjudicación adicional; y

(ii) al ejercicio por el accionista o inversor solicitante de la totalidad de los derechos de suscripción preferente de los que fuera titular al inicio del periodo de suscripción preferente, en el supuesto de un accionista, o a la fecha de primera adquisición de derechos, en el supuesto de un inversor.

En el caso de que el número de acciones nuevas adicionales solicitadas fuera igual o inferior al número de acciones nuevas remanentes, éstas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus peticiones. Las restantes se asignarían, en su caso, discrecionalmente tal y como se establece en el apartado 3 siguiente («Asignación discrecional»).

En caso de que el número de acciones nuevas adicionales solicitadas fuera superior al número de acciones nuevas remanentes, la entidad agente designada por la Sociedad (Banco Popular Español, Sociedad Anónima) aplicará las siguientes reglas en la adjudicación:

(a) Las acciones nuevas remanentes se adjudicarán una a una entre los distintos peticionarios en función del importe suscrito por ellos durante el periodo de suscripción preferente, ordenado de mayor a menor, con el límite máximo de la petición formulada.

(b) Si existiesen dos o más peticiones que correspondan a accionistas o inversores que hayan suscrito idéntico importe durante el periodo de suscripción preferente, primará el orden alfabético, tomando la primera posición del campo «Nombre y apellidos o razón social», sea cual sea el contenido, a partir de la letra «S», según sorteo celebrado ante Notario. En el supuesto de que, una vez terminado el período de adjudicación adicional (segunda vuelta), quedaran acciones nuevas remanentes, la sociedad podrá dentro de los dos días hábiles siguientes:

(i) declarar la suscripción incompleta de la ampliación de capital; o

(ii) acordar la apertura de un periodo de asignación discrecional dirigido a cualquier persona física o jurídica, sea o no accionista (incluyendo accionistas con participación significativa en la sociedad).

La comunicación del acuerdo adoptado se realizará mediante la presentación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores del oportuno hecho relevante. 3. Asignación discrecional.

En el caso de que la sociedad lo establezca tanto en el supuesto establecido en el apartado 1 anterior como en el supuesto señalado en el apartado 2 anterior, el período de asignación discrecional tendrá lugar durante el día hábil siguiente a la fecha de publicación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los hechos relevantes a los que hacen referencia los apartados 1 y 2 anteriores, según sea el caso.

Durante el período de asignación discrecional cualquier persona física o jurídica, sea o no accionista (incluyendo accionistas con participación significativa en la sociedad), podrá presentar propuestas de suscripción sobre las acciones nuevas remanentes ante la sociedad. El Comité de auditoría y control de la sociedad podrá, en virtud de la delegación conferida a estos efectos por el Consejo de Administración, durante el período de asignación discrecional, rechazar o aceptar, total o parcialmente, a su discreción, las propuestas de suscripción presentadas por accionistas o cualquier tercero.

5. Suscripción incompleta: De conformidad con lo previsto en el artículo 161.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, se admite expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento. La suscripción incompleta podrá producirse en el supuesto de que el presente aumento no fuera suscrito y desembolsado en su integridad.

De este modo si el presente aumento no se suscribiera íntegramente el capital quedará aumentado en la cuantía de las suscripciones efectivamente realizadas. 6. Entidad agente: La sociedad ha designado como entidad agente de la operación a «Banco Popular Español, Sociedad Anónima» Su domicilio social es Madrid, calle Velázquez, n.º 34.

7. Solicitud de admisión a negociación: La sociedad solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Madrid y de Barcelona así como su contratación en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Madrid, 17 de julio de 2007.-El Secretario no Consejero del Consejo de Administración, Javier Valdecantos Lora-Tamayo.-48.552.