Butlletí Oficial de l'Estat

Oferta pública de adquisición de acciones de «Aguas de Valencia, S. A.» Formulada por «Inversiones Financieras Agval, S. L.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 11 de julio 2007 la oferta pública de adquisición de acciones de «Aguas de Valencia, Sociedad Anónima», formulada por «Inversiones Financieras Agval, Sociedad Limitada». La referida oferta pública de adquisición (la «Oferta») se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y demás legislación aplicable. A continuación, de acuerdo con lo establecido en el artículo 18.2 del Real Decreto 1197/1991, se incluyen los datos esenciales de la Oferta que constan en el folleto:

Introducción

La presente Oferta sobre las acciones de «Aguas de Valencia, Sociedad Anónima», se formula por «Inversiones Financieras Agval, Sociedad Limitada», sociedad constituida por los socios que se detallan en el apartado I.2, que han suscrito el Acuerdo entre Socios referido en el apartado I.3.

La presente Oferta no tiene el carácter de oferta de exclusión. En el supuesto de que, transcurridos seis meses desde la liquidación de la Oferta, la Sociedad no cumpliera los requisitos de frecuencia y liquidez suficientes para el mantenimiento en Bolsa de Aguas de Valencia, y no se llevaran a cabo los mecanismos previstos en el apartado IV.1.4, el Oferente se compromete a promover la exclusión de cotización de Aguas de Valencia, en los términos establecidos en dicho apartado IV.1.4.

I. Elementos subjetivos de la oferta

I.1 Sociedad afectada: La sociedad afectada es Aguas de Valencia, S. A. («Aguas de Valencia» o la «Sociedad Afectada»), con domicilio social en Valencia, Gran Vía Marqués del Turia, número 19.

El capital social de Aguas de Valencia es de 5.907.377,84 euros, dividido en 1.962.584 acciones de 3,01 euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones de Aguas de Valencia pertenecen a una misma clase y serie, están representadas por anotaciones en cuenta y se encuentran admitidas a cotización por el sistema de corros en las Bolsas de Valores de Valencia y Barcelona. I.2 Sociedad oferente: la sociedad oferente es «Inversiones Financieras Agval, Sociedad Limitada» (la «Sociedad Oferente» o el «Oferente»), con domicilio en Valencia, calle Pintor Sorolla, número 2. La Sociedad Oferente se constituyó mediante escritura pública otorgada el 26 de febrero de 2007 ante el Notario de Valencia don Carlos Pascual de Miguel, con el número 780 de su protocolo. El capital social de la Sociedad Oferente asciende a 1.121.928 euros, representado por 1.121.928 participaciones sociales, de 1 euro de valor nominal cada una, números 1 a 1.121.928, ambos inclusive, íntegramente asumidas y desembolsadas. La Oferente está participada, en la actualidad, por los siguientes socios (en adelante, conjuntamente los «Socios»), conforme se muestra en el siguiente cuadro:

Socios	N.º de participaciones	Participación _ Porcentaje
Grupo Bancaja	405.259	36,12
Banco de Valencia, Sociedad Anónima	375.065	33,43
SBB Participaciones, Sociedad Limitada	30.194	2,69
Fomento Urbano de Castellón, Sociedad Anónima	294.557	26,26
Grupo Boluda	224.640	20,02
Boluda Inversiones, S. A. U.	224.640	20,02
Grupo Luís Batalla	197.472	17,60
Calviga, Sociedad Anónima Unipersonal	1.000	0,09
Becsa, Sociedad Anónima Unipersonal	3.765	0,33
Actividades Recreativas e Industriales, S. L.	532	0,05
Luís Batalla, Sociedad Anónima Unipersonal	192.175	17,13
Total	1.121.928	100,00

Banco de Valencia, Sociedad Anónima (en adelante, «Banco de Valencia») pertenece en un 38,330 % a Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante («Bancaja») y entra dentro de su perímetro de consolidación, tal y como se describe en el apartado I.3.3.1 (i) del Folleto. A su vez, SBB Participaciones, Sociedad Limitada (en adelante, «SBB Participaciones»), es una sociedad participada, directa o indirectamente, al 100 % por Bancaja. A estos efectos, Banco de Valencia y SBB Participaciones se denominan conjuntamente «Socios pertenecientes a Grupo Bancaja».

De conformidad con lo anterior, Bancaja es accionista de control de Banco de Valencia y de SBB Participaciones a efectos de lo previsto en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. . «Fomento Urbano de Castellón, Sociedad Anónima» (en adelante, «Fomento»), es una sociedad cuyos principales accionistas son la familia Calabuig Gimeno (con un porcentaje total del 97,68 %). El resto de accionistas tiene una participación individual inferior al 1,05 % del capital social de Fomento. No existe pacto o concierto alguno entre los accionistas de Fomento respecto a la gestión de la sociedad, ni disposición estatutaria alguna que permita a ninguna persona ejercer el control de la sociedad, por lo que Fomento no está controlada por ninguna persona física o jurídica, aislada o conjuntamente, directa o indirectamente, ni concertadamente, a los efectos del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores y del artículo 42 del Código de Comercio. «Boluda Inversiones, Sociedad Anónima Unipersonal» (en adelante, «Boluda Inversiones»), es una sociedad participada al 100 % por Boluda Corporación Marítima, Sociedad Limitada (en adelante, «Boluda Corporación Marítima»), sociedad matriz de un grupo de sociedades que se denomina, en adelante, como «Grupo Boluda», y a Boluda Inversiones, Sociedad Anónima Unipersonal, como «Socio perteneciente a Grupo Boluda». El principal socio de «Boluda Corporación Marítima, Sociedad Limitada», es don Vicente Boluda Fos (52 %) quien tiene el control de Grupo Boluda a efectos del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. «Calviga, Sociedad Anónima Unipersonal» (en adelante, «Calviga»), «Becsa, Sociedad Anónima Unipersonal» (en adelante, «Becsa»), y «Luís Batalla, Sociedad Anónima Unipersonal» (en adelante, «Lubasa»), son sociedades participadas al 100 % por «Obinesa, Sociedad Limitada» (en adelante, «Obinesa»). La titularidad del 95,934 % del capital social de esta sociedad pertenece, indirectamente, a tres personas físicas de la familia Batalla que, a su vez, son socios de Actividades Recreativas e Industriales, S. L. (en adelante, «Actividades Recreativas»), tal y como se expone en el apartado I.3.3.4 (iv) del Folleto, manteniendo el 99 % del capital de esta última. En adelante, a las sociedades «Calviga, Sociedad Anónima Unipersonal», «Becsa, Sociedad Anónima Unipersonal», «Luís Batalla, Sociedad Anónima Unipersonal», y «Actividades Recreativas e Industriales, Sociedad Limitada», se las denominará conjuntamente «Socios pertenecientes a Grupo Luís Batalla». No existe pacto o concierto alguno entre los accionistas de Obinesa, cabecera de Grupo Luís Batalla, respecto a la gestión de la sociedad, ni disposición estatutaria alguna que permita a ninguna persona ejercer el control de la sociedad, por lo que Obinesa no está controlada por ninguna persona física o jurídica, aislada o conjuntamente, directa o indirectamente, ni concertadamente, a los efectos del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores y del artículo 42 del Código de Comercio. Los socios de la oferente tienen una participación en Inversiones Financieras proporcional a la que tienen en Aguas de Valencia, siendo accionistas de esta última sociedad, conforme al siguiente cuadro:

Socios	Núm. de participaciones	Participación _ Porcentaje
Grupo Bancaja	405.259	20,65
Banco de Valencia	375.065	19,11
SBB Participaciones	30.194	1,54
Fomento	294.558	15,01
Grupo Boluda	224.640	11,45
Boluda Inversiones	224.640	11,45
Grupo Luís Batalla	197.472	10,06
Calviga,	1.000	0,05
Becsa	3.765	0,19
Actividades Recreativas e Industriales	532	0,03
Lubasa	192.175	9,79
Total	1.121.929	57,17

Ninguno de los socios tiene el control de forma individual de la Oferente en el sentido del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. Sin embargo, todos los Socios concertadamente tienen el control en el sentido del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores, en virtud del Acuerdo entre Socios.

I.3 Acuerdos entre la Sociedad Oferente y los miembros del Órgano de Administración de Aguas de Valencia y sus accionistas. Los socios pertenecientes a Grupo Bancaja, Fomento, el Socio perteneciente a Grupo Boluda, y los Socios pertenecientes a Grupo Luís Batalla han firmado, el día 22 de febrero de 2007, un acuerdo entre socios, con una adenda de fecha 2 de julio de 2007 (en adelante, «Acuerdo entre Socios») que es el origen de esta Oferta, para establecer una serie de compromisos entre las partes con el fin de alcanzar un sistema que permita que la actuación concertada de los Socios trascienda a los órganos de decisión de Aguas de Valencia, adquiriendo así el control de Aguas de Valencia. Copia del Acuerdo entre Socios se adjunta como anexo al Folleto. El acuerdo persigue dotar a Aguas de Valencia de estabilidad accionarial con el fin de mejorar el desarrollo de su actividad económica. Para ello se establecen diversos compromisos para los Socios firmantes del acuerdo, que consisten básicamente en los siguientes:

La obligación de aportar a una sociedad de nueva constitución, «Inversiones Financieras Agval, Sociedad Limitada», las acciones de las que son titulares en Aguas de Valencia y de realizar las aportaciones dinerarias necesarias para la liquidación y financiación de la presente Oferta. Así como la instrumentación de los mecanismos tendentes a compensar fiscalmente en sede de Inversiones Financieras, los distintos costes fiscales de las acciones de Aguas de Valencia a aportar por los Socios.

El establecimiento de los mecanismos que regulen la administración y gestión de Inversiones Financieras, la forma de elección de los miembros de su órgano de administración, así como el funcionamiento y la toma de decisiones de sus órganos sociales y su traslación a los órganos de Aguas de Valencia, recogiéndose un derecho de salida de la sociedad para determinados supuestos de bloqueo en la toma de decisiones. La regulación del régimen de disposición y transmisión de las participaciones de Inversiones Financieras, con el establecimiento de un derecho de adquisición preferente a favor de los Socios primero y de la Sociedad después, junto con un derecho de «tag along» para los supuestos de transmisión de participación mayoritaria. Los aspectos más importantes de la administración y disposición de las acciones de Aguas de Valencia que serán propiedad de Inversiones Financieras. Se describen a continuación, de forma resumida, los principales compromisos recogidos en el Acuerdo entre Socios respecto a Inversiones Financieras:

(a) Constitución de Inversiones Financieras Agval y aportaciones de los Socios. Con fecha 26 de febrero de 2007 se constituyó la Sociedad Inversiones Financieras Agval, Sociedad Limitada, con las aportaciones dinerarias de todos los Socios en la proporción recogida en el cuadro del apartado I.2. anterior adoptando como sus estatutos sociales los recogidos en el anexo 2 del Folleto. Inversiones Financieras quedó inscrita en el Registro Mercantil de Valencia con fecha 7 de marzo de 2007.

Los Socios han quedado igualmente comprometidos a realizar, con la antelación suficiente para afrontar los pagos de la liquidación de la Oferta, un aumento de capital a suscribir por todos ellos en proporción a su participación en el capital social de la Oferente. El aumento de capital pertinente se realizará mediante aportación dineraria y por la cuantía suficiente para afrontar todos aquellos pagos y garantías que resulten necesarios para la liquidación de esta Oferta. De acuerdo con lo establecido en el apartado II.5 del Folleto, dicho aumento de capital no tendrá lugar en el caso de que SAUR acepte la Oferta, ya que ésta se financiaría mediante recursos ajenos. Adicionalmente, en el plazo de 15 días desde la plena liquidación de la Oferta, los Socios aportarán a Inversiones Financieras a un valor de 85 euros por acción (valor de cotización al cierre del día anterior al anuncio de la presente Oferta, que coincide asimismo con la del último mes de cotización anterior a dicho anuncio), todas las acciones de las que sean titulares en Aguas de Valencia, libres de cargas y gravámenes, mediante aumento de capital con aportación no dineraria. Los Socios se comprometen a renunciar a su derecho de adquisición preferente en relación con las ampliaciones de capital aquí previstas.

(b) Órganos Sociales de Inversiones Financieras:

Junta General.-Como regla general, las mayorías que regirán la adopción de acuerdos en Inversiones Financieras serán las legales. No obstante, para la adopción de los acuerdos que se señalan a continuación, se requerirá el voto favorable del sesenta por ciento (60 %) de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social: los actos de disposición y/o gravamen, por cualquier título, de las acciones de Aguas de Valencia, el acuerdo de disolución y/o liquidación, el aumento o la reducción del capital social y la modificación de los Estatutos Sociales.

Por excepción, se requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social para los acuerdos relativos a la transformación, fusión o escisión de Inversiones Financieras, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización relativa a la prohibición de competencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 53 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Consejo de Administración

Composición: El Consejo de Administración estará inicialmente compuesto por cuatro miembros que serán designados de forma que los cuatro grupos a los que pertenecen los Socios estén representados. No obstante esta representación dominical quedará sin efecto desde el momento que varíe la participación actual de los Socios en Inversiones Financieras, en cuyo caso se deberá negociar entre los Socios la composición del Consejo de Administración. La composición inicial del Consejo de Administración es la siguiente: Presidente: Un Consejero designado a propuesta de Fomento.

Secretario: Un Consejero será designado a propuesta de Grupo Luís Batalla. Vocal: Un Consejero designado a propuesta de Boluda Inversiones. Vocal: Un Consejero designado a propuesta de Banco de Valencia.

Régimen de mayorías: Como norma general, el régimen de adopción de acuerdos (en adelante «Acuerdos Ordinarios») en el seno del Consejo será por mayoría simple. El Presidente del Consejo no tendrá voto dirimente.

Sin perjuicio de lo anterior, será necesario el voto favorable de Consejeros que representen al menos tres cuartos de la totalidad de los miembros que componen el Consejo de Administración, redondeado por defecto en caso de fracción, para la adopción de los siguientes acuerdos (en adelante «Acuerdos Relevantes»):

El otorgamiento de poderes amplios de disposición y/o administración.

Los actos de disposición o gravamen de las acciones de Aguas de Valencia. Las propuestas de acuerdos a someter a los órganos sociales de la Oferente relativas al aumento y a la reducción del capital social, transformación, fusión, escisión y disolución de la Oferente, así como las relativas a la exclusión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital. Las propuestas de acuerdos a someter a los órganos sociales de Aguas de Valencia relativos al aumento o reducción del capital social, exclusión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital, transformación, fusión, escisión de Aguas de Valencia, modificación de sus Estatutos Sociales, emisión de obligaciones, disolución y/o liquidación de Aguas de Valencia y composición del órgano de administración de Aguas de Valencia. La celebración de contratos en condiciones de exclusividad. La constitución o disolución de filiales.

Situación de bloqueo: Se establece un sistema que permita deshacer las situaciones de bloqueo que imposibiliten la gestión de Inversiones Financieras por imposibilidad de adopción de Acuerdos Ordinarios en el Consejo de Administración por empate de votos. Para desbloquear este tipo de situaciones se recoge un mecanismo de voto por Cómputo Subsidiario. Por este mecanismo se asigna, en una segunda votación, a cada Consejero, de forma extraordinaria para esos supuestos, un derecho de voto directamente proporcional a la participación que el Grupo accionarial al que representa, ostente en el capital social de Inversiones Financieras.

Opción de Venta: Con el fin de evitar situaciones de conflicto accionarial en Inversiones Financieras, se establece igualmente en el Acuerdo entre Socios, un derecho de separación a favor del Socio, que permita facilitar la salida de Inversiones Financieras de aquellos Socios en los que concurran las circunstancias siguientes:

El derecho de separación del Socio deriva de la actuación del Consejero designado por él y por las sociedades del Grupo al que pertenezca. .

Nace el derecho de separación indicado en dos supuestos:

Cuando en el transcurso de un año natural, respecto a los «Acuerdos Ordinarios», el mismo Consejero resultara perdedor en tres Consejos distintos por la aplicación del Mecanismo de Cómputo Subsidiario.

Cuando en una votación de un acuerdo que exija mayoría reforzada, «Acuerdos Relevantes», un Consejero votase en contra de dicho acuerdo, y finalmente, éste resultase aprobado por la mayoría reforzada necesaria.

Producida alguna de estas situaciones, el Grupo al que pertenece el Socio que designó a ese Consejero podrá solicitar su salida de la Sociedad.

El resto de Socios quedará obligado a adquirir, en proporción a su participación en la Sociedad, la totalidad de las participaciones que el Socio que lo haya solicitado y su Grupo ostenten en la misma. El precio de esa compraventa de participaciones de Inversiones Financieras será el siguiente:

Durante los dieciocho (18) primeros meses de vigencia del Acuerdo, el precio será el que resulte de la valoración de la Oferente por los fondos propios que se deriven de su último balance cerrado a la fecha de la notificación del Socio de su deseo de salirse de la Sociedad. No obstante los fondos propios serán calculados tras corregir la valoración de las acciones de Aguas de Valencia que figuren en su activo por el valor fijado para la liquidación de esta Oferta, es decir, 90 euros por acción.

A partir de los dieciocho primeros meses de vigencia del Acuerdo, el precio será igualmente el que resulte de la valoración de la Oferente por los fondos propios que se deriven de su último balance cerrado a la fecha de la notificación del Socio de su deseo de salirse de la Sociedad. No obstante en este caso los fondos propios serán calculados tras corregir la valoración de las acciones de Aguas de Valencia que figuren en su activo. A estos efectos, la valoración sustitutiva de las acciones de Aguas de Valencia será la que resulte de la media de la cotización de los tres últimos meses naturales contados con anterioridad a la fecha de la comunicación del ejercicio de la opción de venta, siempre y cuando tal valor de la acción de Aguas de Valencia no supere el importe resultante de valorar las mismas mediante un sistema basado en la aplicación de un múltiplo, en este caso veinte, sobre un importe basado en sus resultados anuales (PER). En el caso de que la media de la cotización de los tres últimos meses fuera superior al sistema del PER veinte, prevalecerá este último valor. En concreto, el múltiplo de veinte, se aplicará sobre la media aritmética de los beneficios recurrentes después de impuestos, obtenidos por Aguas de Valencia durante los dos últimos ejercicios cerrados y auditados. La valoración anterior será realizada por el auditor de sus Cuentas Anuales. A estos efectos, se entenderá por beneficios recurrentes aquellos que provengan de la actividad ordinaria de la sociedad, es decir, los que se derivan de las operaciones típicas, habituales, objeto de realización continua en el curso de sus negocios.

Este derecho de separación y, por ende, la opción de venta a la que se obligan los Socios, quedará extinguido y sin efecto alguno a partir del 31 de diciembre de 2012.

En el caso de que las acciones de Aguas de Valencia dejaran de cotizar en un mercado oficial de valores, durante los dos (2) años siguientes a la efectiva exclusión de cotización, la valoración sustitutiva de las acciones de Aguas de Valencia, a estos efectos, será idéntica al precio de liquidación de la OPA de exclusión, siempre y cuando tal valor de la acción de Aguas de Valencia no supere el importe resultante de valorar las mismas mediante el sistema basado en la aplicación de un múltiplo en los términos reflejados en los párrafos precedentes. En el caso de que la valoración de las acciones de Aguas de Valencia al precio de liquidación de la OPA de exclusión fuera superior a su valoración mediante el sistema del PER veinte (20), prevalecerá este último valor. Transcurrido el periodo de dos (2) años antes señalado, la valoración de las acciones de Aguas de Valencia se llevará a cabo mediante el sistema basado en la aplicación de un múltiplo en los términos reflejados en los párrafos precedentes. El derecho de separación de los accionistas de Inversiones Financieras no implica, en modo alguno, trato discriminatorio de ninguna clase con respecto a los restantes accionistas de Aguas de Valencia por cuanto:

Las obligaciones que asumen los Socios de la Oferente no son las mismas que recaen sobre los restantes accionistas de Aguas de Valencia que no participan en Inversiones Financieras, como son la aportación a la Oferente de todas las acciones que ostenten en Aguas de Valencia para efectuar una ampliación de capital, la aportación de los fondos necesarios para liquidar la presente Oferta o para devolver la deuda resultante de la financiación necesaria, la obligación de canalizar a través de la Oferente cualquier eventual compra posterior de acciones de Aguas de Valencia y las restricciones a la transmisión de sus participaciones en la Oferente.

El citado derecho de separación recae sobre participaciones de Inversiones Financieras y no sobre acciones de Aguas de Valencia. Inversiones Financieras es una sociedad carente de liquidez por cuanto que no cotiza en ningún mercado de valores por lo que la venta de dichas participaciones no goza de las posibilidades que otorga la cotización en un mercado bursátil.

Este derecho de separación sólo se da en los mencionados supuestos de bloqueo y en acuerdos relevantes aprobados con la mayoría necesaria. En el caso de que las acciones de Aguas de Valencia dejaran de cotizar en el mercado de valores, la valoración de las mismas se realizará mediante el sistema basado en la aplicación de un múltiplo en los términos reflejados en los párrafos precedentes, sin que en ningún caso resulte de aplicación la valoración de las acciones de Aguas de Valencia por el sistema de su valor de cotización.

Todo lo anterior implica que la presente Oferta respeta el principio de igualdad de trato para todos los accionistas que se encuentren en iguales circunstancias. (c) Régimen de transmisión de participaciones de Inversiones Financieras.

Se establece un derecho de adquisición preferente a favor primero de los restantes Socios y en su defecto a favor de la propia Oferente para transmisiones de participaciones de Inversiones Financieras a entidades que no pertenezcan al Grupo de la transmitente en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio. El precio de esas transmisiones será el siguiente: Durante los dos primeros años de vigencia del Acuerdo entre Socios, será el importe menor entre el precio ofrecido por el tercero y el que resulte de valorar Inversiones Financieras de acuerdo con el sistema aplicable durante los primeros 18 meses a la opción de venta regulada en el apartado anterior.

Transcurridos los dos primeros años de vigencia del Acuerdo entre Socios, será el importe menor entre el precio ofrecido por el tercero y el que resulte de valorar Inversiones Financieras de acuerdo con el sistema aplicable a la opción de venta regulada en el apartado anterior por aplicación de un PER 20. La transmisión de cualesquiera derechos de adquisición preferente o cualesquiera otros derechos que otorguen el derecho a suscribir o adquirir participaciones estará sometido a las mismas reglas de transmisión anteriores. Cualesquiera transmisiones, pignoraciones u otros negocios jurídicos sobre las participaciones sociales de la Oferente verificadas en incumplimiento de lo señalado en los párrafos precedentes, se reputarán nulas. Lo dispuesto anteriormente se entenderá igualmente incumplido, aplicándose las mismas consecuencias apuntadas, cuando a través de cualquier entidad o negocio jurídico se consigan los efectos traslativos de la propiedad de las participaciones sociales de la Oferente en favor de un tercero ajeno a los Socios.

Derecho de acompañamiento (tag along): Los Socios se reconocen recíprocamente un derecho de acompañamiento en el caso de que las participaciones que se vayan a transmitir representen la mayoría del capital social de la Oferente, debiendo el Socio transmitente extender la oferta de compra del tercero a todas las participaciones de los Socios que hubieren comunicado su voluntad de ejercer tal derecho, por el mismo precio y condiciones que las obtenidas por él. (d) Ejercicio de derechos en Aguas de Valencia.

La futura titularidad por Inversiones Financieras de la mayoría de las acciones de Aguas de Valencia exige regular sistemas de actuación en los órganos de la Sociedad Afectada. Así, se establecen al respecto las siguientes reglas: Asistencia a la Juntas Generales y cargo de Consejeros en el Consejo de Administración de Aguas de Valencia: El Consejo de Administración de Inversiones Financieras designará la persona que le represente en su doble condición de accionista y Consejero en las Juntas Generales y Consejos de Administración, respectivamente, de Aguas de Valencia.

De conformidad con lo establecido en el Acuerdo entre Socios, a efectos del nombramiento de los Consejeros de Aguas de Valencia en representación de la Oferente como consecuencia de ostentar la condición de accionista de aquélla, cada Socio propondrá sus candidatos, en proporción a la participación de su Grupo en la Oferente, sin que la representación de los Socios en el Consejo de la Oferente pueda ser inferior a la que actualmente ostenta cada uno de ellos en el Consejo de Administración de Aguas de Valencia, salvo que el número de Consejeros de ésta o la participación de los Socios en la Oferente hubiesen variado. Todos los Consejeros de Aguas de Valencia que así sean propuestos, requirirán la previa aceptación del Consejo de Administración de la Oferente. En el caso de que esta aceptación no se obtuviera, resultará de aplicación el mecanismo de voto por Cómputo Subsidiario, según se indica en el presente apartado. Adopción de acuerdos de Aguas de Valencia: Los representantes de Inversiones Financieras en Aguas de Valencia votarán siguiendo las instrucciones recibidas por el Consejo de Administración de la Oferente, salvo que no hubieran recibido instrucciones (en cuyo caso se abstendrán de votar) o que sobrevinieran circunstancias desconocidas al tiempo de recibir las instrucciones, existiendo riesgo de perjudicar los intereses de Inversiones Financieras, en cuyo caso deberá votar en el sentido más favorable a los intereses de Inversiones Financieras o que mejor respete la finalidad de las instrucciones recibidas.

(e) Reparto de beneficios sociales.

Inversiones Financieras repartirá, en concepto de dividendo, y de forma anual, el importe máximo de los resultados remanentes después de haber cubierto las atenciones legalmente establecidas, después de atender los compromisos financieros derivados de su endeudamiento y siempre con pleno respeto a las limitaciones derivadas del régimen legal en vigor.

(f) Cesión y Adhesión de nuevos socios.

Las Partes firmantes del Acuerdo entre Socios no podrán ceder su posición contractual sin el previo consentimiento por escrito de las otras Partes.

La entrada de nuevos socios en el capital social de Inversiones Financieras y, por tanto, toda transmisión originaria o derivativa de sus participaciones queda condicionada suspensivamente a que el adquirente se adhiera previamente y por escrito, «mutatis mutandis», al Acuerdo entre Socios.

(g) Adquisición de acciones de Aguas de Valencia.

Los Socios de la Oferente se obligan, recíprocamente, tanto personalmente como en la representación que ostentan, a que cualquier compra futura de acciones de Aguas de Valencia que fueran a realizar, por sí o mediante personas de su grupo, se efectúe necesariamente a través de Inversiones Financieras.

El Acuerdo entre Socios tendrá plena efectividad en el momento en que la CNMV autorice la presente Oferta y, de conformidad con el artículo 112 de la Ley del Mercado de Valores, relativo a los pactos parasociales sujetos a publicidad, se proceda a su publicación como hecho relevante y se deposite en el Registro Mercantil de Valencia, en el cual se encuentra inscrita Aguas de Valencia. La Oferente procederá, inmediatamente después de la autorización de la presente Oferta, a la publicación del hecho relevante y al depósito en el Registro Mercantil. Obinesa y determinados Consejeros de los Socios de la Oferente tienen, conjuntamente, 360 acciones de Aguas de Valencia (0,02 % de su capital social) que no serán aportadas a la Sociedad Oferente (salvo 10 acciones que aceptarán la Oferta, de conformidad con lo indicado en el epígrafe I.5.1 del Folleto), pero que computan a los efectos de acción concertada del Oferente. En caso de terminación del Acuerdo entre Socios, y en relación con la partipación que los Socios pudieran tener, en ese momento, en Aguas de Valencia, se estará a lo dispuesto en la normativa del mercado de valores y, en concreto, a la normativa de OPAs vigente en esa fecha.

I.4 Acuerdos entre la Sociedad Oferente y los miembros del Órgano de Administración y accionistas de Aguas de Valencia.

Tal y como se ha explicado en el apartado I.2 anterior, los Socios de la Oferente son, a su vez, accionistas de Aguas de Valencia, en los importes y porcentajes referidos en dicho apartado y han designado, conjuntamente, a 9 de los 14 miembros de su Consejo de Administración.

Aparte del Acuerdo entre Socios referido en el apartado anterior, no existe ningún otro acuerdo entre los Socios de Inversiones Financieras en relación con Aguas de Valencia ni se ha alcanzado acuerdo alguno con otros miembros del Consejo de Administración o accionistas de Aguas de Valencia. Con motivo de la presentación de la presente Oferta, ni Inversiones Financieras, ni sus Socios, ni las sociedades de sus respectivos Grupos, administradores o directivos han mantenido contactos o conversaciones con SAUR o Saur International o sus representantes con el objetivo de alcanzar un acuerdo sobre su participación en Aguas de Valencia o para conocer sus intenciones respecto a la aceptación de la presente Oferta. La Sociedad Oferente no tiene conocimiento de la intención de los demás accionistas de Aguas de Valencia de acudir o no a la presente Oferta, si bien SAUR manifestó en la Junta de Accionistas de la Sociedad celebrada el 26 de junio de 2007 que no tenía intención de aceptar la Oferta. No se ha reservado ninguna ventaja a los miembros del Consejo de Administración de Aguas de Valencia.

II. Elementos objetivos de la oferta

II.1 Valores a los que se extiende la Oferta: La presente Oferta se dirige a la totalidad de las acciones de Aguas de Valencia, que actualmente son 1.962.584 acciones, de 3,01 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas del 100 % del capital social de Aguas de Valencia, totalmente suscritas y desembolsadas, de serie y clase únicas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a negociación en las Bolsas de Valencia y Barcelona, representadas por el sistema de corros. Todas las acciones gozan de idénticos derechos políticos y económicos y están sujetas a las mismas obligaciones.

No obstante lo anterior, quedan excluidas de la presente Oferta 1.121.929 acciones, representativas del 57,17 % del capital social de Aguas de Valencia, titularidad de los Socios de la Oferente, que han sido objeto de inmovilización ya que, de conformidad con lo establecido en el Acuerdo entre Socios y referido en el apartado I.3.2 del Folleto, éstos se han comprometido a realizar un aumento de capital en la Oferente, en el plazo de 15 días desde la plena liquidación de la presente Oferta, íntegramente asumido y desembolsado por las partes, en virtud del cual aportarán a la Sociedad Oferente, mediante aportación no dineraria, todas las acciones de Aguas de Valencia de que fueran titulares a la fecha del acuerdo los Socios. Teniendo en cuenta lo anterior, la Oferta se dirige de modo efectivo a 840.655 acciones, representativas del 42,83 % del capital social y que, junto con las acciones de Aguas de Valencia que han sido objeto de inmovilización, suman el 100 % del capital social de la Sociedad Afectada. Aguas de Valencia no ha emitido obligaciones convertibles en acciones, acciones sin voto, u otros títulos o valores que puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones. Las acciones a las que se extiende la presente Oferta deberán ser transmitidas (a) libres de cargas y gravámenes y derechos de terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad; (b) por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la Oferente adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores, y (c) con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Aguas de Valencia, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado II.2 siguiente.

II.2 Contraprestación ofrecida por los valores: La Sociedad Oferente ofrece a los accionistas de Aguas de Valencia la cantidad de 90 euros por acción se hará efectiva en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado III.2 siguiente.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Aguas de Valencia celebrada el 26 de junio de 2007 ha aprobado un reparto total de dividendos por un importe bruto de 4.710.201,60 euros (equivalente a 2,40 euros brutos por acción), que se abonará a partir del día 16 de julio de 2007. El importe de dicho dividendo no se deducirá del precio de la presente Oferta y corresponderá a todos los accionistas con independencia de que acepten o no la Oferta.

II.3 Número máximo y mínimo de valores a los que se dirige la Oferta: La presente Oferta se dirige al cien por cien de las acciones de Aguas de Valencia y, por tanto, no tiene límite máximo, si bien se excluyen las 1.121.929 acciones cuya titularidad corresponde a los Socios de Inversiones Financieras y que han quedado inmovilizadas, por lo que la presente Oferta se extiende de modo efectivo a 840.655 acciones, representativas del 42,83 % del capital social de la Sociedad Afectada.

La efectividad de la Oferta no se condiciona a la aceptación de ningún número mínimo de acciones de Aguas de Valencia. Ni la Sociedad Oferente, ni sus Socios, ni las sociedades de sus respectivos grupos, ni sus administradores adquirirán valores fuera del procedimiento de la Oferta, hasta la liquidación de la misma. .

II.4 Garantías constituidas para la liquidación de la Oferta: Con el fin de garantizar el pago del precio de la Oferta, el Oferente ha presentado ante la CNMV un aval bancario de carácter solidario e irrevocable emitido por Banco de Valencia, por un importe máximo de 75.659.040 euros. II.5 Financiación de la Oferta:

El número máximo de acciones de Aguas de Valencia cuya compraventa será necesario financiar es de 840.655 acciones, o un 42,83 % del capital social de Aguas de Valencia, lo que a 90 euros por acción supone un desembolso máximo y una necesidad de financiación de 75.658.950 euros.

La forma de financiar la Oferta dependerá, básicamente, del resultado de la misma y, en especial, de si Societe d'Amenagement Urbain et Rural («SAUR»), titular indirecto de un 33 % del capital social de Aguas de Valencia, acepta la misma. De acuerdo con este resultado, se describen a continuación los dos posibles escenarios:

Escenario A: En el Acuerdo entre Socios se prevé que los Socios realicen un aumento de capital en la Oferente a suscribir por todos ellos en proporción a su participación en dicho capital social, para afrontar los pagos de la liquidación de la presente Oferta, tal y como recoge en el apartado I.3 del presente anuncio. No obstante, en caso de que SAUR acepte la Oferta, la financiación de la presente Oferta se realizará en virtud de una póliza de crédito comprometida por el Oferente y Banco de Valencia. Los términos principales de esta financiación y del compromiso de los Socios para hacer frente a la misma se describen en el apartado II.5 del Folleto.

Escenario B: Si no se produce la aceptación de SAUR, se realizará una ampliación del capital social de la Oferente mediante aportaciones dinerarias de los Socios, cada uno de forma proporcional a su participación en la Oferente, en el importe necesario para cubrir la liquidación de la Oferta y los costes de la misma. Cada Socio decidirá el origen de los fondos necesarios para hacer frente a dicha ampliación de capital si bien existe un compromiso por parte de Banco de Valencia de financiar directamente a los otros Socios. Los términos principales de este compromiso se describen en el apartado II.5 del Folleto.

II.6 Condiciones a las que está sujeta la Oferta: De conformidad con lo señalado en el apartado II.3 del presente anuncio, la efectividad de la Oferta no está sujeta a condición alguna de adquisición de un número mínimo de acciones de Aguas de Valencia.

La eficacia de la Oferta tampoco está sometida a ninguna otra condición de las previstas en el artículo 21 del Real Decreto de OPAs.

III. Elementos formales

III.1 Plazo de aceptación de la Oferta: El plazo de aceptación de la presente Oferta (i) comenzará en la misma fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto de OPAs, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín Oficial de Cotización de las Bolsas de Valencia y Barcelona y en, al menos, dos periódicos, y (ii) finalizará el 7 de septiembre de 2007.

En el supuesto de que el primero de los anuncios referidos anteriormente no se publicara antes del día 7 de agosto de 2007, el plazo de aceptación se iniciará en la fecha en que se publique el primero de los anuncios y tendrá una duración de un mes. A efectos del cómputo del referido plazo se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento de las Bolsas de Valencia y Barcelona, dicho plazo se iniciaría el primer día hábil siguiente a estos efectos. En el caso en que el último día del plazo fuese inhábil a efectos de las Bolsas de Valencia y Barcelona, el plazo de aceptación se extenderá hasta el final del día hábil siguiente que lo fuera a estos efectos. En el supuesto de que el primero de los anuncios se publicase en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Valencia y Barcelona, el plazo de aceptación se iniciaría el día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión a que se refieran dichos Boletines Oficiales de Cotización. La Sociedad Oferente podrá prorrogar el plazo de aceptación de la Oferta hasta el máximo de dos meses de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 19 del Real Decreto de OPAs y previa autorización de la CNMV. Dicha prórroga, en su caso, será anunciada con carácter previo en los distintos medios en que hubiera sido publicado el anuncio de la Oferta con una antelación de al menos tres días a la finalización del plazo inicial de aceptación. .

III.2 Formalidades de la aceptación; plazo y forma para recibir la contraprestación:

Las declaraciones de aceptación de la Oferta por los accionistas de Aguas de Valencia se admitirán desde el primer día del plazo de aceptación. La aceptaciones de los accionistas de Aguas de Valencia serán irrevocables (salvo en los supuestos previstos por el Real Decreto de OPAs) y no podrán someterse a condición, según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto de OPAs. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas.

Los titulares de acciones de Aguas de Valencia deberán manifestar su aceptación de la Oferta a través de cualquier entidad miembro de las Bolsas de Valores de Valencia y Barcelona para su comunicación a las Sociedades Rectoras de dicha Bolsas. Las entidades miembros deberán comunicar al día siguiente a las respectivas Sociedades Rectoras las declaraciones de aceptación recibidas, así como al Oferente a través del representante designado a estos efectos. El representante del Oferente a los efectos de dicha comunicación es don Eugenio Calabuig Gimeno, (dirección Gran Vía Marqués del Turia, número 19, fax: 96 386 06 22). Las declaraciones de aceptación se presentarán por escrito a la entidad miembro de Iberclear donde figuren depositados los valores, quien responderá de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichos valores o su transmisibilidad. Las declaraciones de los titulares de acciones de Aguas de Valencia se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda procederse a la transmisión de las acciones, y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación aplicable a este tipo de operaciones. En ningún caso se admitirán valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas no más tarde del último día del plazo de aceptación de la Oferta. Los accionistas de Aguas de Valencia podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de Aguas de Valencia que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender, al menos, una acción de la Aguas de Valencia. Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el Folleto, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Valencia y Barcelona, comunicarán a la CNMV el número total de valores que hayan aceptado la oferta. Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, la CNMV comunicará en el plazo de tres días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Valencia y Barcelona, a Aguas de Valencia, y a la Sociedad Oferente, el resultado de la Oferta. Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valencia y Barcelona publicarán dicho resultado no más tarde del día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta, la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización. La adquisición de los valores se intervendrá y liquidará por «Nordkapp Inversiones, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima», y Riva y García-1877, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, que actuarán como miembros de las Bolsas de Valencia y Barcelona, respectivamente, intermediarios de la operación por cuenta de la Sociedad Oferente, actuando a la vez como entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) encargada de liquidar por cuenta de la Sociedad Oferente la compra de los valores objeto de la Oferta, según la designación del apartado III.4 siguiente. La liquidación y el pago del precio de las acciones serán realizadas siguiendo el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear), considerándose como fecha de la contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado definitivo de la Oferta en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Valores de Valencia y Barcelona.

III.3 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta: Los titulares de los valores de Aguas de Valencia que acepten la Oferta no soportarán ningún gasto derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear), que serán asumidos por la Sociedad Oferente, siempre que en la operación intervengan exclusivamente «Nordkapp Inversiones, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima» y Riva y García-1877, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima.

En el supuesto en que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos de los reseñados, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de liquidación de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) y de contratación de las Bolsas de Valores que serán satisfechos por la Sociedad Oferente. En ningún caso la Sociedad Oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de los valores carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de la Sociedad Oferente. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

III.4 Designación del miembro del mercado que actuará por cuenta de la Sociedades Oferente: La Sociedad Oferente ha designado a Nordkapp Inversiones, Sociedad de Valores, S. A., con domicilio en Valencia, calle Pascual y Genís, 1, 9.ª, y Riva y García-1877, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, con domicilio en Barcelona, calle Diputación, 246, principal, como entidades encargadas de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de los valores de Aguas de Valencia, a los que se extiende la presente Oferta.

IV. Otras informaciones

IV.1 Finalidad perseguida: IV.1.1 Finalidad perseguida por la adquisición. Como se ha indicado anteriormente, los Socios de la Sociedad Oferente controlan, como consecuencia del Acuerdo entre Socios, con anterioridad a la presentación de esta Oferta el 57,17 % del capital social de Aguas de Valencia y han designado a más de la mitad de los Consejeros. Mediante el Acuerdo entre Socios descrito en el apartado I.3 anterior, en el que se incluía un compromiso de lanzar la presente Oferta, los Socios pretenden alcanzar un compromiso recíproco de actuación conjunta respecto a su participación en Aguas de Valencia para dotarla de una estabilidad accionarial que permita la mejora del desarrollo de su actividad, y para alcanzar un poder suficiente para controlar conjuntamente la gestión en Aguas de Valencia a largo plazo, sin que se pretenda modificar la actividad actual de Aguas de Valencia.

IV.1.2 Actividad futura de la Sociedad Afectada, adquisición o disposición de activos y otros.

Inversiones Financieras tiene intención de que Aguas de Valencia y las sociedades de su grupo, una vez finalizada la Oferta, continúen desarrollando su actividad y líneas de negocio en el marco de su gestión ordinaria, de acuerdo con lo que vienen haciendo en la actualidad y no tiene ningún plan estratégico de negocio distinto del actualmente diseñado por la dirección de la Sociedad Afectada.

A la fecha del Folleto, la Sociedad Oferente no tiene plan alguno sobre:

La utilización o disposición de los activos de Aguas de Valencia o las sociedades de su grupo, fuera del curso ordinario de su actividad.

El incremento del endeudamiento de Aguas de Valencia o las sociedades de su grupo, con posterioridad a la liquidación de la Oferta, fuera del curso ordinario de los negocios.

En lo relativo al personal la Oferente no tiene previsto cambio respecto a las políticas seguidas por Aguas de Valencia hasta la fecha.

No existen planes o intenciones respecto a operaciones societarias (fusiones, escisiones, etc.) ni respecto a operaciones sobre el capital social que afecten en modo alguno a Aguas de Valencia. Del mismo modo, tampoco existen intenciones respecto a la transmisión de acciones de Aguas de Valencia. La Sociedad Oferente no prevé cambios respecto a la política seguida hasta la fecha por Aguas de Valencia en cuanto a la distribución de dividendos.

IV.1.3 Cambios en los Órganos de Administración y en los Estatutos de la Sociedad Afectada.

Nueve de los catorce miembros del Consejo de Administración de Aguas de Valencia ya representan a los Socios de Inversiones Financieras conforme a la descripción que se realiza en el apartado I.4 del presente anuncio, siendo los otros cinco miembros del Consejo representantes del actual accionista de la Sociedad Afectada, Societe d'Amenagement Urbain et Rural («SAUR»). En el supuesto de que, como resultado de la presente Oferta, SAUR dejase de ser accionista de Aguas de Valencia, los actuales representantes de dicho accionista serían sustituidos por representantes de la Oferente.

A partir de la aportación al Oferente de las acciones de Aguas de Valencia de las que son titulares los Socios, los representantes de éstos en el Consejo de Administración de Aguas de Valencia pasarán a ser representantes de la Oferente. De conformidad con lo establecido en el Acuerdo entre Socios, a efectos del nombramiento de los Consejeros de Aguas de Valencia en representación de la Oferente como consecuencia de ostentar la condición de accionista de aquélla, cada Socio propondrá sus candidatos, en proporción a la participación de su Grupo en la Oferente, sin que la representación de los Socios en el Consejo de la Oferente pueda ser inferior a la que actualmente ostenta cada uno de ellos en el Consejo de Administración de Aguas de Valencia, salvo que el número de Consejeros de ésta o la participación de los Socios en la Oferente hubiesen variado. Todos los Consejeros de Aguas de Valencia que así sean propuestos, requerirán la previa aceptación del Consejo de Administración de la Oferente. En el caso de que esta aceptación no se obtuviera, resultará de aplicación el mecanismo de voto por Cómputo Subsidiario que se explica en el apartado I.3 del presente anuncio. No existe ningún acuerdo o compromiso respecto a la continuidad en Aguas de Valencia de los actuales miembros del Consejo de Administración y/o directivos de Aguas de Valencia. Inversiones Financieras tiene intención de mantener la política de gobierno corporativo de Aguas de Valencia. En consecuencia, en línea con los acuerdos adoptados en su Consejo de Administración de 22 de mayo de 2007 y en la Junta General de Accionistas de Aguas de Valencia de 26 de junio, en el caso de que Aguas de Valencia continúe cotizando en Bolsa tras la liquidación de la Oferta, el Oferente se compromete a proponer a la próxima Junta de accionistas el nombramiento de algún Consejero externo independiente en el órgano de administración, adicional a los catorce miembros que actualmente existen. Inversiones Financieras no tiene previsto introducir modificaciones en los Estatutos Sociales de Aguas de Valencia actualmente en vigor. En la Junta General de Accionistas de Aguas de Valencia celebrada el día 26 de junio de 2007, se ha procedido a la modificación de los Estatutos Sociales para la adaptación de su contenido a las recomendaciones introducidas por el Código Unificado de Buen Gobierno aprobado por la CNMV el 22 de mayo de 2006. Dichas modificaciones estatutarias han sido publicadas como Hecho Relevante el día 28 de junio de 2007. Las principales modificaciones llevadas a cabo afectan a la Constitución de la Junta General y acuerdos sometidos a la aprobación de la Junta; régimen de mayorías de la Junta y documentación de los acuerdos adoptados; Composición del Consejo de Administración y duración de los cargos de Consejero; Remuneración del Consejo de Administración; Composición de la Comisión Ejecutiva; y Posibilidad de constituir un Comité de Auditoría y cuantas comisiones considere conveniente el Consejo de Administración. Se recoge también la composición del Comité de Auditoría, la designación de cargos, constitución, responsabilidades y demás reglas para su funcionamiento. La Oferente no tiene intención de realizar cambios en relación con el funcionamiento y estructura de la Comisión Ejecutiva, el Comité de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si bien, si SAUR acepta la Oferta, sus representantes en dichas Comisiones serán sustituidos. . IV.1.4 Negociación de las acciones.

La presente Oferta no tiene por finalidad la exclusión de cotización de la acciones de Aguas de Valencia ni se ha adoptado ningún acuerdo en relación con dicha exclusión.

Si, tras la liquidación de la Oferta, no se consiguiesen niveles de frecuencia y liquidez suficientes para el mantenimiento en Bolsa de Aguas de Valencia, la Oferente se compromete a promover una de las siguientes alternativas, en un plazo máximo de seis meses desde la liquidación de la Oferta, sin que hasta la fecha se haya acordado nada al respecto:

(i) La exclusión de cotización de Aguas de Valencia para lo cual Inversiones Financieras propondría la celebración de una junta general de accionistas de Aguas de Valencia, tras la liquidación de la Oferta, en la que se propondría la aprobación de la exclusión de cotización de las acciones de Aguas de Valencia y la solicitud de dicha exclusión a la CNMV, mediante una oferta de exclusión o cualquier otro procedimiento que asegure la protección de los accionistas minoritarios, de conformidad con lo previsto en el artículo 34 de la Ley del Mercado de Valores y 7 del Real Decreto de OPAs, y en todo caso, se aportará un informe de valoración realizado por un experto independiente.

(ii) Las actuaciones necesarias para el mantenimiento en Bolsa de Aguas de Valencia, incluyendo la realización de una oferta de venta y/o suscripción de acciones de Aguas de Valencia, cumpliendo los requisitos de difusión que requiera la CNMV.

IV.2 Información adicional.

Según información comunicada al Oferente por la CNMV, las sociedades Societe d´Amenagement Urbain et Rural International (Saur International) y Societe d´Amenagement Urbain et Rural (SAUR), actuales accionistas de Aguas de Valencia y representados en su Consejo de Administración, presentaron un escrito a la CNMV, con fecha 30 de mayo de 2007, por el que solicitaba a la CNMV que no autorizase la presente Oferta por entender que la misma suponía una vulneración de la normativa relativa a las ofertas públicas de adquisición y un abuso del derecho. Además, consideraban que esta Oferta debería revestir el carácter de OPA de exclusión.

Asimismo, dichos accionistas entendían que, a la presente Oferta, debería aplicarse la nueva Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificación del régimen de las ofertas públicas de adquisición y de la transparencia de los emisores, que no entra en vigor hasta el 13 de agosto de 2007. En relación con el referido escrito, el Oferente considera que:

La presente Oferta se ajusta plenamente a la normativa vigente.

Tal y como se ha indicado en el apartado IV.1.4, la presente Oferta no es una OPA de exclusión. La pretensión de aplicar la Ley 6/2007 a una OPA presentada antes de su publicación y de su entrada en vigor carece por completo de fundamento.

Asimismo, se pone de manifiesto que ni Inversiones Financieras, ni sus Socios, ni las sociedades de sus respectivos Grupos, administradores o directivos han mantenido contactos o conversaciones con SAUR o Saur International o sus representantes con el objetivo de alcanzar un acuerdo sobre su participación en Aguas de Valecia o para conocer sus intenciones respecto a la aceptación de la presente Oferta. IV.3 Posibilidad de que el resultado de la Oferta quede afectado por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia o por el Reglamento (CE) núm. 139/2004, de 20 de enero, del Consejo de las Comunidades Europeas. Actuaciones de la Sociedad Oferente.

De acuerdo con lo establecido en la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, ninguna de las entidades que participan en el capital social de Inversiones Financieras ostentará control, ni exclusivo ni conjunto, sobre esta entidad, pues sus órganos de administración estarán en una situación de mayorías cambiantes. Ello determina, a su vez, que los socios de Inversiones Financieras no controlarán conjuntamente «de iure», en el sentido de la normativa de control de concentraciones, a Aguas de Valencia, con independencia del porcentaje del capital social de Aguas de Valencia que Inversiones Financieras consiga finalmente adquirir mediante la Oferta.

Dado que ninguna empresa pasa a tomar el control de Aguas de Valencia, en el sentido de la normativa de control de concentraciones, la Oferente entiende que la presente operación no requiere notificación ante las autoridades nacionales competentes en materia de control de concentraciones y, por tanto, no se ha procedido a notificar la operación. Se llega a las mismas conclusiones si se analiza la operación desde la perspectiva del Reglamento (CE) 139/2004, de 20 de enero de 2004, sobre el control de concentraciones entre empresas, lo que determina que tampoco se haya notificado ante la Comisión Europea.

IV.4. Otras autorizaciones administrativas.

El Oferente manifiesta que ni dicho Oferente ni ninguno de sus Socios tiene obligación de notificar a ninguna autoridad administrativa ni de obtener la autorización de ninguna otra autoridad administrativa distinta de la CNMV para realizar la presente operación.

IV.5 Disponibilidad del Folleto.

El Folleto explicativo de la presente Oferta y la documentación complementaria que lo acompaña estará a disposición de los accionistas de la Sociedad Afectada, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsa de Valores de Valencia (calle Libreros, 2 y 4. Valencia) y Barcelona (paseo de Gracia, 19. Barcelona), en la CNMV (paseo de la Castellana, 19, Madrid, y paseo de Gracia núm. 19, Barcelona), en el domicilio social de Inversiones Financieras (calle Pintor Sorolla, 2, Valencia), en el domicilio social de Nordkapp Inversiones, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima (calle Pascual y Genís, 1, 9.ª, Valencia), en el domicilio social de Riva y García-1877, Sociedad de Valores, S. A. (calle Diputación, 246, principal, Barcelona) y en el domicilio social de Aguas de Valencia (Gran Vía Marqués de Turia, número 19, Valencia) a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios de la presente Oferta a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Ofertas Públicas de Adquisición de Valores.

Igualmente, y como máximo en el plazo citado anteriormente, el Folleto y el Anuncio podrán consultarse en la página web de la CNMV, así como en la página web de Aguas de Valencia.

IV.6 Restricción territorial.

La Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a los titulares de acciones de Aguas de Valencia, en los términos previstos en el Folleto sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la Oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al Folleto. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyéndole correo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Aguas de Valencia, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el Folleto. Las copias del Folleto y sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos de América y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América.

Valencia, 11 de julio de 2007.-Eugenio Calabuig Gimeno, Apoderado de «Inversiones Financieras Agval, Sociedad Limitada».-47.852.