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Oferta pública de adquisición de acciones de la sociedad formulada por Inversiones Financieras Agval, S.L.

El presente informe se formula en cumplimiento de lo establecido en el artículo 20 y concordantes del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el real decreto de OPAs). El Consejo de Administración de Aguas de Valencia, S.A. («AVSA» o la «Sociedad»), en su reunión de 18 de julio de 2007, ha aprobado por mayoría, con el voto a favor de 9 Consejeros y el voto en contra de los siguientes 5 Consejeros, D. José Manuel Calderero, D.Hervé Le Bouc, D. Nordine Hachemí, D. Rafael González Bravo de Laguna y Saur International, S.A. (representada por D. Manuel Broseta Dupré) el siguiente informe detallado sobre la oferta pública de adquisición (la «Oferta» o tambien la «OPA») formulada por Inversiones Financieras Agval, S.L. («AGVAL» o también el «Oferente») y autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 11 de julio de 2007. El presente informe, además de describir las principales características de la Oferta, recoge la posición del Consejo de Administración de AVSA sobre la misma, así como determinadas informaciones adicionales al respecto.

I. Características principales de la oferta: De acuerdo con el folleto explicativo de la Oferta que ha sido autorizado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y demás comunicaciones efectuadas por el Oferente, las características principales de la Oferta son las siguientes: 1.1 Oferente: El Oferente es la sociedad de nacionalidad española Inversiones Financieras, Agval, S.L., con domicilio en Valencia, calle Pintor Sorolla, número 2; constituida mediante escritura pública otorgada el 26 de febrero de 2007 ante el Notario de Valencia, D. Carlos Pascual de Miguel, con el número 780 de orden de protocolo.

AGVAL está participada en su totalidad por los siguientes socios (los «Socios de AGVAL») y en los porcentajes que se detallan a continuación:

Grupo Bancaja: 405.259 Participaciones (36,12%).

Banco de Valencia, S.A., 375.065 Participaciones (33,43%). SBB Participaciones, S. L.: 30.194 Participaciones (2,69%). Fomento Urbano de Castellón, S,A.: 294.557 Participaciones (26,26%). Grupo Boluda: 224.640 Participaciones (20,02%). Boluda Inversiones, S.A.: 224.640 Participaciones (20,02%). Grupo Luis Batalla: 197.472 Participaciones (17,60%). Calviga, S.A.: 1.000 Participaciones (0,09%). Becsa, S.A.: 3.765 Participaciones (0,33%). Actividades Recreativas e Industriales, S.L.: 532 Participaciones (0,05%). Luis Batalla, S.A.U.: 192.175 Participaciones (17,13%). Total: 1.121.928 Participaciones (100%).

De acuerdo con la información publicada en el Folleto Informativo de la oferta. 1.2 Caracter de la Oferta: La Oferta de Inversiones Financieras Agval, S.L. ha sido autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 11 de julio de 2007; es la única actualmente existente sobre la Sociedad.

1.3 Valores a los que se extiende la Oferta: La Oferta se extiende a la totalidad de las 1.962.584 acciones de AVSA, de 3,01 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas del 100% de su capital social, totalmente suscritas y desembolsadas, de serie y clase únicas, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a negociación en las Bolsas de Valencia y Barcelona, por el sistema de corros. Todas las acciones de la Sociedad tienen los mismos derechos políticos y económicos y están sujetas a las mismas obligaciones. Sin embargo, quedan excluidas de la Oferta 1.121.929 acciones, representativas del 57,17% del capital social de la Sociedad, titularidad de los Socios de AGVAL, que han sido objeto de inmovilización, para ser posteriormente aportadas al Oferente como aportación no dineraria al desembolso de un aumento de capital de la Oferente en el plazo de 15 días desde la fecha de liquidación de la oferta. En consecuencia, la Oferta se dirige de modo efectivo a 840.655 acciones, representativas del 42,83% del capital social de la Sociedad. 1.4 Contraprestaciones: El Oferente ofrece como contraprestación por cada acción de AVSA un precio íntegramente en metálico de noventa (90) euros. 1.5 Plazo de aceptación: El Plazo de aceptación de la Oferta se iniciará en la fecha de publicación del primero de los anuncios que se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Valencia y Barcelona y en, al menos, dos periódicos y finalizará el 7 de septiembre de 2007. El Oferente podrá prorrogar el plazo de aceptación de la Oferta hasta el máximo de dos meses de acuerdo con lo dispuesto en el articulo 19 del RD de OPAs y previa autorización de la Comisión Nacional del mercado de Valores. 1.6 Condiciones a las que está sujeta la oferta: La Oferta de AGVAL, S.L. no se condiciona a la aceptación de ningún número mínimo de acciones de AVSA.

II. Opinión del Consejo de Administración sobre la OPA de AVSA: El Consejo de Administración de la Sociedad, por mayoría, con el voto a favor de 9 Consejeros y el voto en contra de los Consejeros D. José Manuel Calderero, D. Hervé Le Bouc, D. Nordine Hachemí, D. Rafael González Bravo de Laguna y Saur International, S.A. (representada por D. Manuel Broseta Dupré), valora favorablemente los términos de la Oferta y recomienda a los accionistas que acudan a la misma por las siguientes razones:

1. Refleja adecuadamente el valor de la Sociedad, ya que el precio por acción ofertado supera en más de un cinco por ciento, 5,88%, el valor de cotización de la acción a la fecha de la presentación de la Oferta, valor de cotización que a su vez representaba el máximo histórico alcanzado por las acciones de AVSA. Igualmente, el precio ofertado supera en más de un diez por ciento la media ponderada de la cotización de AVSA durante los seis meses anteriores a la presentación de la oferta.

2. La contraprestación ofrecida por AGVAL es íntegramente en metálico y la Oferta se dirige al 100% de las acciones de la Sociedad. 3. La oferta cumple con los requisitos que establece la normativa vigente y cuenta con plenas garantías legales y financieras que aseguran su viabilidad. Para formular esta recomendación, los Consejeros D. Vicente Boluda Fos, D. Eugenio Calabuig Gimeno, D. Juan Antonio Girona Noguera, D. Gabriel Alberto Batalla Reigada, D. Arcadio Gómez Safont, D. Vicente Montesinos Vernetta, Fomento Urbano de Castellón, S.A. (representada por D. Enrique Calabuig Gimeno), Banco de Valencia, S.A. (representado por D. Domingo Parra Soria) y D. César Albiñana Cilveti han tenido en cuenta el dictamen profesional («fairness opinion») emitido por el aseror financiero de AVSA, Ernst &Young Corporate Finance, que fue unánimemente designado a tal efecto por el Consejo de Administración de AVSA, en su reunión de 22 de mayo de 2007. III. Acuerdos entre la sociedad y el oferente: Salvo lo que se expone en el siguiente apartado IV relativo al acuerdo suscrito entre los Socios de AGVAL, no existe acuerdo alguno entre la sociedad y el Oferente en relación con la Oferta. IV. Acuerdos entre el oferente y miembros del Consejo de Administración de AVSA: Los socios de AGVAL pertenecientes a Grupo Bancaja, Fomento, el Socio perteneciente a Grupo Boluda y los socios de AGVAL pertenecientes a Grupo Luis Batalla han firmado el día 22 de febrero de 2007 un acuerdo entre socios, con una addenda de 2 de julio de 2007, que es el origen de la Oferta (en adelante, el «Acuerdo entre Socios»), para establecer una serie de compromisos entre las partes con el fin de alcanzar un sistema que permita que la actuación concertada de los Socios de AGVAL trascienda a los órganos de decisión de la Sociedad, adquiriendo así su control, El Acuerdo entre Socios persigue dotar a AVSA de estabilidad accionarial con el fin de mejorar el desarrollo de su actividad económica. Para ello se establecen diversos compromisos para los Socios de AGVAL que constituyen básicamente los siguientes:

La obligación de aportar a AGVAL las acciones de las que son titulares en AVSA y de realizar las aportaciones dinerarias necesarias para la liquidación y financiación de la Oferta, así como la instrumentación de los mecanismos tendentes a compensar fiscalmente en AGVAL los distintos costes fiscales de las acciones de la Sociedad a aportar por los Socios de AGVAL.

El establecimiento de los mecanismos que regulen la administración y gestión de AGVAL, la forma de elección de los miembros de su órgano de administración, así como el funcionamiento y la toma de decisiones de sus órganos sociales y su traslación a los órganos de AVSA, recogiéndose un derecho de salida del Oferente para determinados supuestos de bloqueo en la toma de decisiones. La regulación del régimen de disposición y transmisión de las participaciones de AGVAL, con el establecimiento de un derecho de adquisición preferente a favor de los Socios de AGVAL y subsidiariamente de AGVAL, junto con un derecho de acompañamiento para los supuestos de transmisión de participación mayoritaria. Los aspectos más importantes de la administración y disposición de las acciones de AVSA que serán propiedad de AGVAL. Aparte del Acuerdo de Socios no existe ningún otro acuerdo entre los Socios de AGVAL en relación con AVSA, ni se ha alcanzado acuerdo alguno con otros miembos del Consejo de Administración o accionistas de la Sociedad. En particular, ni AGVAL, ni los Socios de AGVAL han mantenido contactos o conversaciones con el accionista de AVSA, SAUR o Saur International o su representante con el objetivo de alcanzar un acuerdo sobre su participación en AVSA o para conocer sus intenciones respecto a la aceptación de la Oferta. V. Opinión individual de los miembros del Consejo de Administración de AVSA: Ninguno de los miembros del Consejo de Administración de AVSA que han asistido, presentes o representados, a la reunión del Consejo del día 18 de julio de 2007, ha manifestado una opinión particular sobre la Oferta distinta de la opinión colegiada del propio Consejo, que se recoge en el apartado 2 anterior, salvo por lo que se refiere a los Consejeros D. José Manuel Calderero, D. Hervé Le Bouc, D. Nordine Hachemí, D. Rafael González Bravo de Laguna y Saur International, S.A. (representada por D. Manuel Broseta Dupré) que han manifestado la siguiente opinión particular: «Los Sres. Consejeros: Calderero, Hachemí (en su propio nombre y en representación del Sr. Le Bouc), González Bravo de Laguna y Saur International (representado por D. Manuel Broseta) solicitan que conste expresamente en acta su opinión negativa respecto de la Oferta. Los señores Calderero, Hachemí, González Bravo de Laguna y Saur International (representado por D. Manuel Broseta) manifiestan las siguientes razones de oposición:

(i) El Consejo de Administración no fue informado con carácter previo por los accionistas del Oferente, por los miembros del Consejo de Administración relacionados con los mismos, ni por el Oferente acerca de su intención de presentar la Oferta. Se trata por tanto de una Oferta «no solicitada» por el Consejo, aunque promovida por accionistas de la Sociedad representados en el mismo, siendo el porcentaje de participación ostentado el 57,17% del capital social.

(ii) En cuanto al precio de la oferta hay que considerar que el precio ofrecido por acción (90 euros) no es equitativo desde un punto de vista financiero para los accionistas de la Sociedad. El valor de la sociedad es claramente superior al de la Oferta, como demuestra el análisis de los múltiplos utilizados en transacciones similares recientes, incluida alguna en España. Tras ser solicitado por Saur International en diferentes Consejos de Administración celebrados desde el anuncio de la Oferta en febrero de 2007, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó encomendar a Ernst & Young la emisión de una «fairness opinión» a los efectos de valorar el precio de la Oferta. Los citados Consejeros no han recibido información alguna hasta el día de hoy de presentación del informe de Ernst & Voung y, consecuentemente, no pueden pronunciarse sobre el informe entregado. De todas formas, los citados Consejeros consideran que diferentes transacciones en el mismo sector de actividad relativas a sociedades equivalentes y transacciones similares demuestran la utilización de múltiplos muy superiores al propuesto en la presente oferta. Los Consejeros de AVSA, Banco de Valencia, S.A., D. Eugenio Calabuig Gimeno, Fomento Urbano de Castellón, S.A., D. Arcadio Gómez Safont y D. Vicente Boluda Fos dejan expresa constancia de su especial situación en relación con la oferta, en cuanto que todos ellos son Consejeros o representantes personas físicas de Consejeros del Oferente. Asimismo, los Consejeros dominicales de AVSA, D. Juan Antonio Girona Noguera, D. Gabriel Alberto Batalla Reigada, D. Vicente Montesinos Vernetta y D. César Albiñana Cilveti dejan expresa constancia de su especial situación en relación con la Oferta, en cuanto que todos ellos han sido designados Consejeros en representación de los intereses de accionistas de AVSA, que a su vez son Socios de AGVAL.

VI. Intención de aceptar la oferta por parte de los miembros del Consejo titulares de acciones de AVSA: Los miembros del Consejo de Administración que han asistido, presentes o representados, a la reunión del Consejo del día 18 de julio de 2007, y que son titulares, directa o indirectamente, de acciones de AVSA, han manifestado que aceptarán la Oferta respecto de la totalidad de las acciones de que son titulares, excepto por el número de acciones de AVSA, que se detalla a continuación, que no serán transmitidas en el marco de la Oferta:

D. Vicente Boluda Fos: 160 acciones.

D. César Albiñana Cilveti: 10 acciones. D. Juan Antonio Girona Noguera: 2.004 acciones. D. Vicente Montesinos Vernetta: 10 acciones. D. Gabriel Alberto Batalla Reigada: 5 acciones. D. Arcadio Gómez Safont: 5 acciones. D. Eugenio Calabuig Gimeno: 10 acciones. D. José Manuel Calderero: 10 acciones. D. Rafael González Bravo de Laguna: 10 acciones. D. Nordine Hachemí: 10 acciones. D. Hervé Le Bouc, 10 acciones. Saur International, S.A. 610.144 acciones.

Los consejeros D. Vicente Boluda Fos, D. César Albiñana Cilveti, D. Juan Antonio Girona Noguera, D. Vicente Montesinos Vernetta, D. Gabriel Alberto Batalla Reigada, D. Arcadio Gómez Safont y D. Eugenio Calabuig Gimeno manifiestan que mantendrán la propiedad de las acciones de la Sociedad reseñadas en la tabla anterior, conforme a lo dispuesto en el articulo 21, en relación con el artículo 16 de los Estatutos sociales de la Sociedad. Los Consejeros D. José Manuel Calderero, D. Rafael González Bravo de Laguna, D. Nordine Hachemí, D. Hervé Le Bouc y Saur International, S.A. manifiestan lo siguiente: «Considerando las circunstancias de la Oferta y su contraprestación, los señores Calderero, González Bravo de Laguna y Hachemí (en su propio nombre y en el del Sr. Le Bouc), que son titulares de acciones de la Sociedad, comunican su intención de no aceptar esta Oferta.

Asimismo los Sres. Calderero y Hachemí (en su propio nombre y en el del Sr. Le Bouc) manifiestan a título individual que el precio de la oferta no es el adecuado por haber recibido en el pasado ofertas de compra superiores relativas a la participación accionarial de la sociedad que representan como Consejeros dominicales y conocer que en transacciones comparables se han utilizado múltiplos de valoración superiores, incluidas transacciones recientes en España. Asimismo, manifiestan que, tras ser solicitado por Saur International en diferentes Consejos de Administración celebrados desde el anuncio de la Oferta en febrero de 2007, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó encomendar a Ernst & Young la emisión de una «fainerss opinión» a los efectos de valorar el precio de la Oferta. Los citados Consejeros no han recibido información alguna hasta el día de presentación del informe de Ernst & Young y, consecuentemente, no pueden pronunciarse sobre el informe entregado. De todas formas los citados Consejeros consideran que diferentes transacciones en el mismo sector de actividad relativas a sociedades equivalentes y transacciones similares demuestran la utilización de múltiplos muy superiores al propuesto en la presente Oferta. El Señor Broseta, en representación del Consejero Saur International, comunica la intención de dicha Sociedad de no aceptar esta oferta. Asimismo, el Sr. Broseta manifiesta ser propietario, a título personal, de 564 acciones de AVSA respecto de las que tampoco tiene intención de aceptar la oferta.»

En el cuadro siguiente se indica el número de acciones de AVSA del que es titular, directa o indirectamente, cada uno de los miembros del Consejo de Administración, junto con el porcentaje de participación, directa o indirecta, que en cada caso representa:

Vicente Boluda Fos, socio al que representa Boluda, Cargo Presidente, 170 acciones directas, 0,01%, 224.640 acciones indirectas, 11,45%, total 11,46%.

César Albiñana Cilveti, socio al que representa Saluda, Cargo Secretario Consejo, 10 acciones directas, 0,01%, 0 acciones indirectas, 0%, total 0,0%. Banco de Valencia, S.A., socio al que representa Grupo Bancaja, Cargo Consejero, 374.065 acciones directas, 19,11%, 0,0 acciones indirectas, 0%, total 19,11%. Juan Antonio Girona Noguera, Grupo al que representa Grupo Bancaja, Cargo Consejero, 254 acciones directas, 0,02%, 1.750 acciones indirectas, 0,10%, total 0,12%. Vicente Montesinos Verneta, socio al que representa Grupo Bancaja, Cargo Consejero, 10 acciones directas, 0,0%, 0 acciones indirectas 0,0%, total 0,0%. Gabriel Alberto Batalla Reigada, socio al que representa Grupo Luis Batalla, Cargo Consejero, 5 acciones directas, 0,0%, 0 acciones indirectas, 0%, total 0,0%. Arcadio Gómez Safont, socio al que representa Grupo Luis Batalla, cargo Consejero, 5 acciones directas, 0,0%, acciones indirectas, 0%, total 0,0%. Eugenio Calabuig Gimeno, socio al que representa Fomento, Cargo Vicepresidente 2.º, 10 acciones directas, 0,0%, 0 acciones indirectas, 0,0%, total 0,0%. Fomento, socio al que representa Fomento, Cargo Consejero, 294.558 acciones directas, 15,01%, 0 acciones indirectas, 0,%, total 15,01%. José Manuel Calderero, socio al que representa SAUR, Cargo Vicepresidente 1.º, 10 acciones directas, 0,0%, 0 acciones indirectas, 0,0%, total 0,0%. Rafael González Bravo de Laguna, socio al que representa SAUR, Cargo Consejero, 10 acciones directas, 0,0%, 0 acciones indirectas, 0,0%, total 0,0%. Nordine Hachemí, socio al que representa SAUR, Cargo Consejero, 10 acciones directas, 0,0%, 0 acciones indirectas, 0,0%, total 0,0%. Hervé Le Bouc, socio al que representa SAUR, Cargo Consejero, 10 acciones directas, 0,0%, 0 acciones indirectas, 0,0%, total 0,0%. Saur International, S.A., Cargo Consejero, 610.144 acciones directas, 31,09%, 0 acciones indirectas, 0,0%, total 31,09%.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 20 del Real Decreto de OPAs, el presente Informe del Consejo de Administración sobre la Oferta se publicará en cualquiera de los medios previstos en el artículo 18.1 del Real Decreto de OPAs, es decir, Boletín Oficial del Registro Mercantil o Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores donde los valores afectados estén admitidos a negociación y en dos periódicos, como mínimo, uno de ellos de difusión nacional y el otro de entre los de mayor circulación en el lugar de domicilio de la sociedad, dentro del plazo máximo de diez días, teniendo en cuenta que la notificación del acuerdo adoptado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de autorización de la oferta fue efectuada el 11 de julio de 2007.

Previamente a esta publicación, el Consejo de Administración remitirá copia del presente informe a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a la representación de los trabajadores de la sociedad.

En Valencia, a 18 de julio de 2007.

Valencia, 19 de julio de 2007.-Vicesecretario del Consejo de Administración, Isabel Caturla Rubio.-49.183.