Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo previsto en el artículo 242 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» (entidad domiciliada en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3; constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario que fue de Madrid Señor Don José García Lastra con fecha 1 de mayo de 1902, con el número 162 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36 de sociedades, folio 177, hoja número 1595; inscrita en el Registro Especial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0030) celebrada el día 27 de junio de 2007 y la Junta General Ordinaria de Accionistas de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto Sociedad Anónima», (entidad domiciliada en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3; constituida por tiempo indefinido y con la denominación de «Cartera de Títulos Sociedad Anónima» en escritura otorgada en Madrid, el día 12 de agosto de 1966, ante el Notario que fue de Madrid, Don José Luis Diez Pastor, con el número 2.370 de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 2.029 general, 1.413 de la Sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 186, hoja número 11.373, inscripción 1.ª; que adoptó su denominación actual en virtud de escritura otorgada ante el Notario que fue de Madrid, Don Félix Pastor Ridruejo, el día 22 de junio de 1990, con el número 2.621 de su protocolo, e inscrita en el citado Registro Mercantil, al tomo 10.027 general, 8.643 de la sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 197, hoja número 11.373, inscripción 64.ª) celebrada el día 28 de junio de 2007, aprobaron, respectivamente:

a) El proyecto de fusión redactado y suscrito por los Administradores de las dos sociedades citadas con fecha 18 de abril de 2007, que quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 23 de abril de 2007.

b) El Balance de fusión de cada una de las sociedades intervinientes, cerrados con fecha 31 de diciembre de 2006, verificado por los auditores de cuentas de ambas sociedades junto con el resto de las cuentas anuales correspondientes a dicho ejercicio. c) Y, consecuencia de los dos acuerdos anteriores, la fusión por absorción de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto Sociedad Anónima», por «Banco Español de Crédito Sociedad Anónima», con extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y transmisión en bloque de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, sin necesidad de ampliación de capital en la Sociedad Absorbente, al entregarse a los accionistas de la Sociedad Absorbida, en contraprestación del patrimonio recibido, acciones en autocartera propiedad de la absorbente, todo ello ajustándose al Proyecto de Fusión de fecha 18 de abril de 2007 depositado en el Registro Mercantil de Madrid correspondiente al domicilio social de las sociedades que intervienen en la fusión, a la vista del informe del experto independiente «Ernst & Young Sociedad Limitada», emitido en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 236 de la Ley de Sociedades Anónimas y de conformidad con lo establecido en los artículos 233, 240 y concordantes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales y aprobado por las Juntas Generales, es de tres (3) acciones de «Banco Español de Crédito Sociedad Anónima», de 0,79 euros de valor nominal cada una, de iguales características y derechos que las actualmente en circulación, por cada cuatro acciones (4) de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto Sociedad Anónima», de 3,01 euros de valor nominal cada una. El procedimiento de canje se realizará en los términos que resultan del apartado B del Proyecto de Fusión, recordándose que una vez inscrita la Escritura de Fusión en el Registro Mercantil se anunciará en distintos medios de comunicación la fecha de entrega a los accionistas de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto Sociedad Anónima» de las acciones de «Banco Español de Crédito Sociedad Anónima» que les corresponden. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, debemos destacar que a partir de la publicación del presente anuncio de fusión se abre el plazo de quince días señalado en el Proyecto de Fusión para que los accionistas de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima» poseedores de picos comuniquen a la entidad adquirente de contrapartida, «Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima», a través de las entidades adheridas en las que tengan depositadas sus acciones, su deseo de compra o venta de picos en el bien entendido, que caso de no manifestar intención alguna, los picos existentes serán vendidos, procediéndose a ingresar por la entidad adquirente el importe correspondiente a los mismos en la cuenta asociada de valores donde tengan depositadas sus acciones de «Corporación Industrial y Financiera de Banesto, Sociedad Anónima» informándose a los accionistas del resultado de la operación. Las operaciones de compra o venta de picos se efectuarán al precio indicado en el Proyecto de Fusión (13,04 euros) por la entidad de contrapartida a partir del vencimiento del plazo de quince días mencionado anteriormente y, en todo caso, antes de la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil. En el procedimiento de canje será de aplicación, en su caso, lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el Real Decreto 116/1992, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y liquidación de operaciones bursátiles. Como consecuencia de la fusión, las acciones de la Sociedad Absorbida serán amortizadas. De conformidad con lo previsto en el reiterado Proyecto de Fusión las acciones a entregar, al ser acciones actualmente en circulación, atribuirán plenos derechos políticos y económicos desde su entrega sin ninguna limitación y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que el resto de las actualmente en circulación.

Modificación de estatutos, fecha de efectos contables, ventajas, derechos especiales y régimen fiscal aplicable.

No se producirá modificación alguna en los estatutos de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión.

Las operaciones de la Sociedad Absorbida se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de enero de 2007. No existen ni en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida acciones de clases especiales, o titulares de derechos especiales, ni opciones ofrecidas, distintas de las acciones y no se atribuirán ninguna clase de ventajas en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida al experto independiente que ha emitido informe sobre el Proyecto de Fusión ni a los Administradores de las sociedades que se fusionan. A la presente fusión se le aplicará el régimen fiscal establecido en el Capítulo VIII del título VII del Texto Refundido del Impuesto sobre Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, así como a lo dispuesto en su Disposición Adicional Segunda, en especial al punto 2 de la misma.

Autorización Administrativa.

La validez y eficacia de la fusión queda sujeta a la condición suspensiva de que por el Ministerio de Economía y Hacienda se otorgue la preceptiva autorización de acuerdo con lo establecido en el artículo 45.c) de la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946.

Derecho de información y oposición.

Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de fusión.

Asimismo, los acreedores de las sociedades que se fusionan podrán oponerse a la fusión en los términos establecidos en los artículos 166 y 243 de la Ley de Sociedades Anónimas, durante el plazo de un mes, contado a partir de la publicación del último anuncio de fusión. Se hace constar que no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones en ninguna de las sociedades participantes en la fusión.

Madrid, 9 de julio de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración de Banco Español de Crédito, S.A. D. Jaime Pérez Renovales, y el Secretario del Consejo de Administración de Corporación Industrial y Financiera de Banesto, S.A., D. Tomás Santoro García de la Parra.-48.543. y 3.ª 20-7-2007