Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de escisión total

1. Aprobación de la escisión total.

De conformidad con lo previsto en los artículos 242 y 254 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que, en fecha 28 de junio de 2007, la Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad «Axa Aurora Ibérica, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros» (en adelante, «Axa Aurora Ibérica» o la «sociedad escindida»), debidamente convocada, y las Juntas generales universales de las sociedades «Winterthur Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros sobre la Vida, Sociedad unipersonal» (en adelante, «Winterthur Vida») y «Winterthur Seguros Generales, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad unipersonal» (en adelante, «Winterthur Seguros Generales» y, junto con «Winterthur Vida», las «sociedades beneficiarias»), han aprobado por unanimidad, entre otros acuerdos, la escisión total de «Axa Aurora Ibérica, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros», que se extinguirá, con el consiguiente traspaso de la totalidad de su patrimonio social a las entidades «Winterthur Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros sobre la Vida, Sociedad unipersonal» y «Winterthur Seguros Generales, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad unipersonal», quienes adquirirán por sucesión a título universal todos los derechos y obligaciones integrantes del mismo, todo ello en los términos y condiciones del proyecto único de escisión total (en adelante, el «proyecto de escisión») suscrito y aprobado por los Administradores de las sociedades intervinientes en fecha 8 de marzo de 2007, y depositado en los Registros Mercantiles de Mallorca (domicilio de la sociedad escindida) y Barcelona (domicilio de las sociedades beneficiarias) en fecha 27 de abril y 25 de abril de 2007, respectivamente.

2. Tipo de canje, reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones de las sociedades beneficiarias y criterio en que se funda el reparto.

De conformidad con lo previsto en el proyecto de escisión, la totalidad de las acciones de la sociedad escindida serán canjeadas por acciones de las sociedades beneficiarias en base al criterio de proporcionalidad referido en el apartado 2 del artículo 252 de la Ley de Sociedades Anónimas. Como consecuencia del tipo de canje previsto en el proyecto de escisión a los accionistas de «Axa Aurora Ibérica» les corresponderá recibir, por cada trece (13) acciones de que son titulares en la citada sociedad, ocho (8) acciones de «Winterthur Vida» sin compensación complementaria alguna en dinero, y tres (3) acciones de «Winterthur Seguros Generales» sin compensación complementaria alguna en dinero.

3. Aumento de capital.

De conformidad con el citado tipo de canje, y con el fin de atender el canje de las acciones de la sociedad escindida por acciones de la sociedades beneficiarias, el accionista único de cada una de las sociedades beneficiarias, con motivo de la escisión, ha acordado aumentar el capital social de la sociedad, en los términos siguientes: El accionista único de la entidad «Winterthur Vida» ha acordado realizar una ampliación de capital social por importe de 102.613.357,70 euros, con una prima de emisión de 8.771.624,20 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 17.073.770 nuevas acciones nominativas, de 6,01 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, numeradas correlativamente del 8.819.004 al 25.892.773, ambos inclusive, las cuales se asignarán a los accionistas de «Axa Aurora Ibérica» en base al tipo de canje especificado en el proyecto de escisión.

El accionista único de la entidad «Winterthur Seguros Generales», por su parte, ha acordado realizar una ampliación de capital social por importe de 38.480.010,64 euros, con una prima de emisión de 165.812.041,58 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 6.402.664 nuevas acciones nominativas, de 6,01 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, numeradas correlativamente del 10.437.563 al 16.840.226, ambos inclusive, las cuales se asignarán a los accionistas de «Axa Aurora Ibérica» en base al tipo de canje especificado en el proyecto de escisión.

4. Procedimiento de canje.

Los Consejos de Administración de las sociedades participantes en la escisión han acordado nombrar a «Ahorro Corporación Financiera, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima» como entidad agente encargada de todas las funciones de agencia relacionadas con el canje y a través de la cual debe ser justificada la titularidad de las acciones de la sociedad escindida y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.

Se hace constar expresamente que la sociedad escindida ha emitido títulos representativos de sus acciones, por lo que su entrega (o la de cualquier otro documento que acredite fehacientemente su titularidad) será necesaria para la atribución de las acciones de las sociedades beneficiarias. El canje de los títulos tendrá lugar en las oficinas de la entidad agente una vez inscrita la escritura de escisión en el Registro Mercantil. A tal efecto, el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad escindida expedirá y remitirá a la entidad agente un certificado acreditativo de la titularidad de la totalidad de las acciones de dicha sociedad según conste en el Libro Registro de Acciones Nominativas. El canje se realizará en el plazo de un mes a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor distribución en Madrid, Palma de Mallorca y Barcelona y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. En dicho plazo de un mes, la entidad agente, actuando por delegación del Consejo de Administración de cada una de las sociedades beneficiarias, procederá a adjudicar las nuevas acciones a los accionistas de la sociedad escindida que acudan al canje. Los accionistas de la sociedad escindida podrán agrupar sus acciones para efectuar el canje. Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de la sociedad escindida fijado como tipo de canje (13) podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. A estos efectos, la entidad agente se encargará de mediar entre los accionistas para la realización de las adquisiciones o transmisiones especialmente con «Axa, Sociedad Anónima», accionista mayoritario de la sociedad escindida. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la escisión han acordado establecer un mecanismo alternativo orientado a permitir que los accionistas de la sociedad escindida que sean titulares de un número menor de trece (13) o de un número de acciones que no sea múltiplo de trece (13), y que así lo manifiesten a la entidad agente, puedan percibir el número de acciones entero que le corresponda mediante la aplicación proporcional del tipo de canje a esas acciones y a que las fracciones o picos sobrantes pueda transmitirlos a la entidad agente que actuará también como agente de picos. El proceso de adquisición de esos picos se realizará de acuerdo con los valores reales de las sociedades participantes en la escisión. La entidad agente, actuando en nombre y por cuenta propia, tras adquirir los picos procederá a su agrupación y las acciones o cuotas de acciones de la sociedad escindida así adquiridas serán canjeadas por las acciones de las sociedades beneficiarias según se prevé en este proyecto de escisión. Las acciones que no se presenten al canje durante el referido plazo serán anuladas, siendo sustituidas por las acciones de la sociedad beneficiaria correspondiente que correspondan a aquéllas, las cuales quedarán depositadas en poder de la sociedad beneficiaria en su domicilio social a disposición de los accionistas que justifiquen su derecho al canje, siendo de aplicación lo previsto en el apartado 3 del artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas respecto de las acciones que no hubieren sido retiradas dentro del plazo de tres años que menciona el citado precepto, que se transcribe a continuación:

«Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito, los títulos emitidos en lugar de los anulados podrán ser vendidos por la sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y a través de un miembro de la Bolsa, si estuviesen admitidas a negociación en el mercado bursátil, o con la intervención de Corredor de Comercio colegiado o Notario si no lo estuviesen. El importe líquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.».

Los aumentos de capital se considerarán suscritos y desembolsados por el canje efectuado. El Secretario del Consejo de Administración de cada una de las sociedades beneficiarias procederá a inscribir en el libro registro de acciones nominativas de la respectiva sociedad beneficiaria las acciones que correspondan según la relación de canje a los accionistas de «Axa Aurora Ibérica».

El canje de las acciones no supondrá desembolso alguno para los accionistas. Como consecuencia de la escisión las acciones de la sociedad escindida quedarán extinguidas.

5. Designación y reparto de los elementos del Activo y del Pasivo de la sociedad escindida que se transmiten a cada una de las sociedades beneficiarias.

De conformidad con lo previsto en el proyecto de escisión, la totalidad de los Activos y Pasivos de «Axa Aurora Ibérica» se atribuyen a las sociedades beneficiarias, sin que queden sin designar y repartir ningún Activo y Pasivo de la sociedad escindida, en base al siguiente criterio de reparto: Todos los Activos y Pasivos afectos a la actividad aseguradora del ramo de vida se atribuyen a «Winterthur Vida». Dichos Activos y Pasivos se encuentran identificados y listados en el anexo VE del proyecto de escisión.

Todos los Activos y Pasivos afectos a las actividades aseguradoras distintas del ramo de vida, se atribuyen a «Winterthur Seguros Generales». Dichos Activos y Pasivos se encuentran identificados y listados en el anexo V del proyecto de escisión.

Los anexos IV y V del proyecto de escisión contienen una descripción detallada de los Activos y Pasivos que se transmiten a cada una de las sociedades beneficiarias, incluyendo una descripción específica de los datos de los inmuebles, de las acciones de las sociedades o empresas participadas por la Sociedad Escindida y de las inversiones financieras que se transmiten. En el resto de los casos la descripción de los Activos y Pasivos que se atribuyen a cada una de las sociedades beneficiarias se realiza mediante la referencia contable específica en la que están contabilizadas.

Conforme a lo previsto en el Proyecto de Escisión, sin perjuicio de las atribuciones expresas efectuadas a las Sociedades Beneficiarias, y a los meros efectos de lo previsto en los apartados 2 y 3 del artículo 255 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar asimismo que los elementos de Activo y/o Pasivo y los gastos e ingresos de la sociedad escindida (incluidos aquellos que puedan surgir entre la fecha del balance de escisión y la fecha de inscripción de la escisión en el Registro Mercantil) que no hayan sido atribuidos expresamente a alguna de las Sociedades Beneficiarias se entenderán atribuidos del siguiente modo:

a) con carácter general, se entenderían atribuidos a «Winterthur Vida» o a «Winterthur Seguros Generales» según se trate de un elemento patrimonial de la rama de vida o de no vida, respectivamente; o.

b) de no ser posible efectuar tal diferenciación:

los elementos de Activo o su contravalor se distribuirán entre las Sociedades Beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el Proyecto de Escisión; y

de los elementos de Pasivo responderán solidariamente las sociedades beneficiarias, sin perjuicio de la facultad de la sociedad beneficiaria que pague de reclamar a la otra sociedad beneficiaria en proporción al Activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas.

6. Fecha de efectos contables, fecha de participación en las ganancias sociales, derechos y ventajas especiales.

De conformidad con lo previsto en el proyecto de escisión, se hace constar lo siguiente: a) Las operaciones de la sociedad escindida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de cada una de las Sociedades Beneficiarias («Winterthur Vida» y «Winterthur Seguros Generales»), a partir de las cero horas del día 1 de enero de 2007.

b) Las nuevas acciones resultantes de las ampliaciones de capital tendrán derecho a participar en las ganancias sociales a partir de las cero horas del día 1 de enero de 2007. c) No existen titulares de acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de los que concede la condición de accionista en la sociedad escindida que se extingue como consecuencia de la escisión a quienes vayan a otorgarse derechos especiales en las sociedades beneficiarias. d) No se atribuirá ventaja especial alguna en ninguna de las sociedades participantes en la escisión a favor de los Administradores de las mismas, ni se atribuirá ningún tipo de ventaja a favor del Experto Independiente designado por el Registrador Mercantil para la emisión del informe sobre el Proyecto de Escisión y sobre el patrimonio no dinerario de la sociedad escindida.

7. Autorización administrativa.

Los acuerdos de escisión adoptados están condicionados a la obtención de las autorizaciones administrativas que sean necesarias en relación con la escisión, y en especial, a la autorización del Ministro de Economía y Hacienda conforme a lo previsto en los artículos 23 y 24 del Real Decreto legislativo 6/2004, de 29 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la ley de ordenación y supervisión de los seguros privados, y en el artículo 73 del Real Decreto 2486/1998,, de 20 de noviembre por el que se aprueba el Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados.

8. Derechos de información y oposición.

De conformidad con lo previsto en los artículos 242 y 254 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades participantes en la escisión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de escisión, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de dichas sociedades.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en los artículos 243.2 y 254 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho de los acreedores de cada una de las sociedades que participan en la escisión a oponerse a la escisión en los términos previstos en el artículo 166 del citado texto legal, durante el plazo de un mes contado desde la publicación del último anuncio del acuerdo de escisión.

Madrid, 19 de julio de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración de «Axa Aurora Ibérica, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros», «Winterthur Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros sobre la Vida, Sociedad unipersonal», «Winterthur Seguros Generales, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad unipersonal», Salvador Ocaña Cisneros.-49.077.

y 3.ª 24-7-2007