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Informe del Consejo de Administración de Endesa, S.A. sobre la oferta pública de adquisición de acciones formulada conjuntamente por Acciona, S.A. y Enel Energy Europe S.r.L.

El Consejo de Administración de Endesa, S.A. («Endesa» o la «Sociedad»), en su reunión del día 3 de agosto de 2007, ha aprobado por unanimidad, a efectos de lo previsto en el artículo 20 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, el siguiente informe sobre la Oferta Pública de Adquisición (la «OPA» o la «Oferta») formulada de forma conjunta por las entidades Acciona, S.A. y Enel Energy Europe S.r.L. («Acciona» y «Enel», conjuntamente los «Oferentes») por un precio de 40,16 euros por acción, pagadero íntegramente en metálico. El presente informe, además de describir las principales características de la OPA, recoge la posición del Consejo sobre la misma, así como determinadas informaciones adicionales al respecto.

1. Características principales de la oferta: De acuerdo con el folleto explicativo de la Oferta que ha sido autorizado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las características principales de la Oferta son las siguientes: 1.1 Oferentes: Los Oferentes son Acciona, S.A. y la sociedad de nacionalidad italiana Enel Energy Europe S.r.L., filial al 100% de la también sociedad italiana Enel S.p.A. Aunque la Oferta se presenta de forma conjunta y mancomunada por ambos Oferentes, está previsto que Acciona adquiera en primer lugar 42.079.382 acciones de las comprendidas en las aceptaciones de la OPA, por un porcentaje aproximado del 3,974% del capital de Endesa, y que Enel adquiera el resto de acciones que acudan a la Oferta.

1.2 Carácter de la Oferta: La Oferta de Acciona y Enel, que fue presentada el día 11 de abril de 2007, ha sido autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 25 de julio de 2007. La Oferta se formuló una vez que la OPA de E.ON Zwölfte Verwaltungs Gmbh («E.ON») quedó sin efecto por no alcanzar el número mínimo de valores al que estaba condicionada, por lo que la Oferta de Acciona y Enel es la única actualmente existente sobre la Sociedad. 1.3 Valores a los que se extiende la Oferta: La Oferta se extiende a la totalidad de las acciones representativas del 100% del capital social de Endesa, excluyendo aquéllas de las que son titulares los oferentes, Finanzas Dos, S.A. (filial al 100% de Acciona) y Enel S.p.A., esto es, 487.116.120 acciones, representativas de un 46,01% del capital social de Endesa. 1.4 Contraprestación: Acciona y Enel ofrecen como contraprestación por cada acción de Endesa un precio de 40,16 euros, pagadero íntegramente en metálico. 1.5 Plazo de aceptación: Conforme a la comunicación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de 30 de julio de 2007, el plazo de aceptación de la Oferta finalizará el próximo 1 de octubre de 2007. No obstante, de conformidad con lo previsto en la legislación vigente, el referido plazo podría ser prorrogado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores para permitir que la Junta general de accionistas de Endesa pueda pronunciarse sobre los acuerdos de modificación estatutaria a los que está condicionada la Oferta (ver apartados 1.6 y 7 siguientes). 1.6 Condiciones a las que está sujeta la Oferta: La efectividad de la Oferta de Acciona y Enel está condicionada a la adquisición de un mínimo de 529.376.059 acciones de Endesa, que representen más del 50% de su capital social. Dado que Acciona y Enel ya son titulares de una participación conjunta representativa del 46,01% del capital de Endesa, el nivel de aceptaciones requerido para la efectividad de la OPA asciende en realidad a un porcentaje aproximado del 3,991%. Igualmente, la OPA está condicionada a que por la Junta general de accionistas de Endesa se adopten determinadas modificaciones de los Estatutos sociales y a que tales acuerdos se inscriban en el Registro Mercantil de Madrid. En particular, la OPA está condicionada a que se suprima toda limitación o restricción en cuanto al número de votos ejercitables por los accionistas de Endesa (artículo 32 de los Estatutos sociales), a la supresión de los requisitos de tipología de los consejeros y composición mayoritaria del Consejo de Administración, con la consiguiente supresión de la limitación del número de mandatos por el que pueden ser elegidos determinados tipos de Consejeros (artículos 37 y 38 de los Estatutos sociales) y a la supresión de toda condición para ser designado miembro del Consejo de Administración o Consejero Delegado distinta de la no concurrencia de las incompatibilidades establecidas en la ley (artículo 42 de los Estatutos sociales), todo ello según más ampliamente se describe en el folleto. 1.7 Pactos de los Oferentes en relación con Endesa: Habida cuenta de las especiales circunstancias inherentes a una oferta pública de adquisición en la que participan varios oferentes, como es el caso de la Oferta, se recomienda a los accionistas que lean el contenido del folleto aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 25 de julio de 2007 ya que contiene información importante para su valoración. El folleto está disponible de manera gratuita en el website de Endesa (www.endesa.es), en el de la CNMV (www.cnmv.es), en las oficinas de la sede social de Endesa en Madrid (España) y en la sede social de los Oferentes. En este sentido, conviene destacar el acuerdo para la gestión compartida de Endesa, que los Oferentes formalizaron el día 26 de marzo de 2007, cuyo texto completo fue notificado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como hecho relevante el mismo día de su firma y que puede consultarse en su página web (www.cnmv.es). También debe notarse el acuerdo suscrito el día 2 de abril de 2007, entre los Oferentes y E.ON, mediante el que se regula la venta a esta última de ciertos Activos de Endesa, cuyo texto completo fue notificado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como hecho relevante el mismo día de su firma y que puede consultarse en su página web (www.cnmv.es).

2. Opinión del Consejo de Administración sobre la OPA: El Consejo de Administración de Endesa, por unanimidad, valora favorablemente los términos económicos de la Oferta, al considerar que son adecuados, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Endesa.

Para alcanzar esta conclusión, el Consejo de Administración de Endesa ha tenido en cuenta los dictámenes profesionales («fairness opinion») emitidos por los asesores financieros de Endesa, BNP Paribas S.A. Sucursal en España, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG London Branch, J.P. Morgan Plc, Lehman Brothers (Europe) Limited y Merrill Lynch Capital Markets España, S.A., todos los cuales estiman que la contraprestación ofrecida por Acciona y Enel es adecuada («fair») desde un punto de vista financiero para los titulares de las acciones a los que se extiende la Oferta. Para respaldar las conclusiones contenidas en sus respectivos dictámenes profesionales, dichos asesores han utilizado metodologías de valoración y otros criterios usuales, tales como análisis de compañías cotizadas del sector eléctrico, análisis de transacciones similares, análisis de primas sobre valor de mercado, análisis de descuento de flujos de caja y análisis del valor de mercado histórico de la acción de Endesa y su comportamiento en relación con otros índices o referencias. Adicionalmente, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta que la Oferta se ha realizado tras un largo proceso de ofertas precedentes que culminaron sin éxito, proceso que comenzó con la presentación de una oferta por parte de Gas Natural SDG, S.A. el 5 de septiembre de 2005, con la que compitió la ulterior oferta presentada por E.ON. Durante dicho proceso, el Consejo de Administración de Endesa y sus gestores han tenido como objetivo el maximizar el valor ofrecido a los accionistas de Endesa. En este sentido, ha considerado que la contraprestación de la Oferta supera significativamente el precio de cierre de la cotización de Endesa el día 2 de septiembre de 2005 (18,56 euros por acción), último día anterior a la presentación de la oferta de Gas Natural SDG, S.A., así como la contraprestación ofrecida por ésta, que valoraba las acciones de Endesa a la fecha del anuncio de su oferta en 21,30 euros. También ha tenido en cuenta que la contraprestación ofrecida por los Oferentes es superior a la ofrecida por E.ON en su última mejora de precio a 40 euros por acción, que fue la contraprestación más elevada ofrecida durante el proceso de ofertas competidoras. Finalmente, el Consejo de Administración de Endesa ha valorado que la contraprestación ofrecida por Acciona y Enel es íntegramente en metálico y que la Oferta se dirige a la totalidad de las acciones representativas del 100% del capital social de Endesa. 3. Existencia de acuerdos entre la sociedad y el oferente: No existe acuerdo alguno entre la sociedad y el Oferente en relación con la Oferta, con la excepción de lo señalado a continuación. El 15 de junio de 2007, Endesa y cada uno de los Oferentes suscribieron sendos acuerdos de confidencialidad al objeto de amparar, con las debidas cautelas legales, el intercambio de información con vistas a facilitar la tramitación de la Oferta. A instancia de Endesa, el 2 de agosto de 2007, los Oferentes han dado su conformidad para que se negocie y formalice la renovación del acuerdo de garantías de 27 de abril de 1999 suscrito entre Endesa y la representación sindical y cuya vigencia finaliza el 31 de diciembre de 2007. De esta forma se sustituiría dicho acuerdo por uno nuevo de igual naturaleza que, en definitiva, garantizaría el mantenimiento de los derechos de los trabajadores, confirmándose igualmente el reconocimiento sindical a la libertad de Endesa en los procesos de reordenación societaria. 4. Acuerdos entre el oferente y miembros del Consejo de Administración de Endesa: No existe acuerdo alguno en relación con la Oferta entre el Oferente y ninguno de los miembros del órgano de administración de Endesa. 5. Opinión individual de los miembros del Consejo de Administración de Endesa: Ninguno de los miembros del Consejo de Administración de Endesa ha manifestado una opinión particular sobre la Oferta distinta de la opinión colegiada del propio Consejo, que se recoge en el apartado 2 anterior. 6. Intención de aceptar la oferta por parte de los miembros del Consejo Titulares de Acciones de Endesa: Los miembros del Consejo de Administración que son titulares, directa o indirectamente, de acciones de Endesa, no han adoptado aún una decisión sobre si aceptar la Oferta respecto de las acciones de que son titulares, comprometiéndose a hacer pública su decisión tan pronto la adopten y siempre dentro del periodo de aceptación de la OPA. Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, a través de don Miguel Blesa de la Parra, ha manifestado que aún no ha adoptado el acuerdo sobre si aceptar la Oferta con respecto a las acciones de Endesa de que esta entidad es titular, comprometiéndose a hacer pública su decisión tan pronto la adopte y siempre dentro del periodo de aceptación de la OPA. En el cuadro siguiente se indica el número de acciones de Endesa de que es titular, directa o indirectamente, cada uno de los miembros del Consejo de Administración, junto con el porcentaje de participación, directa o indirecta, que en cada caso representa:

Miembros del Consejo de Administración: Don Manuel Pizarro Moreno. Núm. acciones: 100.004. (%) Participación directa e indirecta: 0,00944.

Miembros del Consejo de Administración: Don Rafael Miranda Robredo. Núm. acciones: 7.585. (%) Participación directa e indirecta: 0,00071. Miembros del Consejo de Administración: Don Migue Blesa de la Parra. Núm. acciones: 600. (%) Participación directa e indirecta: 0,00005. Miembros del Consejo de Administración: Don Fernando d´Ornellas Silva. Núm. acciones: 96. (%) Participación directa e indirecta: 0,00000. Miembros del Consejo de Administración: Don Francisco de Borja Prado Eulate. Miembros del Consejo de Administración: Don Juan Ramón Quintas Seoane. Núm. acciones: 1.525. (%) Participación directa e indirecta: 0,00014. Miembros del Consejo de Administración: Don Francisco Javier Ramos Gascón. Núm. acciones: 9.771. (%) Participación directa e indirecta: 0,00092. Miembros del Consejo de Administración: Don Alberto Recarte García-Andrade. Núm. acciones: 21.350. (%) Participación directa e indirecta: 0,00201. Miembros del Consejo de Administración: Don Juan Rosell Lastortras. Núm. acciones: 10.005. (%) Participación directa e indirecta: 0,00094. Miembros del Consejo de Administración: Don José Serna Masiá. Núm. acciones: 17.496. 0,00165.

7. Junta general extraordinaria de accionistas: Con el fin de que los accionistas de Endesa puedan pronunciarse sobre las modificaciones estatutarias a las que está condicionada la OPA de Acciona y Enel y, por tanto, sobre la propia efectividad de la Oferta, el Consejo de Administración ha acordado, por unanimidad, convocar una Junta general extraordinaria de accionistas, que habrá de celebrarse el día 25 de septiembre de 2007 en primera convocatoria. Igualmente, el Consejo de Administración ha acordado informar favorablemente sobre dichas modificaciones estatutarias y recomienda a los accionistas que participen en la Junta general extraordinaria de accionistas y que voten a favor de su aprobación. Los miembros del Consejo de Administración que son titulares de acciones de Endesa, han manifestado su intención de votar a favor de las mencionadas modificaciones estatutarias en dicha Junta general extraordinaria de accionistas.

El accionista Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, a través del Consejero don Miguel Blesa de la Parra, ha manifestado que aún no ha adoptado el acuerdo sobre el sentido de su voto respecto a las referidas modificaciones estatutarias, comprometiéndose a hacer pública su decisión tan pronto la adopte.

Madrid, 3 de agosto de 2007.-Salvador Montejo Velilla, Secretario General y del Consejo de Administración.-52.732.